1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 85 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）以商誉作价出资（B）以劳务作价出资（C）以特许经营权作价出资（D）以土地使用权作价出资2 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。4 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）由甲或乙购买
2、丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁3 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生4 甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正
3、确的是( ) 。（A）张某可以兼任公司经理（B）刘某可以兼任公司监事取代谢某（C）张某不得兼任公司监事取代谢某（D）谢某不得兼任公司董事取代张某5 某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所（B）将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储（C）公司财务会计报告只提供给持有表决权 10以上的股东查阅（D）在法定会计账簿外另立会计账簿6 根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司应自作出减少注册资本
4、决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（B）公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（D）公司应自作出减少注册资本决议之日起 45 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告7 2013 年 5 月，甲、乙、丙、丁分别出资 600 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2014 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议
5、通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）只有甲可以向人民法院请求解散公司（B）只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司（C）只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司（D）甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈
6、某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。（A）只要价格合理，该交易有效（B）经董事会同意后可以直接进行（C）经股东会同意后可以进行（D）如公司章程上有允许的规定则可以进行9 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（A）会议决定 1 年后公开发行股票（B）会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划10 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 16000 万元。董事会有 1
7、0 名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人 （B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开 （D）公司未弥补亏损达人民币 4000 万元11 根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲乙丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任（B） 3 月 3 日，张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张
8、某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任（C）高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任（D）杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任12 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（A）5 名董事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，4 名同意（C） 5 名董事出席会议，4 名同意（D）9 名董事出席会议，5 名同意13 根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公
9、司债券的表述中，正确的有( )。（A）可转换公司债券在发行时必须规定转换办法（B）可转换公司债券可以转换为公司股票（C）可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样（D）可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权14 根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有( ) 。（A）接受本公司股票作为质权标的（B）减少公司注册资本（C）与持有本公司股份的其他公司合并（D）将股份奖励给本公司职工三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果
10、错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。 ( )（A）正确（B）错误16 上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。( )（A）正确（B）错误17 高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。17 甲股份有限公
11、司(下称甲公司)于 2014 年 3 月上市，董事会成员为 7 人。2015 年甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下：(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4000 万元的决议，当时甲公司总资产为 l 亿元；(2) 拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：18 甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。19 甲公司能否聘任刘某担任本公司独
12、立董事?简要说明理由。20 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。20 甲公司是一家上市公司，注册资本为 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，自 2009 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2012 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销
13、营业执照。(2)利润分配的方案： 2011 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2011 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2012 年不再提取法定公积金。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。(4)向原股东配售股份(以下简称配股) 的方案：为募集资金，拟于 2012 年 4 月向全体原股东配售股份，配售方案为每 10 股配 4 股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由
14、丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。21 张某是否可以担任公司董事?说明理由。22 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。23 甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。24 甲公司是否具备配股的条件?说明理由。25 如果甲公司具备配股的条件，甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?说明理由。26 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 85 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案
15、中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，监事会成员包括股东代表和职工代表
16、；选项 B，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；选项 C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；选项 D，监事会主席由全体监事过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，执行董事可以兼任公司经理；选项 BCD，董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东
17、大会或者董事会决定，选项 A 正确。(2)对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储，选项 B 错误。(3)有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，选项 C 错误。(4)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东
18、，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60、8、12、20，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考查公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据公司法规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查有限责任公司股东会
19、。根据公司法的规定，(1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项 A 是错误的。 (2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。因此，选项 B 是正确的。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设 l 至 2 名监事。因此，选项 C 是正确的。(4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项 D 是正确的。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查点是股东大会的会议制度。选项 A，由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B，单独一个“监事
20、”不能提议召开股东大会；选项 C，最大股东李某持有股份未超过 10，因此不可以单独提议召开临时股东大会；选项 D，未弥补亏损未达到实收股本总额 13(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为买收股本)。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,C【试题解析】 选项 A，只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；选项 D，“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,D【试题解析】 董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；董事会
21、的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本(选项 B)；与持有本公司股份的其他公司合并(选项 C)；将股份奖励给本公司职工(选项 D)； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(2)选项 A：公司不得接受本
22、公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 【正确答案】 B【试题解析】 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辨的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股
23、息率应当相同：任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查高级管理人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。题目中担保金额 4000 万元，超过总资产 1 亿元的 30，
24、应当是股东大会特别决议。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前5 名股东单位任职的人员”，不得担任上市公司独立董事。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
25、关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中出席会议的 6 个董事中 4 个是关联董事，无关联董事不足 3 人，应当提交股东大会审议。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定
26、代表人。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 利润分配的方案中 2012 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，2011 年度公司法定公积金累计额为 4000 万元，未达到 50。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 甲公司不具备配股的条件。根据规定，配股不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
27、罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30(即最高比例为每 10 股配 3 股)。控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 属于应当报送临时报告的重大事件有：增选张某为公司董事；吸收合并乙公司。【知识模块】 公司法律制度
