1、其他主体法律制度练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲不承担责任（B）甲以其认缴的出资额承担责任（C）甲以其实缴的出资额承担责任（D）甲承担无限责任2 甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是( )。（A）以其认缴的出资额为限承担责任（B）以其实缴的出
2、资额为限承担责任（C）承担无限连带责任（D）不承担责任3 根据指导外商投资方向规定的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的有( ) 。（A）属于国家逐步开放的产业的（B）不利于节约能源的项目（C）不利于改善生态环境的项目（D）运用我国特有技术生产产品的项目4 甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由( )享有和承担。（A）甲继承（B）乙承担（C）丙承担（D）以上任何一方承担5 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 800 万美元。根据外国投资者并购境
3、内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（A）1000 万美元（B） 1400 万美元（C） 2000 万美元（D）2400 万美元6 某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在 2009 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( ) 。（A）外国投资者在 2009 年 5 月 25 日缴清出资（B）外国投资者在 2009 年 9 月 25 日缴清出资（C）外国投资者在 2009 年 12 月 25 日缴清出资（D）
4、外国投资者在 2010 年 3 月 15 日缴清出资7 外国投资者 A 向境内 B 公司购买其 500 万元的资产，并以该资产于 2009 年 8月 10 日(营业执照颁发之日)投资设立了 C 外商投资企业。在 C 外商投资企业的章程中规定投资者 A 缴纳注册资本为 800 万元，约定一次性向 B 公司支付全部对价，并一次性缴付其余部分的出资。下列有关 A 投资者的出资期限的约定，符合规定的是( )。（A）于 2009 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2010 年 5 月 11 日缴清其余300 万元的出资（B）于 2009 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500
5、 万元，于 2010 年 1 月 11 日缴清其余300 万元的出资（C）于 2009 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2010 年 1 月 11 日缴清其余300 万元的出资（D）于 2009 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2010 年 5 月 11 日缴清其余300 万元的出资8 根据中外合资经营企业法律制度有关规定，外国投资者的下列出资方式中，其中不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是( )。（A）以机器设备出资（B）以工业产权出资（C）以已作质押担保的专利权出资（D）以美元以外的其他外币出资二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题
6、 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 下列各项中，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是 ( ) 。（A）向其中一方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意（B）向其中一方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人（C）向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意（D）向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意10 甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙
7、财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额（B）乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额（C）乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人（D）经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人11 甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，甲入伙时满足的条件有( )。（A）除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议（B）乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况（C）甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况（D）甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任12 下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）合伙协议没有约
8、定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（B）合伙协议没有约定的情况下，有限合伙人可以自营与本合伙企业相竞争的业务（C）有限合伙人不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外（D）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人13 有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是( )。（A）督促怠于行使权利的执行事务合伙人执行权利（B）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（C）向侵害有限合伙企业利益的合伙人主张权利（D）对企业的经营管理提出建议14 下列关于有限合伙企业和普通合
9、伙企业的区别，说法正确的有( )。（A）普通合伙企业中有 2 个以上的合伙人；有限合伙企业中有 2 个以上 50 个以下的合伙人（B）普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资（C）普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务（D）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 合伙企业对合伙人
10、执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 ( )（A）正确（B）错误16 甲、乙、丙三人分别出资 5 万元、3 万元、2 万元设立一家普通合伙企业，三人均为实缴出资。但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。甲、乙、丙三人应分别按 50、30、20的比例分配利润和承担亏损。 ( )（A）正确（B）错误17 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 ( )（A）正确（B）错误18 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。 ( )（A
11、）正确（B）错误19 普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国合伙企业法的规定。 ( )（A）正确（B）错误20 某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。 ( )（A）正确（B）错误21 A 有限合伙企业拟聘请 B 会计师事务所为其年度会计报告审计，该企业的有限合伙人参与了对会计师事务所的选择，并获取了经审计的有限合伙企业财务会计报告。根据合伙企业法的有关规定，该有限合伙人的做法是不符合规定的。 ( )（A）正确（B）错误22 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的
12、合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ( )（A）正确（B）错误23 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。 ( )（A）正确（B）错误24 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但须经其他合伙人同意。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 张某拟设立个人独资企业。2007 年 3 月 2 日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某
13、以其房产、劳务和现金 3 万元出资；企业名称为 A 贸易有限公司。3 月 10 日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书” 。3 月 15 日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3 月 25 日，张某领取了该工商行政管理机关于 3 月 20 日签发的个人独资企业营业执照。该个人独资企业(以下简称 A 企业)成立后，张某委托王某管理 A 企业事务，并书面约定，凡金额在 5000 元以上的业务均须取得张某同意后执行。B 企业明知张某与王某的约定，仍与代表 A 企业的王某签订了标的额为 2 万元的买卖合同。张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但 B 企业以个人独资企业
14、的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。要求：根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：(1)张某 3 月 2 日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定?(2)A 企业的成立日期是哪天? 简要说明理由。(3)B 企业主张合同有效的理由是否成立?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“ 创意公司” ；公司注册资本 150 万元，其中甲出资 70 万元(其中以图片处理设备作价出资 60
15、 万元)，乙出资 30 万元(其中以电子设备作价出资 15 万元)，丙出资 50 万元(其中以专利技术出资折价 36 万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2008年 10 月 10 日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的企业法人营业执照，公司名称为“ 创意公司”(以下简称创意公司 )。2010 年 12 月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本 200 万美元，投资总额为
16、 260 万美元，创意公司以现金及实物出资 160 万美元，美国公司出资40 万美元；双方分期出资，创意公司第一期出资 30 万美元，美国公司第一期出资5 万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出，经理由创意公司派出的代表担任。根据以上的情况回答下列问题：(1)甲、乙、丙订立的投资协议中关于公司名称为什么不符合法律规定?请说明理由。(2)甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。(3)合营企业的注册资本的设置是否正确? 并说明理由。(4)美国公司出资的比例是否符合规定? 并说明理由。(5)美国公司第一次出资的比例是否符合规定?
17、并说明理由。(6)合营企业董事会的组成是否符合规定? 并说明理由。其他主体法律制度练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核普通合伙人转变为有限合伙人后债务责任承担的规定。按照行为人对其行为负责的原则，普通合伙人应当继续对其作为普通合伙人的行为结果负责
18、，即继续对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目；选项 ABC 属于限制类外商投资项目。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资
19、本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍，本题 C 选项符合规定(80025=2000)。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外国投资者出资比例低于 25的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为 24，其出资的现金应在营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。协议购买
20、境内企业资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向出售资产的境内企业支付全部对价；其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。因此，本题选项 C 是正确的。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的出资方式。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是自己所有，并没有设立任何担保物权的财产。本题选项 C 是不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共
21、 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 (2)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核合伙财产的继承。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协
22、议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。因此，选项 B 和 C 是错误的。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核合伙人入伙的规定。根据合伙企业法规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。根据合伙企业法，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任。因此选项 AB 是正确答案。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限合伙人的特殊规定。根
23、据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核不视为有限合伙人执行事务的情形。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 【正确答
24、案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业事务的执行。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 A【试题
25、解析】 本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不
26、视为执行合伙事务。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则一般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 本
27、题考核有限合伙企业合伙人财产转让的特殊规定。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 【正确答案】 (1)张某 3 月 2 日提交的设立申请书中有以下不符合法律规定之处：以劳务出资不符合规定。(普通合伙人才能以劳务出资，个人独资企业投资人是不能以劳务出资的)企业名称不符合规定。(根据规定，个人独资企业名称中不得使用“ 有限”、“有限责任”或者 “公司”字样)(2)A 企业的成立日期为 3 月 20 日。
28、根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。本题中工商机关的签发日期为 3 月 20 日，即为个人独资企业的成立日期。(3)B 企业主张合同有效的理由是不正确的。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题中，B 企业为知情的、非善意的第三人，因此不适用该规定，此时投资人是可以对抗 B 企业的，B 企业的主张是没有法律依据的。【知识模块】 其他主体法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 【正确答案】 (1)关于公司名称：根据公司法的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“ 有限责任公司 ”或“有限公司”字样。(2)关于出资方
29、式：根据 公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为 26，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。(3)合营企业的注册资本设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在 300 万美元以下 (含 300 万美元) 的，其注册资本至少应占投资总额的 710。本题投资总额为 260 万美元，26070 =182 万美元，因此其注册资本的设置是符合规定的。(4)美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25，美国公司的出资占注册资本的比例仅为 20，未达到法定要求。(5)美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。(6)合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。【知识模块】 其他主体法律制度
