1、其他主体法律制度练习试卷 6 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。（A）注册资本是合作各方的投资额之和（B）注册资本是合作各方认缴的出资额之和（C）注册资本是合作各方实缴的出资额之和（D）注册资本是合作各方实缴的货币额之和2 在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般( )。（A）不低于合作企业注册资本的 50（B）不低于合作企业注册资本的 35（C）不低于合作企业注
2、册资本的 25（D）不低于合作企业注册资本的 153 甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是( )。（A）合作企业的资产抵押（B）合作利润的分配（C）合作企业的解散（D）合作企业注册资本的增加4 根据外商投资企业的有关规定，外国投资者设立外资企业，如分期缴付出资的，其缴清最后一期出资的期限是( )。（A）自营业执照签发之日起 3 年内（B）自营业执照签发之日起 4 年内（C）自审批机构批准之日起 3 年内（D）自审批机构批准之日起 4 年内5 按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以
3、为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( ) 。（A）中外合资经营企业（B）中外合作经管企业（C）外资企业（D）外国企业在中国境内的分支机构6 某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是( )。（A）债权人代表（B）有关主管机关代表（C）该外资企业董事长（D）某外国注册会计师二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 中外合资经营企业的下列事项中
4、，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是( )。（A）变更组织形式（B）解散合营企业（C）修改合营企业的章程（D）决定合营企业的劳动工资计划8 根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有( )。（A）增加或者减少注册资本（B）聘任企业总经理（C）在国际市场上购买机器设备（D）合营一方向他方转让部分出资额9 某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是( )。（A）财务咨询公司（B）计算机制造公司（C）房地产开
5、发公司（D）出租汽车公司10 合营企业应予终止的情形包括( )。（A）合营期限届满（B）企业发生严重亏损，无力继续经营（C）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途（D）合营者之间对生产经营产生争议11 根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。（A）合作企业委托第三人经营管理（B）合作企业由中方合作者担任董事长（C）合作企业减少注册资本（D）合作企业延长合作期限12 在中外合作经营企业的下列各项中，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项是( )。（A）选举董事长（B）资
6、产抵押（C）增减注册资本（D）合作企业合并13 根据中外合作经营企业法的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是( )。（A）合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有（B）应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准（C）税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准（D）应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资14 外资企业的下列各项事项中，应经审批机关审批，并向工商行政管理机关备案的是( )。（A）增加注册资本（B）资产抵押（C）转让商标权（D）有正当理由要求延期出资三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10
7、分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 某中外合资经营企业的中国合营者拟通过合营企业的财产为抵押，向银行取得贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )（A）正确（B）错误16 中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。 ( )（A）正确（B）错误17 中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 ( )（A）正确（B）错误18 某中外合资经营企业
8、的主营业务为土地开发及经营房地产，按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。 ( )（A）正确（B）错误19 中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。 ( )（A）正确（B）错误20 不具备法人资格的中外合作经营企业，一般设立联合管理委员会。 ( )（A）正确（B）错误21 某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。 ( )（A）正确（B）错误22 中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。 ( )（A）正确
9、（B）错误23 中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。 ( )（A）正确（B）错误24 在设立外资企业时，外国投资者以专有技术作价出资，该专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的 20。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项：(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改
10、合伙协议接受戊入伙。(2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：甲认为自己欠张某 5 万元，张某欠合伙企业 5 万元，彼此可以相互抵销； 乙认为合伙企业全部负债中欠李某的 20 万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责
11、偿付合伙企业的全部负债；戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。要求：分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?26 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立 A 普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：(1)合伙协议中关于合伙企业事务执
12、行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。(3)郑某是否已经成为 A 合伙企业的合伙人? 简要说明理由。27 中国甲公司与日本乙公司拟共同出资设立一合营企业，双方签订了合营企业合同，该合同部分条款如下：(1)合营企业的注册资本为 900 万美元，其中，甲公司出资 680 万美元，乙公司出资 220 万美元。甲公司出资的主要方式是：场地使用权 180 万美元，机器设备 300万美元，现金 200 万美元；乙公司出资的方式是：工业产权 120 万美元，现金 100万美元。(2)约定投资规模为 2500 万美元。(3)合营企业今后以向社会
13、发行股票的办法来筹集企业扩大再生产所需的资金。要求：根据该合同上述条款及规定回答下列问题，并说明理由：(1)合营企业中外方出资额的比例是否符合规定?(2)注册资本与投资总额比例是否符合规定?(3)该企业发行股票的办法募集资金是否符合规定?其他主体法律制度练习试卷 6 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合作企业注册资本的概念。合作企业的注册资本采用认缴制，应为投资各方认缴的出资额之和。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 C【试题解
14、析】 本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资一般不低于注册资本的 25。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合作经营企业一致同意的事项。选项 ACD 均属于合作企业的特别决议事项，B 选项中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外资企业的出资期限。外资企业分期缴付出资的，其缴清最后一期出资应在外资企业营业执照签发之日起 3 年内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外商投
15、资企业的组织形式。(1)中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司；(2)中外合作经营企业的法人资格具有可选择性。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系； (3)外资企业为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。因此，组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是中外合资经营企业。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核外资企业解散后清算委员会的成员。根据规定，外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请“中国的”注册会计师、律师等参加。【知识模块】 其
16、他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的董事会会议的表决。中外合资经营企业的下列事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改；(2)合营企业的终止、解散；(3) 合营企业注册资本的增加、减少；(4)合营企业的合并、分立。此题只有 BC 需要董事一致通过。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业须经审批机关审批的事项。 (1)
17、合营企业在经营期限内，因生产规模发生变化确需减少注册资本的，须经审批机关批准；(2)合营一方向他方转让部分出资额，须经审批机关批准。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：(1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司都属于服务性行业)； (2)从事土地开发及经营房地产的；(3)从事资源勘查开发的；(4)国家规定限制投资项目的；(5) 国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核合营企业终止的规
18、定。合营企业在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业委托第三人经营管理、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正
19、确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的决议规定。中外合作经营企业董事会或联合管理委员会会议作出决议，应由出席董事会或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的是：(1)合作企业章程的修改；(2)注册资本的增加或者减少；(3)资产抵押；(4) 合作企业的合并、分立、解散、变更组织形式等事项。董事长的产生办法由合作企业章程规定，因此选项 A 不选。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核外资企业应向
20、工商行政管理机关备案的相关规定。(1)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；(2)外资企业有正当理由要求延期出资的，也应当经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；(3)外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，而不是向工商行政管理机关备案。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15
21、 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业总经理的产生。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 A【
22、试题解析】 本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的法律地位。中外合作经营企业的法律地位具有可选择性。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的组织机构。具有法人资格的合作企业一般设立董事会；不具有法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合作经营企业经营期届满剩余财产的处置。中外合作经营企业在合同中约定外国
23、合作者在合作期限内先行回收投资的，当该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应全部无偿归中国合作者所有。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合作经营企业投资回收的规定。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的利润分配。中外合作经营企业应按合作合同约定的比例分配利润和承担亏损。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外资企业出资的规定。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 【正确答案】 (1)甲的观点是错误的。根
24、据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠张某的债务，属于与合伙企业无关的债务。(2)乙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。(3)丙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担无限连带责任。(4)丁的观点是错误的。首先，甲不属于自营与合伙企业相竞争的业务，且法律没有规定普通合伙人成立一人有限公
25、司需要经全体合伙人一致同意，所以甲成立一人有限责任公司是符合规定的。其次，普通合伙企业的每位合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。(5)戊的观点是错误的。根据合伙企业法规定，在普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。戊与丙之间的个人协议无效，戊作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。【知识模块】 其他主体法律制度26 【正确答案】 (1)合伙协议关于合伙企业事务执行的约定不符合法律规定。根据规定，合伙企业可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。未接受委托执行合伙企业事务的其他
26、合伙人不再执行合伙企业的事务。但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况及企业的经营和财务状况，因此题目中说“丙、丁不得过问企业事务”，这不符合规定。(2)甲聘请王某担任企业经营管理人员不符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。(3)郑某没有成为合伙企业的合伙人。根据合伙企业法规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，乙仅征得甲的同意，没有征得丙丁的同意，故郑某不能成为企业的合伙人。【知识模块】 其他
27、主体法律制度27 【正确答案】 (1)合营企业中外方出资额的比例不符合规定。根据中外合资经营企业法规定，在合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25。本题中，乙公司在注册资本中的投资比例为 244(220900100)低于25，是不符合一般规定的。(2)注册资本与投资总额比例不符合规定。根据法律规定，投资总额在 1000 万美元至 3000 万美元的，其注册资本至少应占投资总额的 25，本合同中注册资本与投资总额的比例为 36，这低于 25，故该项约定也是不符合规定的。(3)该企业发行股票的办法募集资金不符合规定。根据规定，合营企业的形式为有限责任公司，不得向社会发行股票。该合同中规定用发行股票的办法筹集资金是违法的。【知识模块】 其他主体法律制度
