1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 12 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 王某投资设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理（B）决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事（C）决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载（D）未召开任何会议，自作主张制订公司经营方针2 A、B、C 、 D、E、F 、G 为某上市公司的董事。
2、董事 A、B、C、D 、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是( )。（A）董事 ABCDEFG（B）董事 ABCDEF（C）董事 BCDEFG（D）董事 BCDEF3 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监事会中必须有职工代表（C）监事会主席和副主
3、席由出席会议的监事过半数选举产生（D）监事会每年度至少召开一次会议4 某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25转让（B）董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让（C）董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25转让（D）经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本公司所有股份5 甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是
4、( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司股份自即 H 起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保6 2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股（B）公司可以收购的本公司股份不得超过
5、800 万股（C）公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出（D）公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工7 杨某持有甲有限责任公司 10的表决权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90的表决权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。（A）提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务（B）请求公司以合理的价格收回自己的股权（C）以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（D）以自己的名义
6、对何某提起民事诉讼要求赔偿损失8 汪某与李某拟设立一个有限责任公司，其中汪某出资 60，李某出资 40。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任（B）公司不设监事会。公司监事由股东汪某担任（C）公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配（D）公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司9 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于该相关人员的是( )。（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监事（D）公司经理10 2
7、014 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( ) 。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲、乙、丙不按照出资比
8、例分配红利（B）甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（C）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（D）由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东12 甲、乙共同出资设立一个有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）丙不得要求公司变更股东（B）丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己（C）丙应对公司债务承担连带责任（D）乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效13 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受
9、让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东（B）丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权（C）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（D）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权14 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加
10、注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的15 根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 1 80 日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日
11、起 30日内未提起诉讼16 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）选举和更换全部董事（B）选举和更换全部监事（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案17 根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( ) 。（A）总经理（B）董事长（C） 40的董事（D）代表 20表决权的股东18 甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的
12、表决权，丁享有 30的表决权。2015 年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）丙有权提议召开临时股东会（B）丙无权提议召开临时股东会（C）因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议（D）因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议19 根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( ) 。（A）由总经理担任公司的法定代表人（B）股东会的表决权按照一人一票进行计
13、算（C）召开股东会会议应当于会议召开 20 日前通知全体股东（D）董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派20 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（A）向股东会会议提出提案（B）提议召开临时股东会（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）决定公司内部管理机构的设置21 根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派22 某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员。根
14、据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（A）董事会人数减至 4 人时（B）未弥补亏损为 1000 万元时（C）监事会提议召开时（D）持有该公司 20股份的股东请求时23 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有( )。（A）解聘会计师事务所（B）改变招股说明书募集资金用途（C）更换独立董事（D）修改公司章程24 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( ) 。（A）代表 20表决权的股东提议（B） 40的董事提议（C）总经理提议（D）监事会提议25 根据公司法律制度的规定，下
15、列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）提名独立董事候选人26 甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（A）王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放（B）张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告破产（C）徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住
16、至今未清偿（D）赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任27 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶28 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。（A）王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放未逾 3
17、 年（B）张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问（C）赵某，个人负债 100 万元到期未清偿（D）李某，甲上市公司某监事的弟弟29 某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟以公积金 500 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）将法定公积金 500 万元转为公司资本（B）将任意公积金 500 万元转为公司资本（C）将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本（D）将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本30 根据公司法律制度的规定，下列表述中，
18、正确的有( )。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例31 甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( ) 。（A）该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力（B）该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力（C）该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任（D）该协议未经债权人认可的，应
19、当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任32 甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年 8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（A）甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算（B）甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保（D）甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分
20、数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。32 中国证监会的某证券监管派出机构于 2009 年 7 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)2009 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。(2)2009 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6的股份，收购资金 6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。(3)2009 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项
21、交易，王某从中获利 20 万元。(4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2009 年 5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。(5)2009 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：33 根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。34 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些
22、不符合规定之处?并说明理由。35 根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?36 根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动 ?并说明理由。37 根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?37 中国证监会 2009 年 7 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查中，发现以下事实：(1)2009 年 2 月，甲公司拟为控股股东 A 企业 2000 万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表
23、决权总数为15000 万股，其中包括 A 企业所持的 6000 万股。 A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000 万股，反对票为 4000 万股。(2)2009 年 3 月，甲公司拟为乙公司 2 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，表决结果为赞成票为 9000 万股、反对票为 6000 万股。(3)2009 年 4 月，甲公司拟租用股东 B 企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会
24、会议的董事人数为 5 人，其中包括 B 企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为 3 票赞成、1 票反对。(4)2009 年 5 月，甲公司拟为丙公司 200 万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，董事会的表决结果为 3 票赞成、2 票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：38 根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A 企业的担保事项?并说明理由。39 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的
25、担保事项?并说明理由。40 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B 企业的租赁事项?并说明理由。41 根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 12 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：股份有限公司的监事会由股东
26、代表和职工代表组成，股东大会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(2)选项 C：监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)选项 D：股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(2)选项 BC：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受 25的比例限制；(3)选项 D：董事、监事、
27、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 c：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 公司解散逾期不成立清算组
28、进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答
29、案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；(4)选项 D：其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。【知识模块】 公司法
30、律制度12 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关变更登记；(2)选项 C：名义股东对公司债务承担责任后，可以向实际出资人追偿，谈不上实际出资人承担连带责任；(3)选项 D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 人民法院依照
31、强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 “董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”(而非董事会)向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会和监事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生
32、；(2)选项 CD：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C,D【试题解析】 代表 10以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 AB：代表 110 以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有 13的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项 CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：
33、公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项 D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 c：属于股东会的职权；(2)选项 D：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项
34、c：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项 D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：董事会人数减至 4 人，低于法定最低人数 5 人；(2)选项 B：公司未弥补亏损尚未达到股本总额的 13。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,D【
35、试题解析】 股份有限公司临时董事会的召开条件：(1)代表 10以上表决权的股东提议；(2)1 3 以上董事提议；(3) 监事会提议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括 “监事会提议”；(2)选项 C：属于股东大会的职权； (3选项 D-上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
36、执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司任职的人员(选项 A)及其直系亲属、主要社会关系(选项 B)，不得担任独立董事；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 l以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属 )，不得担任独立董事；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以
37、上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员；(2)选项 B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询：等服务的人员，不得担任独立董事；(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员；(4)选项 D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。【知识模块】 公
38、司法律制度29 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25，本次最多转增 250 万元；(2)用任意公积金转增资本的，不受 25的限制。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 B：资本公积金不得用于弥补亏损。(2)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A
39、,C,D【试题解析】 债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：因合并而解散的甲公司，因其债权债务由合并后继续存续的丁公司承继，不需要清算。(2)选项 B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继；当事人(丁公司、乙公司)互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。(3)选项 C：公司应当自作出
40、合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(4)选项 D：公司的合并应当由股东 (大)会作出决议，而非董事会。【知识模块】 公司法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起 10 日内注销。在本题中
41、，甲公司注销股份的时间超过了 10 日。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事。高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答
42、案】 A 股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 l以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 A 股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，如果董事会、监事
43、会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，A 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案】 甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的 A 企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权(9000 万股)的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度39 【
44、正确答案】 甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000 万股)的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，除王某外，无关联关系董事为 5 人，出席会议的无关联关系董事人数为 4 人，赞成票为 3 票，均符合法定要求。【知识模块】 公司法律制度41 【正确答案】 甲公司董事会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 23 以上董事审议同意并作出决议。在本题中，该事项公司章程中规定由董事会决议即可，出席董事会的董事人数为 5人，但赞成票仅为 3 票，未达到 23 的法定要求。【知识模块】 公司法律制度
