1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 12 及答案与解析一、简答题1 什么是承销? 什么是承销团 ?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东 199 人，尚未公开发行或转让过任何股票。根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是( ) 。（A）股东乙向一朋友转让部分股票（B）甲公司向两家投资公司定向发行股票各 500 万股（C）股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定 2 个月后全部买
2、回（D）甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让3 某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3000 万股的股份，如果预受要约股份为 4000 万股，其中 B 股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是( )。（A）30 万股（B） 50 万股（C） 75 万股（D）100 万股4 下列有关非上市公众公司的表述中，正确的是( )。（A）非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告（B）公司申请定向发行股票，不得采取分期发行（C）公司申请股票公开转让，证监会在受理申请文件后，在 15 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准
3、的决定（D）挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，由全国中小企业股份转让系统自律管理5 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5以上股东的持股意向及减持意向。持股 5以上股东减持时，需( )。（A）提前 1 个交易日予以公告（B）提前 3 个交易日予以公告（C）提前 5 个交易日予以公告（D）提前 7 个交易日予以公告6 某有限责任公司总资产为人民币 8000 万元，净资产为人民币 5000 万元。该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是( )。（A）投资 100 万元，与乙公司共同组建合伙企业（B）向丙公司投资 100 万元（C）
4、发行 100 万元公司债券（D）减少注册资本 100 万元7 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件不包括( )。（A）司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元（B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息（D）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期期末净资产额的408 在证券交易所对股票作出终止上市决定之日后，进入退市整理期。退市整理期的交易期限是( ) 。（A）30 个交易日（B） 60 个交易日（C） 90
5、个交易日（D）120 个交易日9 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例最低是( )。（A）该上市公司已发行股份的 3（B）该上市公司已发行股份的 5（C）该上市公司已发行股份的 10（D）该上市公司已发行股份的 3010 根据证券法律制度的规定，下列信息中，不属于内幕信息的是( )。（A）公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（B）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20（C）公司生产经营的外部条件发生重大变化（D）公司董事长发生变动三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相
6、应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 下列四家股份有限公司中，2014 年 5 月不能在创业板首次公开发行股票的有( )。（A）甲公司（B）乙公司（C）丙公司（D）丁公司12 甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有( )。（A）甲公司的董事张某在乙公司担任董事（B）甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理（C）甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事（D）甲公司的财务负责人在乙公司担任会计13 根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（A）上
7、市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（B）上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准（C）在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票（D）非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券14 2013 年 5 月，甲上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有( )。（A）2012 年 10 月，甲上市公司股票曾经跌破发行价（B）截至 2013 年 3 月底，甲上市公司净资产为 32000 万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为 14400 万元（C）经
8、注册会计师核验，甲上市公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8（D）2011 年 3 月，甲上市公司财务会计文件存在虚假记载被谴责15 A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份。下列选项中，不属于 A 公司一致行动人的有( )。（A）甲持有 A 公司 2的股份且持有 B 公司 1的股份，同时甲的妻子在 A 公司任职董事（B）与 A 公司达成联营协议的乙企业（C）为 A 公司提供贷款的丙银行（D）为 A 公司收购方案出具修改意见的丁事务所16 下列关于股份有限公司发行股票的说法中，正确的有( )。（A）非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司
9、被定性为上市公司（B）非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过 200 人的发行为公开发行（C）上市公司非公开发行新股的不需要经过证监会核准，公开发行新股需要经过核准（D）非公众公司非公开发行股票的，股东人数累计不超过 200 人，不需要经证监会核准17 某股份公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列情形将构成法定障碍的有( )。（A）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券（B）最近 36 个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重（C）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载（D）最近 36 个月内曾因产品质量问题，
10、被工商局立案调查18 下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有( )。（A）本次发行申请文件有虚假记载（B）控股股东未承诺认配股份的数量（C）采用包销方式发行（D）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正19 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，下列各项中，属于合格投资者的有( )。（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构（B）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（C）合格境外机构投资者（D）名下金融资产不低于人民币 100 万元的个人投资者20 上市公司出现以下情形之一的，属于对其股票实施退市风险警示的有( )。（A）最近两个会计年度经审计的
11、净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值（B）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值（C）最近一个会计年度经审计的营业收入追溯重述后低于 3000 万元（D）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月21 2010 年 1 月 10 日，甲上市公司披露虚假的重大利好消息。2010 年 2 月 20 日，在全国范围发行的乙证券报首次揭露了甲公司的虚假消息，引起甲公司股票停牌。2010 年 3 月 30 日，甲公司在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述。下列投资者中，属于因甲公司虚假陈述造成损失的有( )。（A）张某
12、在 2010 年 1 月 5 日卖出甲公司的股票，因该股票下跌损失 1 万元（B）李某在 2010 年 2 月 5 日买入甲公司的股票，2 月 25 日因该股票下跌损失 1万元（C）王某在 2010 年 2 月 1 日买入甲公司的股票，在 2010 年 3 月 5 日卖出，因该股票下跌损失 1 万元（D）李某在 2010 年 4 月 5 日买入甲公司的股票，因该股票下跌损失 1 万元22 根据规定，可以参与全国股转系统挂牌公司公开转让的机构投资者有( )。（A）注册资本为 600 万元人民币的甲公司（B）实缴出资总额为 400 万元人民币的乙合伙企业（C）集合信托计划（D）证券投资基金四、四、
13、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 A 能源股份有限公司(以下简称“A 公司”) 是于 2012 年 3 月由原有限责任公司( 成立于 2004 年 8 月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2014 年 1 月，A 公司拟在主板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人 B 证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息： (1)A 公司发行前股本总额为人民币 4800 万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近 3 年的财务指标如下表所列：注：上述“无形资产 ”项
14、下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。(2)A 公司董事会拟由23 根据本题要点(1)所述内容，A 公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合在主板首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。24 根据本题要点(2)所述内容，A 公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。25 根据本题要点(4)所述内容，A 公司拟发行的股票由 E 承销商包销是否符合规定?并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。26 A 公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件 ?并说明理由。注册会计师经济法（证券法律制度
15、）模拟试卷 12 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 承销，包括代销与包销。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。承销团是由证券公司组成。对于一次发行量较大的证券，一家承销机构往往不愿意或没有能力独自承担发行风险，这时就会组织一个承销集团，由多家机构共同担任承销商，分担承销风险。在我国，大宗股票和部分国债的发行也经常采用承销团形式。主承销商是代表承销团与发行者签订承销合同的实力雄厚的大证券公司。【知识模块】 证券法律制度二、一、单
16、项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股票的发行。(1)选项 C，股票向特定对象转让，导致股东累计超过 200 人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司。如果股份公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请。本题中，选项 A 中转让成功后股东人数不超过 200 人，无须核准。选项 B 中，在 2 个月后股东人数减为 199 人，无需申请核准；(2)选项 D，股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中
17、国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。甲公司股东人数为 199 人，无需申请核准；(3)选项 B，股票向特定对象发行导致股东累计超过 200 人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。甲公司定向发行成功后，股东人数为 201 人，需要申请核准。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。30004000100=75 万股。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司。(1)非上市公众公司应当披露年度报告、半
18、年度报告；(2)公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；(3)公司申请股票公开转让，证监会在受理申请文件后，在 20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是强化发行人及控股股东等责任主体的诚信义务。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5以上股东的持股意向及减持意向。持股 5以上股东减持时，需提前三个交易日予以公告。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。【知
19、识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。上市公司发行分离交易的可转换债券条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是退市整理期。退市整理期的交易期限为 30 个交易日。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是要约收购。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案
20、】 B【试题解析】 本题考核点是内幕信息的范围。内幕信息包括下列各项：(1)可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件。包括公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动等；(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；【知识模块】 证券法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；
21、不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。甲公司最近两年净利润不足 1000 万元，且最近一年营业收入不足 5000 万元；丁公司没有能够持续经营 3 年。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的条件。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、
22、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司发行可转换公司债券的规定。上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会核准。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的 40，1440032000=4540 ，所以选项 B构成发行障碍；最近 36 个月内公司财务会计文件
23、存在虚假记载的，不得发行公司债券，所以选项 D 构成发行障碍。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司的股份，构成一致行动人。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是股票发行的类型。根据规定，非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定
24、性为“非上市公众公司”，因此选项 A 的说法错误；上市公司非公开发行新股和公开发行新股均需要经过证监会核准，因此选项 C 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。选项 D 不构成法定障碍。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是配股的条件。选项 AD 不符合增发的一般条件。选项BC 不符合配股条件。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是合格投资者。名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者才属于合格投资者。【知识模
25、块】 证券法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是退市风险警示。选项 C 正确的说法是，最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是虚假陈述行为。选项 A 发生在虚假陈述实施日之前，其损失与虚假陈述不存在因果关系；选项 B 属于在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券，其损失与虚假陈述有因果关系；选项 C 属于投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，其损失与虚假陈述有因果关系；选项 D 属于在虚假陈述揭露日或者
26、更正日及以后进行的投资，其损失与虚假陈述不存在因果关系。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是可以参与全国股转系统挂牌公司公开转让的机构投资者。根据规定，符合条件的机构投资者包括：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。【知识模块】 证券法律制度四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷
27、上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A 公司的净利润指标符合首次发行股票并上市的规定。根据规定，发行人发行股票并上市的最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，A 公司最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的累计数额为 5884万元，是符合规定的。A 公司现金流量净额不符合首发上市规定，但营业收入指标符合首次发行股票并上市的规定。根据规定，发行人发行股票并上市的最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最
28、近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。本题中，A 公司虽然最近 3 个会计年度的现金流量净额累计为 4875 万元(不足 5000 万元)，但其最近 3 个会计年度营业收入累计为 668 亿元，超过了 3 亿元。由于现金流量净额指标和营业收入指标，只要其中一项符合要求即可，因此 A 公司符合首发上市规定。A 公司发行前股本总额符合首次发行股票并上市的规定。根据规定，发行人发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。本题 A 公司发行前股本总额为人民币 4800万元，是符合规定的。A 公司无形资产的数额符合首次发行股票并上市的规定。根据规定，发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资
29、产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20。本题中，A 公司 2013 年扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为 1963 万元，占净资产的比例为 1722，即：1963(25000-13600)=17 22。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 王某和吴某的兼职行为符合首次发行股票并上市的规定。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本题中，王某是 A 公司的总经理，是可以担任控股股东 C 集团的董事的；董事会秘书吴某担任由控股股东控制
30、 D 公司的监事，也是符合规定的。作为 A 公司高级管理人员的财务总监张某在控股股东担任的职务是董事、监事以外的其他职务，是不符合规定的。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A 公司发行的股票由 E 承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。本题拟公开发行的数额为 6000 万元，仅由 E 承销商独家包销是不符合规定的。承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日。本题承销期限为 100 天，是不符合规定的。包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应
31、当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 A 公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据规定，股份有限公司应自成立后，持续经营时间应在 3 年以上，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上。本题中，A 公司虽然成立后持续经营时间不满 3 年，但由于A 公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，本题 A 公司已满 3 年，因此其存续期限符合拟上市公司的条件。【知识模块】 证券法律制度
