1、注册会计师（经济法）模拟试卷 289 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 选举法属于( ) 。（A）宪法（B）法律（C）行政法规（D）地方性法规2 根据中华人民共和国民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( ) 。（A）被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任（B）代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任（C）被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任（D）先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责
2、任3 下列不属于滥用代理权行为的是( )。（A）甲以被代理人乙的名义与自己进行民事活动（B）没有代理权的代理行为（C）代理人和第三人恶意串通（D）甲代理乙和丙进行同一项民事活动4 甲公司向乙公司购买建材，以自有一栋大楼在 1000 万元额度内为未来一年的货款设定抵押担保，办理了抵押登记。三个月后，乙公司将其中一笔 50 万元的货款转让给丁公司，并通知了甲公司。对于该 50 万元货款是否设定担保没有特别约定。下列关于该 50 万元债权转让及担保的表述中，正确的是( )。（A）债权转让无效，丁公司无权主张抵押权（B）债权转让有效，丁公司无权主张抵押权（C）债权转让无效，丁公司有权主张抵押权（D）债
3、权转让有效，丁公司有权主张抵押权5 甲将自有的房屋出售给乙，双方在 2013 年 12 月 1 日时签订了房屋买卖合同，2013 年 12 月 10 日，乙将首付款交付给甲，2013 年 12 月 15 日，甲将房屋腾空后交付给乙，2013 年 12 月 20 日甲与乙办理了产权过户手续。针对以上案例并结合物权法的规定，下列说法正确的是( )。（A）甲和乙的买卖合同在 2013 年 12 月 20 日生效（B）该房屋的所有权自 2013 年 12 月 15 日甲交付给乙时转移（C）如果甲和乙未办理物权变更登记的，那么甲和乙之间签订的合同无效（D）买卖合同在 2013 年 l2 月 1 日生效，
4、房屋所有权自 2013 年 12 月 20 日起转移6 关于反担保，下列表述正确的是( )。（A）反担保人应当是债务人之外的其他人，不能是债务人本身（B）债务人也能作为反担保人，其可以以保证作为反担保的方式（C）留置与定金也可以成为反担保的方式（D）担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任7 根据我国担保法的有关规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，保证人可以行使前款规定的权利是( )。（A）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务
5、发生重大困难的（B）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的（C）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的（D）保证合同中明确约定了保证期间的8 甲于 2009 年 3 月 5 日向乙借款 10 万元，由丙作为保证人。合同约定：甲应于2010 年 3 月 5 日之前偿还该借款，未约定保证期间。如果丙为连带责任保证人，则丙承担保证责任的期间应截至( )。（A）2010 年 2 月 1 日（B） 2010 年 3 月 5 日（C） 2010 年 6 月 5 日（D）2010 年 7 月 5 日9 下列有关普通合伙企业合伙人以自己财产份额出质的说法中，正确的是( )。（A）普通合伙企业的合伙人无论何种
6、情况下均不得以财产份额出质（B）普通合伙企业的合伙人可以随意将其在合伙企业中的财产份额出质（C）普通合伙企业的合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，除合伙协议另有约定外，不须经其他合伙人一致同意（D）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意10 下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。（A）处分合伙企业的不动产（B）以合伙企业名义为他人提供担保（C）改变合伙企业名称（D）合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额11 甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司，甲以一台机器设备作为出资，评估作价 20 万元，后因市场变化，该机器设备市场价仅为 15
7、 万元，则下列说法正确的是( )。（A）乙和丙可以请求甲补足 5 万元的差额（B）人民法院可以认定甲未全面履行出资义务（C）甲不必补足差额（D）甲需补足差额12 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记13 上市公司发生的下列事实中，证交所不能决定该公司股票暂停上市的是( )。（A）公司的股本总额由人民币 12 亿元减至为人民币 1 亿元（B）因欺诈发行，其股票交易被实行退市
8、风险警示的 30 个交易日期限届满（C）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露（D）因重大信息披露违法，其股票交易被实行退市风险警示的 30 个交易日期限届满14 某公司 2012 年 2 月曾公开发行 2 亿元的公司债券，该公司 2013 年 9 月申请再次公开发行 1 亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是( )。（A）2012 年发行的公司债券尚未发行完毕（B） 2012 年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益（C）本次拟发行的公司债券距上次发行不足 2 年（D）发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕15 下列有关重整制度的表述
9、中，不符合企业破产法规定的是( )。（A）债务人尚未进入破产程序时，债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整（B）债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本 10的出资人可以向人民法院申请重整（C）债务人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案可以由破产管理人制订（D）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任16 在和解期间，债务人甲企业为继续营业而向银行借款 50 万元，乙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，下列说法正确的是( )。（A）乙企业的担保归于无效（B）乙企业的
10、担保责任按执行和解协议期间债权人得到清偿的比例承担（C）乙企业的担保继续有效（D）乙企业的担保责任按执行和解协议期间同顺位债权人得到清偿的比例承担17 根据票据法的规定，在汇票到期日前，下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是( ) 。（A）前手破产（B）承兑人因违法被责令终止业务活动（C）前手以外的背书人破产（D）保证人破产18 根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是( )。（A）本票是由出票人本人对持票人付款的票据（B）本票的基本当事人只有出票人和收款人（C）本票无须承兑（D）出票人应该自本票出票日起 2 个月后提示付款19 根据票据法的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付
11、款的，其法律后果是( ) 。（A）持票人丧失全部票据权利（B）持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任（C）持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任（D）持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利20 根据中央企业境外国有资产监督管理暂行办法的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的有关说法中，不正确的是( )。（A）不得以非货币资产向境外出资（B）境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有（C）境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体（D）中央企业及其重要子企业收购境外上市公司应当报国资委备案或者核准21 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是(
12、)。（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利22 根据规定，经营者集中达到一定标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，下列关于该标准的说法中，正确的是( )。（A）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币（B）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 10 亿元人民币，并且其中至少两个经
13、营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币（C）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 10亿元人民币（D）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 30 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币23 下列关于合营企业组织机构的说法正确的是( )。（A）中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过（B）中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构（C）中外合资经营
14、企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行（D）中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年24 下列关于外商投资企业合并后企业的性质，说法错误的是( )。（A）有限责任公司之间合并后为有限责任公司（B）股份有限公司之间合并后为股份有限公司（C）非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司（D）上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据会计法律制度的规定“
15、从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书” 。关于该法律规范性质的下列表述中，正确的有( )。（A）该法律规范属于义务性规范（B）该法律规范属于禁止性规范（C）该法律规范属于授权性规范（D）该法律规范属于强行性规范26 8 岁小学生独立实施的下列行为有效的有( )。（A）接受赠与（B）获得报酬（C）购买文具（D）乘坐公共汽车27 下列有关物权法中善意取得制度和物的担保制度的说法中，正确的有( )。（A）甲将偷来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙，则乙因善意而取得该照相机的所有权（B）最高额抵押担保的债权确定前，债权可以转让，但最高额抵押权不得转让，当事人另有约定的除外（C）标的物的占有移转是
16、动产质押合同的生效条件，同时也是质权设立的条件（D）留置权人有权收取留置财产的孳息28 甲乙是好朋友，双方于 2014 年 7 月 11 日约定由甲于 7 月 21 日借给乙人民币10 万元，在 7 月 18 日双方关系恶化，甲拒绝借钱给乙。那么对于甲拒绝借款的行为，乙的做法正确的有( )。（A）该借款合同的生效时间是甲将款项划拨给乙的时候（B）乙可以追究甲的缔约过失责任（C）乙可以追究甲的违约责任（D）甲乙之间的借款合同在 7 月 11 日生效29 根据合伙企业法的原文规定，下列情形中，属于合伙企业应当解散的标准有( )。（A）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（B）全体合伙人决定解散（C）合
17、伙人已不具备法定人数满三个月（D）合伙协议约定的合伙目的已经实现30 优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但下列情形中，属于例外的有( )。（A）修改公司章程中与优先股有关的内容（B）一次或累计减少公司注册资本超过 5（C）公司解散或变更公司形式（D）公司转让主要财产31 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）股东不能以自然人姓名和设定担保的财产作价出资（C）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30（D）股东可以用其持有的符合法定条件
18、的其他有限责任公司的股权出资32 关于公司收购中的优先股，下列表述正确的有( )。（A）优先股可以作为并购重组支付手段（B）上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，不能针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件（C）计算收购人持有上市公司已发行股份比例，表决权未恢复的优先股不计人持股数额和股本总额（D）计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额33 根据企业破产法司法解释(二)的规定，债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持的有( )。（A）双方互负债务标的物种类、品质不同（B）破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期（C）债务人的债
19、权系债务人股东因欠缴债务人的出资而对债务人所负债务（D）破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期34 人民法院受理了甲企业的破产案件，管理人接管甲企业后，乙企业向管理人提出取回破产受理前出租给甲企业的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前由甲企业转让给丙企业，已知丙企业已经支付设备价款，但该机器设备并未交付，关于该情形，下列说法不正确的有( )。（A）乙企业有权取回该设备原物（B）由于丙企业支付了设备价款，因此乙企业无权取回设备原物（C）丙企业向甲企业支付的价款有权向管理人要求取回（D）丙企业向甲企业支付的价款应作为共益债务清偿35 下列当事人不享有票据权利的有( )。（A）王某
20、去朋友家做客，在朋友不知情的情况下，顺手牵羊了一张朋友的汇票（B）范某为挽救妻子生命，胁迫领导开出一张 50 万元的支票（C）李某表示愿意与天意公司签订供销合同，在天意公司签发一张 50 万元的汇票作为定金之后，便逃之天天，事实上李某并无货物供应（D）张某明知 A 企业的票据是欺诈所得，还受让了该票据36 根据规定，下列情况中，企业国有产权不得实施无偿划转的有( )。（A）被划转企业主业不符合划人方主业及发展规划的（B）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具无法表示意见的审计报告的（C）划出方债务未有妥善处置方案的（D）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
21、37 基于一定原因，国家可以限制或禁止有关货物、技术的进出口，这些原因有( )。（A）为实施与黄金或者白银进出口有关的措施的需要（B）为有效保护可能用竭的自然资源的需要（C）为保护动物、植物的生命或者健康的需要（D）国内供应短缺的需要38 下列属于经常转移的项目有( )。（A）政府间的军事及经济援助（B）个人间的赠与（C）政府间的赠与（D）个人间的赔偿三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2014 年 3 月，甲企业与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲企业订购一台具有特定 性
22、能的生产设备，总价款 300 万元；乙公司应于合同签订之日起 3 日内向甲企业支付 100 万元预付款；甲企业应于 2014 年 4 月 1 日之前交付设备(乙公司自行提货)；乙公司 验收设备合格后在 4 月 10 日之前付清余款 200 万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙 公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。” 并签字盖章。 乙公司依约向甲企业支付了 100 万元预付款。 甲企业按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于 2014 年 3 月 31 日通知乙公司提货。 乙公司未按时提货，却于 4 月 12 日通知甲企业：由于本公司产品结构调整，已不需要该 设备，特
23、提出解约买卖合同。甲企业与乙公司协商未果后，准备将该设备提存，同时向 人民法院提起诉讼。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。39 甲企业是否可以将买卖合同约定交付的设备提存?并说明理由。40 甲企业是否有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失?并说明理由。41 如果甲企业同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付约定的设备?是否可以不向 乙公司返还 100 万元预付款?并分别说明理由。42 因丙公司的承诺而成立保证合同，该合同的当事人有哪些?43 甲企业是否可以直接要求丙公司承担保证责任?并说明理由。43 2013 年 4 月 1 日，A 企业与 B 企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由
24、 A 企 业在 2013 年 5 月 31 日前向 B 企业提供货物， B 企业收到货物后的 10 天内支付货款。2013 年 5 月 25 日，A 企业按照合同约定完成全部货物的生产， 5 月 26 日 A 企业得到确 切证据证明 B 企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。A 企业通知 B企业中止履行 合同，并要求 B 企业提供担保。B 企业承诺，可以请求 C 企业和 D企业提供担保。2013 年 6 月 10 日，A 企业与 C 企业签订了抵押合同，抵押物为 C 企业的厂房。双方在 抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归 A企业所有，并 办理了抵押物的登记手续
25、。A 企业又与 D 企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定 的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013 年 6 月 15 日，A 企业向 B 企业交付了全部货物。 B 企业对货物的数量和质量未提出 异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。 A 企业要求 C 企业履行担保责任，A 企业发现 C 企业用于抵押的厂房已经被政府有关部 门征用，C 企业由此获得一笔补偿金。A 企业要求 C 企业以其获得的补偿金支付货款， C 企业表示拒绝。 A 企业要求 D 企业履行保证责任，D 企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩 权；第二，自己提供的保证与 C 提供的物的担保并存，应先执行物的担保。
26、要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。44 A 企业是否可以中止履行合同?并说明理由。45 抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归 A 企业所有是否合法? 抵押合同是否有效 ?并分别说明理由。46 D 企业的保证期间从何时开始计算?并说明理由。47 D 企业拒绝履行保证责任的两个理由是否正确 ?并分别说明理由。48 A 企业是否有权要求以补偿金支付货款?并说明理由。49 A 企业应在什么期间内对 D 企业提起诉讼?并说明理由。49 石家庄市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与 北京某国有独资公司(乙方)于 2011
27、年 3 月 5 日签订了一份精密机床的购销合同。合同约 定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款 980 万元。合同订明2012 年 4 月 1 日至 20 日为交货日期。经甲方要求，乙方以价值 400 万：元的房屋作抵押，但签订合同后未办理 抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总 经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于 2012 年 3 月 20 日向乙方发货。乙方于 2012 年 3 月29 日收到精密机床后，以甲方提前交货为由拒绝 向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自 主决定与 A 外资
28、企业合并，拒绝支付货款。 甲企业 2012 年全年实现盈利 1500 万元，企业管理当局 2013 年上半年集体讨论决定将其 一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2013 年 8 月， 经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改 制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各 项程序。 甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董 事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指 定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的
29、公司担任副 经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开 展，公司董事会并没有提出任何异议。 要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题。50 乙方设定的抵押权是否有效?并说明理由。51 国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?并说明理由。52 乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担? 并说明理由。53 乙方自主决定与 A 外资企业合并是否合法?并说明理由。54 甲企业管理当局 2013 年决定利润分配的方案是否合法?并说明理由。55 甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?并说明理由。56
30、甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?并说明理由。57 张某兼职的行为是否合法?并说明理由。57 甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。2010 年甲公司成功发行 3 年期的公司债券 5000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，甲公司经审计的相关财务资料如下：2012 年 2 月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：(1)发行可转换公司债券的方案：计划于 2012 年 7 月发行 14000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 32；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个
31、月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。(2)吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011 年度境内营业额已经超过 4 亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产
32、；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。2012 年 4 月 10 日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投人生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司 A 公司和 B 公司，在对
33、甲公司保密的前提下，各自通过证交所的证券交易买人甲公司的股票 800万股。2012 年 4 月 20 日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于 2012 年 4 月 11 日买人甲公司的股票，截至 2012 年 4 月 20 日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10 万元。2012 年 4 月 30 日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。2012 年 5 月 20 日，王某等投资者向法院起诉，要求
34、甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。要求：根据上述事实，分别回答下列问题。58 假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。59 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定?分别说明理由。60 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定? 分别说明理由。61 甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否符合规定?分别说明理由。62 甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定?分别说明理由。63 独立董事张某要求临
35、时报告公告自己的反对意见是否符合规定?说明理由。64 李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?说明理由。65 丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?说明理由。66 甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?说明理由。67 甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?说明理由。68 王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 289 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析
36、】 本题考核法律渊源。宪法不仅包括中华人民共和国宪法，还包括其他附属性宪法性文件，如选举法、特别行政区基本法等规范性法律文件。选项 A 正确。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核代理制度。授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核滥用代理权的行为。没有代理权的代理行为属于无权代理，不属于滥用代理权。4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核最高额抵押。最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核物权的变动。根据规定，与当事人之间
37、订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。我国不动产物权转让采用的是登记生效主义，没有办理所有权变动的登记，所有权就不能转移。本题中，甲乙双方签订合同的时间是 2013 年 12 月 1 日，合同自签订之日起生效，但是所有权自办理过户手续的当天发生转移。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核担保制度。反担保人可以是债务人，也可以是债务人之外的其他人，选项 A 错误；债务人亲自向原担保人提供反担保的，保证不得作为反担保方式，选项 B 错误；反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供
38、的保证、抵押或者质押；定金与留置不能作为反担保方式，选项 C错误。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核先诉抗辩权。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：(一)债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；(二)人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；(三)保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核保证期间。无论是一般保证还是连带保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起 6 个月。9 【正确
39、答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业事务执行。按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。11 【正确答案】 C【试题解析
40、】 本题考核有限责任公司的设立。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司的解散和清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股票上市与退市。本题中，选项 A 公司股本仍旧符合上市条件。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题
41、考核公司债券的发行。存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(3)违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；(4)最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核重整制度。债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草
42、案，因此选项 C 不符合规定。16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核和解程序及和解协议的效力。债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产，为和解协议的执行提供的担保继续有效。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据追索权的相关规定。根据规定，在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动的，汇票持票人可以行使追索权。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核本票的相关规定。根据规定，本票自出票日起，付款期限最长不得超过 2 个月。持票人可以在 2 个月的期限内，随时向出票人请求付款，因此，选
43、项 D 的说法错误。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据的付款。持票人未按照规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核企业境外国有资产管理制度。根据规定，以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。并非不得以非货币资产向境外出资。21 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核票据的背书。选项 A，背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；选项 B，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利
44、；选项 C，出票人记载“不得转让”的，票据不得背书转让；选项 D，委托收款背书是背书人委托被背书人行使票据权利的背书，被背书人不得再以背书转让票据权利。22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核经营者集中的反垄断审查制度。根据规定，经营者集中的标准包括：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。23 【正确答案】
45、A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的组织机构。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会，所以选项 B 不正确；中外合资经营企业董事会会议应有 23 以上董事出席方能举行，所以选项 C 不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为 4 年，所以选项 D 不正确。24 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，因此选项 C 的说法错误。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代
46、码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核法律规范。义务性规范是指规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范；强行性规范是指所规定的义务具有确定的性质，不允许任意变动和伸缩的法律规范。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核无效民事行为。无民事行为能力人独立实施的接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为属于有效行为。另外，无民事行为能力人也可以实施某些与其年龄相适应的细小的日常生活方面的法律行为，如购买文具、乘坐交通工具等。27 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核善意取得制度。无
47、偿方式取得财产时，不适用善意取得制度，即使乙是有偿取得的，也不能拥有标的物的所有权，因为赃物不适用于善意取得制度，因此选项 A 的说法错误；标的物的占有移转不是动产质押合同的生效条件，但是质权设立的条件，因此选项 C 的说法错误。28 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核借款合同。根据规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效，故该案例中借款合同并没有生效，乙只能追究甲的缔约过失责任。在该例中，乙可以依据合同法“当事人在订立合同过程中的其他违背诚实信用原则的行为“追究甲的缔约过失责任。却不能追究甲的违约责任；因为自然人之间的借款合同是实践合同。29 【正确答案】 A,B,D【试题
48、解析】 本题考核合伙企业的解散。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满三十天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。30 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核优先股的规定。根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10；(3)公司合并、分立、解散或变
49、更公司形式；(4)发行优先股；(5) 公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过，选项 AC 正确。31 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司的设立。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，选项 A 错误；另外，新公司法修订删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30”这一点，因此，选项 C 错误。32 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核优先股。上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件；选项 B 错误。33 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核抵销权的相关规定。根据规定，债权人主张抵销，管理人
