1、注册会计师（经济法）模拟试卷 316 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于法律关系主体权利能力与行为能力的说法中正确的是( )。（A）自然人的行为能力一般通过自身实现，而法人的行为能力则通过法定代表人或者其他代理人实现（B）行为能力是权利主体享有权利和承担义务的资格（C）权利能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力（D）社会组织作为法律关系的主体，不具有权利能力和行为能力2 张某为无民事行为能力人，2011 年 4 月 1 日，张某
2、因赵某的不当行为身体受到伤害，其法定代理人李某准备向赵某索赔，但由于工作繁忙一直未依法行使权利。2011 年 9 月 1 日，李某因车祸死亡，直至 2011 年 9 月 30 日王某依法成为张某新的法定代理人。向赵某索赔的诉讼时效最晚是( )。（A）2012 年 3 月 31 日（B） 2012 年 8 月 3 1 日（C） 2012 年 9 月 30 日（D）2012 年 10 月 31 日3 根据民法通则的规定，下列争议中，诉讼时效期间为 1 年的是( )。（A）国际技术进出口合同争议（B）贷款担保合同争议（C）因出售质量不合格的商品未声明引起的争议（D）因运输的商品丢失或损毁引起的争议4
3、 2010 年 5 月甲向乙借款 50 万，2010 年 6 月 10 日，债务尚未清偿，甲再次向乙借款 200 万，同时以自有厂房设立最高额抵押权，约定在 500 万债权额限度内提供担保，但未约定确定期间，下列说法正确的是( )。（A）甲 2010 年 5 月发生的债务，由于债权人也是乙，所以自动转入最高额抵押担保的范围内（B）甲 2010 年 5 月发生的债务，不能转入最高额抵押担保的范围（C）乙可以于 2011 年 6 月 10 日后请求确定债权（D）甲可以于 2012 年 6 月 10 日后请求确定债权5 甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙居住
4、。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是( )。（A）甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租（B）甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租，应经乙同意（C）丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效（D）丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同6 赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是( )。（A）因该便携式电脑未办理登记，该抵押合同不生效（B）因约定流押条款，该抵押合同不生效（C）因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同有效（D）因约定流押条
5、款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同的效力处于不确定状态7 甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在 1 个月内向乙公司提供200 台电视机，总价款 100 万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20 万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批 100 台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批 100 台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是( )。（A）甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人
6、原因导致的，甲公司没有过错（B）甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司（C）甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则（D）甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则8 下列有关合同权利义务终止的表述中，错误的是( )。（A）合同权利义务终止后，债权人不再享有合同权利（B）合同权利义务终止，不影响合同中结算条款、清理条款以及解决争议方法条款的效力（C）合同权利义务终止后，当事人有时还需根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务（D）导致合同权利义务终止的因素只
7、能是法定情形9 甲、乙、丙设立了一家普通合伙企业。经营期间，外国人丁提出加入该合伙企业。下列说法正确的是( ) 。（A）丁不能以劳务出资（B）丁可以以依法获得的人民币出资（C）丁入伙后，不能执行企业事务（D）丁人伙后，该合伙企业应当变更为有限合伙企业10 甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（A）0（B） 2（C） 5（D）711 甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙
8、公司 30的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是( )。（A）乙公司持有甲公司的股份为 3（B）乙公司持有甲公司的股份为 5（C）乙公司持有甲公司的股份为 7（D）乙公司持有甲公司的股份为 912 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。（A）公司减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记（B）股东会同意本方案的决议，经股东人数的 23 以上通过即可（C）公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内在报纸上公告（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或
9、者提供相应的担保，公司有义务予以满足13 因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是( )。（A）必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过（B）必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（C）必须全体股东所持表决权的过半数通过（D）必须全体股东所持表决权的 23 以上通过14 上市公司收购中，下列不属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形是( )。（A）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
10、超过该公司已发行股份的 30（B）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起一年内，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份（C）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位（D）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3015 下列各项中，关于提出破产、和解申请的说法中，不正确的是( )。（A）和解只能是债务人提出（B）债务人和债权人都可以提出和解申请（C）负有清算责任的清算组也可以提出破产申请（D）国务院金融监督机构对商业银行不能清偿
11、到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形可以提出破产申请16 2014 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为 100 万元，共益债务合计为 400 万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200 万元，经清算，债务人财产为 200 万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为( ) 万元。（A）50（B） 100（C） 200（D）15017 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是( )。（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条
12、件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利18 丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为 2014 年 6 月 5 日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。（A）2014 年 6 月 15 日（B） 2014 年 12 月 5 日（C） 2015 年 6 月 5 日（D）2016 年 6 月 5 日19 某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理暂行条例的规定，该国
13、有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项是( ) 。（A）制定公司章程（B）公司分立（C）发行公司债券（D）公司增加注册资本20 对下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是( )。（A）国有独资公司的财务负责人（B）国有资本控股公司的总经理（C）国有资本参股公司的监事会主席（D）国有独资企业的副经理21 关于我国反垄断法的适用范围，以下说法中正确的是( )。（A）反垄断法适用于我国境内，无域外效力（B）对于农业生产者在农产品的生产、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法（C）对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也
14、不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规（D）反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为22 下列行为中，属于没有正当理由，以低于成本的价格销售商品的是( )。（A）低于成本价销售鲜活产品（B）商场为了推广新产品而促销，在成本价以上将商品打折出售（C）企业经营不善，因为歇业而降价销售产品（D）某公司凭借其资金实力，为了迅速占领市场，持续低于成本价格销售商品23 根据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的是( ) 。（A）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（B）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的（C）属于国
15、家逐步开放的产业的（D）运用我国特有工艺生产产品的项目24 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的是( )。（A）签订资产租赁合同（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）合作企业的合并二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 中华人民共和国专利法规定：“专利权人应当自被授予专利权的当年开始缴纳年费。”该规定属于法律规范的类型为(
16、) 。（A）义务性规范（B）强行性规范（C）禁止性规范（D）任意性规范26 下列关于诉讼时效的说法中，正确的有( )。（A）债权人起诉后，当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判（B）诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或自愿履行义务后，以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院应予支持（C）诉讼时效适用于债权请求权，其他请求权不适用诉讼时效（D）一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持27 甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶
17、期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，不正确的有( )。（A）乙可以就保险金优先受偿（B）乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人（C）泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款（D）乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失28 2015 年 3 月 3 日，张某与王某登记结婚，房产证产权人由王某更名为张某；后法院判决二人离婚，房屋归王某所有，判决于 2015 年 5 月 5 日生效。2015 年 6 月6 日，王某将房屋卖给甲，当天二人签订了房屋买卖合同；2015 年 6 月 26 日，王某将房产证产权人变更登记为自己；2015 年 7 月 7 日，与甲办理了房屋所有权转移登
18、记手续。根据相关法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）自 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 7 月 7 日，房屋所有权人为王某（B）自 2015 年 6 月 6 日至 2015 年 7 月 7 日，房屋所有权人为甲（C） 2015 年 6 月 6 日，王某与甲的房屋买卖合同成立并生效（D）2015 年 7 月 7 日，甲取得房屋所有权29 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以导致合伙企业解散的情形有( )。（A）23 合伙人决定解散（B）合伙人已不具备法定人数满 30 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）合伙协议约定的合伙目的无法实现30 甲公司是一家以募集方式
19、设立的股份有限公司，其实收股本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元31 对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于下列事项没有表决权的有( ) 。（A）选任和更换债权人委员会成员（B）决定继续或者停止债务人的营业（C）通过和解协议（D）通过破产财产的分配方案32 根据企业破产法规定，下列有关重整程序和和解程序的说法中正确的有(
20、 )。（A）破产企业的重整计划草案已通过未获得批准的人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的情形（B）债务人不能执行或者不执行重整计划的，只有经管理人请求，人民法院才应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产（C）对于债权人会议通过和解协议、破产财产分配方案和重整计划草案，均需由经人民法院裁定认可或批准后才能实施（D）债权人会议通过和解协议后，即对债务人和全体和解债权人均有约束力33 一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙丙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章。根据票据法的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担
21、责任的表述中，不正确的有( ) 。（A）甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责（B）甲、乙、丙、丁均须就变造后的汇票金额对戊负责（C）甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责（D）甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责34 根据支付结算办法的规定，下列各项中，属于无效票据的有( )。（A）更改签发日期的票据（B）更改收款单位名称的票据（C）中文大写金额和阿拉伯数码金额不一致的票据（D）更改金额的票据35 根据金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法的规定，金融类企业发生的下列情形中，须申办产权变动登记的有( )。（A）法定代表人改变（B
22、）组织形式发生变动（C）国有资本出资人发生变动（D）其他出资人出资额发生变动，造成国有资本持股比例减少 336 下列企业合并后，如果市场份额达到国务院规定的申报标准，但可以豁免的有( )。（A）甲公司和乙公司合并，合并前，甲公司拥有乙公司 50以上有表决权的股份（B）甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司拥有甲公司 50以上有表决权的股份（C）甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司分别拥有甲公司和乙公司 50以上有表决权的股份（D）甲公司、乙公司和丙公司合并，合并前，丁公司分别拥有甲公司和乙公司50以上有表决权的股份37 根据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于禁止类外商投资项目的有( ) 。
23、（A）危害军事设施安全的项目（B）属于国家逐步开放的产业的项目（C）从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目（D）运用我国特有工艺生产产品的项目38 根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的有( )。（A）董事会董事长、副董事长的产生办法由合作企业章程规定（B）合作企业均应设联合管理委员会（C）合作企业的组织形式均为有限责任公司（D）合作企业董事或者委员的每届任期可以少于 3 年三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2
24、013 年 3 月 2 日，A 公司与 B 公司签订了一份 100 万元的设备买卖合同。该合同约定：A 公司于 3 月 3 日向 B 公司签发一张金额为人民币 15 万元的银行承兑汇票作为定金；B 公司于 3 月 10 日交付设备；A 公司于 B 公司交付设备之日起 3 日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的 20向守约方支付违约金。3 月 3 日，A 公司向 B 公司签发了一张已由 C 银行承兑的金额为 15 万元的银行承兑汇票，B 公司在收到该汇票后，于 3 月 4 日将其背书转让给 D 公司，D 公司已经支付了对价。3 月 10 日，B 公司未向 A 公司交付设备，经 A 公司催
25、告后至 3月 15 日，B 公司仍未交货，A 公司遂于 3 月 18 日另行购买了设备，并通知 B 公司解除合同，要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金 20 万元。B 公司收到 A 公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意 A 公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。4 月 5 日，D 公司在该汇票到期日向 C 银行提示付款， C 银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。2013 年 5 月 1 日，A 公司为更新改造生产设备向 C 银行贷款 1500 万元，借款期限为 1 年，A 公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为 A 公司的贷款提供保证，甲公司与 C 银
26、行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“ 甲公司承担保证责任，直至 A 公司的本息还清时为止”。2014 年 5 月 1 日，A 公司无法清偿上述 C 银行的贷款， C 银行向甲公司要求清偿，甲公司主张应先就 A 公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A 公司与 C 银行订立的抵押合同和甲公司与 C 银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)A 公司解除合同的主张是否符合合同法的规定 ?并说明理由。(2)A 公司要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金 20 万元是否符合合同
27、法的规定? 并说明理由。(3)C 银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票款的理由是否成立?并说明理由。(4)甲公司为 A 公司的借款提供保证的形式是什么? 并说明理由。(5)甲公司的保证期间应如何界定? 并说明理由。(6)甲公司提 先就 A 公司提供的抵押物清偿，不足的部分再南自己承担的说法是否符合物权法的规定?并说明理由。40 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 为 A、B、C 三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C 股东为甲公司的控股股东，2012 年 2 月，甲上市公司拟增资发行股票。(1)截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：股
28、本总额 12 亿元，其中 A 股东持股 10，B 股东持股 15，C 股东持股20，剩余为向社会公开发行的股份。经专业机构计算，甲公司 2009 年、2010 年、 2011 年 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均为 112。公司当年可供分配利润为 1800 万元；另外，公司 2010 年可供分配利润为 1600万元，2009 年可供分配利润为 1200 万元。公司当年以现金方式向股东分配利润 250 万元， 2009 年和 2010 年累计以现金方式分配的利润为 260 万元。当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009 年出具的审计报告类型也为无保留意见，20
29、10 年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在 2011 年 5 月下旬时已消除。(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：拟发行股份 8000 万元，其中 3800 万元向原有股东配售，另外 4200 万元向社会不特定对象公开募集。本次募集资金的 5000 万元用于购建新型生产流水线和厂房， 3000 万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为 9000 万元，其中同意本次增发的
30、股东所持有表决权股份总数为 6300 万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。(1)甲公司最近 3 年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。(2)甲公司最近 3 年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。(3)2010 年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票? 并说明理由。(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。41 A 公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A 公司目前的基本
31、情况如下：A 公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A 公司的债权人之一 B 建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉 A 公司，尚未审结；A 公司欠建设银行贷款 1000 万元，其中的 800 万元贷款是用 A 公司的土地使用权作为抵押；A 公司曾为 C 公司向工商银行一笔 500万元的贷款作连带责任保证人，现 C 公司借款已到期，C 公司对该笔贷款并未偿还。A 公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有 23 表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的 34。但是，人
32、民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告 A 公司破产。要求：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。(1)A 公司破产的案件应由哪个法院管辖? 说明理由。(2)A 公司与 B 建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理? 说明理由。(3)工商银行能否参加破产程序，申报债权? 说明理由。(4)A 公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解? 说明理由。债权人会议是否通过了和解协议? 说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序? 说明理由。(5)建设银行的 1000 万元贷款应该如何处理? 说明理由。42 甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值 100 万元的货
33、物用于试制新产品，承诺 3 个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请 A 公司和 B 公司作担保人。其中，A 公司以自有的一套加工设备提供抵押担保， B 公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购人的该批货物作为抵押物，向银行贷款 50 万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以 30 万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求 A 公司、B 公司两位担保人代为偿还。 B 公司认为合同中未注明保证的方
34、式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且 B 公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就 A 公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：(1)甲公司是由 C、D、E 三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有13 的股权。该公司没有设立董事会，由 C 股东担任执行董事兼监事，D 股东担任总经理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的设备是公司设立时，由 E 股东以个人名义向丁公司购买的，尚有质量保证金 5 万元没有支付，此前甲公司以种种借口予以拖延。丁公司已经以甲公司为被告向法院提起诉讼。(3)对甲公
35、司将其用于抵押的货物在抵押期内又转让的做法，E 股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘 C 的职务，但由于 C 股东和 D 股东拒绝未能召开。(4)D 股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失 10 万元。E 股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是 E 拟对 D 股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。(2)甲公司是否可以自行将已经抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。(3)B 公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。(4)甲公司设立时，哪些方面不符合公司法
36、规定?并说明理由。(5)丁公司以甲公司为被告提起诉讼是否可以得到法院支持?并说明理由。(6)F 股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。(7)D 股东给公司造成的损失应如何处理? 并说明理由。(8)E 股东可否对 D 股东直接向法院提起诉讼? 并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 316 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核法律关系主体的权利能力与行为能力。权利能力是权利主体享有权利和承担义务的资格。行为能力是指权
37、利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力。社会组织作为法律关系的主体也应当具有权利能力和行为能力，但是，其权利能力和行为能力不同于自然人。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核诉讼时效的中止。身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为 1年，即 2012 年 3 月 31 日止。法定代理人李某因车祸死亡没有造成诉讼时效中止。只有在诉讼时效期间的最后 6 个月内发生不可抗力的情况和其他障碍，才能中止时效的进行。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核诉讼时效期间。诉讼时效期间为 1 年的情形有：(1)身体受到伤害要求赔偿的；(2)出售质量不合格的商品未声明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)
38、寄存财物被丢失或者损毁的。故选项 C 符合题意。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核最高额抵押权。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围，选项 AB 错误；没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满 2 年后请求确定债权，选项 D 正确。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核抵押权的规定。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本题抵押权设定在先，出租在后，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核流押条款。当事人在签订抵押合同时
39、，在合同中约定债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的条款，为“流押条款”。流押条款无效，并不影响抵押合同其他条款的效力。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核定金。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。本题中，甲公司提供的第一批电视机是因为不可抗力导致未能交付，因此不适用定金罚则，甲公司提供的第二批电视机是因为第三人的原因导致未能交付，因此适用定金罚则。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同的终止。具备法定情形和当事人约定的情形
40、，均可导致合同权利义务的终止。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。其他选项的说法没有依据。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙的责任承担。根据规定，有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核独立董事制度。(1)直接或间接持有上市公司已发行股份1以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司 09(303) 的股份，不违反规定；(2)在直接
41、或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司 3的股份，未超出规定范围。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的减资。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，所以选项 B 错误。13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核非上市公众公司。在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。14 【正确答案】 B【试题
42、解析】 本题考核强制要约制度。选项 B 中应当是“自上述事实发生之日起一年后”，才属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核破产、和解申请。债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算的申请，和解只有债务人可以提出。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核破产费用与共益债务。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。由于 200 万元的债务人财产清偿完破产费用100 万元后不足以清偿所有的共益债务 400 万元，因此应该按照比例清偿，即
43、：(200100)(200400)=50(万元) 。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核票据的背书。选项 A，背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；选项 B，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；选项 C，出票人记载“不得转让”字样的，票据不得背书转让；选项 D，委托收款背书是背书人委托被背书人行使票据权利的背书，被背书人不得再以背书转让票据权利。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核票据权利的消灭。根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起 2 年。本题中，汇票到期日
44、为 2014 年 6 月 5 日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起 2 年，即 2016 年6 月 5 日。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、
45、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中该国有独资公司为重要的国有独资公司其分立事项应由本级人民政府批准。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核国家出资企业管理者的选择与考核。履行出资人职责的机构有权依法任免国有独资企业的总经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核反垄断法的适用范围。反垄断法第二条规定：“中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。”所以选项 A 错误；经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不可排除反垄断法的适用，因此选项 C 错误；反垄断法专章规定： “滥用行政
46、权力排除、限制竞争行为”禁止制度,滥用行政权力排除,限制竞争的行为虽不是传统意义上的垄断行为，但同样具有排除、限制竞争的效果，因此也是我国反垄断法的规制对象，选项 D 错误。22 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核滥用市场支配地位规制制度。根据规定，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；(3)为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。23 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。选项 AD 属于禁止类项目，选项 B 属于鼓励类
47、项目。24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合作企业的特别决议事项。对于合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核法律规范的种类。义务性规范是指规定人们“必须”作出某种行为或不作出某种行为的法律规范。义务性规范包括命令性规范和禁止性规范
48、。命令性规范是指规定人们必须或应当作出某种行为的规范；禁止性规范是指禁止人们作出一定行为的规范。所以选项 A 正确，选项 C 错误。强行性规范是指所规定的义务具有确定的性质，不允许任意变动和伸缩的法律规范；任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。所以选项 B 正确，选项 D 错误。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核诉讼时效的规定。诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持。27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核质权的规定。根据规定，担保
49、期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核物权变动。因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的自法律文书或者人民政府的征收决定生效时发生效力，故自 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 7 月 7 日，张某为房屋所有权人，选项 A 正确，选项 B 错误；当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力，故王某与甲的房屋买卖合同自2015 年 6 月 6 日成立并生效，选项 C 正确；非基于法律行为的物权变动虽不以登记为要件，但获得权利的主体在处分该物权时，仍应当依法办理登记；未经登记，不发生物权效力。故甲自 2015 年 7 月 7 日取得房屋所有权，选项 D 正确。29 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业应当解散的情形。合伙企业有下列情形之一的应当解散：全体合伙
