1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 根据公司法相关司法解释的规定，下列关于实际出资人与名义股东的说法中，正确的是( ) 。（A）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，法院应予支持（B）实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院不予支持（C）实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院应予支持（D）名义股
2、东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，法院不予支持2 因公司章程规定的营业期限届满，甲有限责任公司于 2006 年 3 月 20 日召开股东会，讨论公司解散事宜。在股东会上，解散公司的决议经出席股东会议的股东所持表决权 23 以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该案公司清算及公告的做法中，符合公司法规定的是( )。（A）公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行（B）股东会于 4 月 15 日选任公司 5 名股东组成清算组（C）清算组于成立后第 5 天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的
3、公司债权人（D）公司在报纸上公告：自公告之日起 30 日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务3 根据公司法的规定，股东可以( )出资。（A）劳务（B）设定担保的财产（C）信用（D）非专利技术4 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监事（D）公司经理5 2014 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列说法错误的是( )。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长
4、程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所6 某有限责任公司董事会由 11 名董事组成。2010 年 8 月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。（A）制订公司的利润分配方案（B）确定公司对外投资计划，经表决，有 6 名董事同意，决定获得通过（C）根据公司经营情况，会议决定从 9 月起每位董事提高 30的报酬（D）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某7 下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）审议批准监事会或
5、者监事的报告（C）聘任或者解聘公司总经理（D）修改公司章程8 根据公司法，国有独资公司董事会中的职工代表由( )产生。（A）股东会选举（B）公司职工大会民主选举（C）监事会指定（D）工会指定9 下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是( )。（A）股东转让股权必须经代表 23 以上表决权的股东通过（B）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（C）不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让（D）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权10 下列关于有限责任公司董事会的说法中，不正确的是( )。（A）董事会会议由董事长召集和主持
6、（B）董事的任期由股东会决定，每届任期 3 年（C）董事任期届满，连选可以连任（D）董事会决议的表决，实行一人一票11 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元12 某股份有限公司董事会由 11 名董事组成。2005 年 8 月 20 日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有 8 名董事出席会议，其他 3 名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资 30；二是鉴于监事会成员中的职工
7、代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有 6 名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。本案董事会的做法中，符合公司法规定的是( )。（A）公司董事长召集并主持董事会会议（B）董事会决定给每位董事涨工资（C）董事会决定公司职工王某参加监事会（D）董事会决定公司合并13 与某股份有限公司有关的下列做法中，符合公司法规定的是( )。（A）股东大会召开前 1 日，公司对两个股东进行了股东名册的变更登记（B）李某为公司发起人，在公司成立 11 个月时，将持有的本公司股份转让（C）张某为公司董事，因故辞去董事职
8、务 10 个月后，将其持有的股份转让（D）王某为公司经理，在任职期间因急需现金， 1 年内将其所持有的本公司股份全部转让14 下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（A）监事会成员不得少于 9 人（B）监事会中职工代表的比例不得低于 13（C）监事会成员须由股东大会选举产生（D）未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事15 下列关于公司债券转让的规定中，表述错误的是( )。（A）公司债券的转让价格由转让人与受让人约定（B）公司债券可以在证券交易所上市交易（C）记名公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让（D）无记名债券由债券持有人以背书方式转让16 赵某系甲公
9、司总经理。2009 年 3 月，经甲公司董事会同意，赵某将自己拥有的一项非职务发明专利在乙地区的独占实施权转让给甲公司。赵某与甲公司约定：使用该专利技术生产产品取得效益后，公司每年从产品总销售额中提取 5作为许可费支付给赵某。2012 年 1 月，在甲公司的股东会会议上，部分股东提出异议，认为赵某的行为属于利用职权谋取私利，是违法行为，要求赵某返还许可费。根据公司法及合同法规定，下列关于专利实施权转让及股东异议的法律效力的说法中，错误的是( ) 。（A）本案专利实施权转让合同未成立（B）本案专利实施权转让合同应当采用书面形式（C）甲公司股东会会议上部分股东提出的异议有效，要求合法（D）赵某向甲
10、公司转让专利实施权的行为违反 公司法规定二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。（A）公司章程须由全体股东共同制定（B）公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定（C）公司章程修改，应由董事会表决通过（D）公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过（E）公司章程变更后，须由董事会向工商行政管理机关申请办理变更登记18 根据公司法，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。（A）公司可以对外提供担保，但不
11、可以为本公司股东或者实际控制人提供担保（B）董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜（C）公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定（D）公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决（E）公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过19 根据公司法规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的有( ) 。（A）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（B）通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出（D）将出资款项转入
12、公司账户验资后又转出（E）利用关联交易将出资转出20 下列关于隐名股东与显名股东的说法中，正确的有( )。（A）隐名股东只能为公司或其他组织（B）隐名股东是实际出资人，而显名股东是名义股东（C）隐名股东的名称不记载于公司章程、股东名册和工商登记材料中，而显名股东在公司登记等材料中记载名称（D）隐名股东与显名股东可以其所签订的协议、合同的约定对抗第三人（E）隐名股东与显名股东之间的权利与义务关系通过合同方式来约定21 关于一人有限责任公司的说法，符合公司法规定的有( )。（A）一人有限责任公司只能由自然人出资设立（B）一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 3 万元（C）股东可以在 2 年内分
13、期缴足公司章程规定的出资额（D）一个自然人只能出资设立一个一人有限责任公司（E）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任22 根据公司法，有( )情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（A）在公司连续 5 年不向股东分配利润、5 年连续盈利，且符合 公司法规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润（B）股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产（C）股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保（D）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改
14、章程使公司存续（E）股东会会议决议减少注册资本23 李某是一名有限责任公司的股东，公司成立后不久，李某因家庭发生变故，想把自己的部分股权转让给现有股东以外的人。对此，下列说法正确的有( )。（A）应当征求其他股东过半数同意（B）在同等条件下其他股东享有优先购买权（C）两个以上的股东主张行使优先权的，应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权（D）如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定（E）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东可以购买该转让的股权24 根据公司法的规定，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有( )。（A）一人有限责任公司的股东既可以是一个自然人，也可以是一个法
15、人（B）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（C）一人有限责任公司的股东可以分次缴纳公司章程规定的出资额（D）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元（E）一人有限责任公司不设股东会25 甲股份公司注册 2000 万元，因投资决策失误，造成 1000 万元的巨额亏损。为此，公司于 2009 年 6 月 10 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。下列关于公司临时股东大会的做法和说法中，符合公司法规定的有( )。（A）2009 年 5 月 22 日，甲公司在报纸上刊登了召开临时股东大会的通知（B）甲公司在所发出的召开临时股东大会的会议通知中强调，为了提高会议效率，由持
16、有公司股份 10 万股以上的股东参加会议，小股东不参加（C）为了挽救公司，会议讨论了与乙公司合并的事项，出席会议的股东过半数表示赞同，会议形成决议（D）鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任，会议表决通过了更换总经理的决议（E）董事长王某无权决定召开公司临时股东大会26 关于股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的有( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（B）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 5（D）公司公
17、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（E）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让27 华胜股份有限公司于 2014 年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余 4 名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列选项的表述错误的有( ) 。（A）该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过（B）该决议可撤销，因丁中途退席使董事会的表决方式违反公司法的规定（C）该决议无效，因丁中途退席使董事会的表决方式违反公司法的规定（D）该决议是否有效取
18、决于公司股东大会的最终意见（E）该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见28 根据公司法，公司资本实行法定资本制，遵循( )原则。（A）资本确定（B）资本维持（C）资本折中（D）资本授权（E）资本不变29 根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是( )的情形除外。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司的股票作为质权的标的（E）股东对股东会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份30 根据公司法规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括( )。（A）公司高管侵占公司财产（B）董事会会议召集程序违反法律、行政法规
19、或者公司章程（C）董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（D）公司高管损害股东利益（E）股东会或者股东大会决议内容违反公司章程注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核最高人民法院关于适用 若干问题的规定(三)有关实际出资人与名义股东的规定。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院
20、不予支持。所以选项 B、C 错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第 106 条的规定处理。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司清算的相关规定。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认。所以选项 A 错误。公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。选项B 清算组的组成日期超出了法定日期，所以选项 B 错误。未申报的，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组
21、应予登记。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股东的出资形式。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司解散。公司解散时，逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司清算组的成员
22、。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核董事会职权。股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项 B 不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项 C 不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项 D 不符合规定。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股东会的职权。聘任或者解聘公司总经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国有独资公司董事会的相关规定。国有独资公司董事会成员由国有资
23、产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司股东股权转让规则。股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司的董事会。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有独资公司。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表
24、大会选举产生。所以选项 B 错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。所以选项 C 错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会。决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权。所以选项 B 错误。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议。所以选项C 错误。决定公司合并是股东大
25、会的职权。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司股东股份转让的相关规定。股东大会召开前20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行公司法规定的股东名册的变更登记。所以选项 A 错误。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。所以选项 B 错误。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的监事会。股份公司的监事会成员不得少于3 人。所以选项 A 错误
26、。采取发起方式设立的情况下，由股东大会选举监事会成员。采取募集方式设立的情况下，由创立大会选举监事会成员。所以选项 C 错误。董事、高级管理人员不得兼任监事。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司债券的转让。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核技术转让合同中的专利实施许可合同与高级管理人员的义务。本案专利实施权转让合同经双方达成一致意思表示即可成立，而不是未成立。所以选项 A 说法错误。技术转让合同应当采用书面形式。所以选项 B 说
27、法正确。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。所以选项 C、D 说法正确。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 【正确答案】 A,E【试题解析】 本题考核公司章程。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。修改有限责任公司章程属于股东会特别决议的事项，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。公司可以修改公司章程，但是应当办理变更登记。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,C,D【试题
28、解析】 本题考核公司提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核抽逃出资。公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出
29、资的，人民法院应予支持：(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 本题考核隐名股东与显名股东的区别。隐名股东可以是自然人，也可以是公司或其他组织。所以选项 A 错误。隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通过合同约定，且不具有对抗第三人的效力。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 本题考核一人有限责任公司。一人有限责任公司可以由一个自然人出资设立，也可以由一个法人出
30、资设立。所以选项 A 错误。修订后的公司法将“一人有限责任公司最低资本限额是 10 万元，必须一次足额缴纳，不能分期缴足”规定删除了。所以选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核异议股东股份回购请求权。注意与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股权转让的规定。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的相关规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但对法人没有限制。所以选项 B 错误。修改
31、后的公司法删除了对“一人有限责任公司最低注册资本限额及一次性实缴出资”的限制性规定。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,E【试题解析】 本题考核公司临时股东大会。所有股东均有权出席临时股东大会并参与表决。所以选项 B 不符合规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。所以选项 C 不符合规定。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。所以选项 D 不符合规定。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 本题考核股份有限
32、公司股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 本题考核董事会的决议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会决议的表决方式违法。另外，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销决议。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,E【试题解析】 本题考核公司资本三原则。即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公司可以收购本公司股票的情况。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自己决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。【知识模块】 公司法律制度
