1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 50、20、和 30的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。（A）甲最初表示不同意购买即应视为同意转让（B）甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先权（C）乙与丁之间
2、的股份转让协议有效（D）如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照 5：3 的比例行使优先购买权2 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会临时会议召开条件的表述中，不符合法律规定的是( )。（A）代表 110 以上的表决权的股东请求时（B） 13 以上董事提议召开（C）监事会提议召开（D）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时3 俞某是甲有限责任公司的总经理，俞某在执行职务过程中与他人串通损害了公司利益，给公司造成 100 万元的损失。小股东田某欲提起诉讼(已知公司设有监事会)。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）书面请求监事会向
3、人民法院提起诉讼（B）田某满足连续 180 天以上单独或者合计持股 l以上，才可以提起诉讼（C）田某可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（D）若监事会收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，田某有权以公司名义提起诉讼4 甲股份有限公司董事石某在执行职务时违反公司章程的规定，给小股东李某造成了 50 万元的损失，李某欲提起诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）书面请求监事会向人民法院提起诉讼（B）李某满足连续 180 天以上单独或者合计持股 l以上，可以提起诉讼（C）李某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（D）若监事会收到请求后拒绝提起诉讼，李某有权以公司名义提起诉
4、讼5 东柳有限责任公司因经营不善，决定解散，由东柳有限责任公司自行清算。下列各项中，可以成为清算组成员的是( )。（A）公司董事长（B）公司实际控制人蔡某（C）公司股东田某（D）公司聘请的某律师事务所6 根据我国公司法律制度的规定，公司章程对 A 公司的 ( )不具有约束力。（A）股东张某（B）董事王某（C）实际控制人丁某（D）董事会秘书郝某7 甲有限责任公司增资时，原股东张某认购了 30 万元，但并未实际缴付出资，甲公司的董事马某、总经理牛某、财务总监杨某均因疏忽未发现该情形。对此，责任承担表述正确的是( ) 。（A）出资期限已过，张某不再补足出资（B）马某应承担连带责任，承担责任后，有权向
5、张某追偿（C）牛某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿（D）杨某应承担相应责任，承担责任后，有权向张某追偿8 甲、乙以募集设立方式设立股份有限公司，认股人丙未按照章程规定缴纳所认股份的股款。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的是( )。（A）甲、乙可以直接另行募集股份（B）甲、乙应当在合理期间内催促丙缴纳（C）丙在催缴后合理期间内仍未缴纳的，对该股份另行募集的，该募集无效（D）认股人丙延期缴纳股款给公司造成损失的，公司不可以请求丙承担赔偿责任9 甲、乙、丙成立 A 有限责任公司，公司章程约定，甲认缴的出资额为 100 万元，乙、丙各自认缴 50 万元。实际缴付过程中，乙、丙均足额缴纳
6、，但甲只缴纳了 20万元。下列选项中，对此表述不正确的是( )。（A）A 有限责任公司可以提出要求甲履行出资义务的请求（B）乙可以要求甲全面履行出资义务（C）债权人丁可以请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任（D）债权人戊不可以要求乙对公司不能清偿的部分承担责任10 根据公司法律制度的规定，下列关于股权出资的表述中，不正确的是( )。（A）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，其余股份由发起人向社会公开募集（B）已被设立质权的股权不得用作出资（C）用以转为公司股权的债权有两个以上的，债权人对债权应当已经作出分割（D）债权转为公司股权的
7、，公司可以不增加注册资本11 根据公司法律制度的规定，下列关于公司的相关表述中，不正确的是( )。（A）公司增资，必须由股东(大)会作出决议（B）有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（C）公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（D）有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司继承12 根据公司法律制度的规定，下列关于设立登记的表述中，不正确的是( )。（A）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准（B
8、）预先核准的公司名称保留期为 1 年，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让（C）有限责任公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书（D）公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人13 根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，不正确的是( )。（A）股东大会应当每年召开 1 次年会（B）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名（C）股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 23以上通过（D）公司持有的本公司股份有表决权二、多项选择题共 30 题
9、，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 甲、乙、丙三人于 2016 年 2 月 1 日设立了 A 有限责任公司，甲和乙各自持有A 公司 30的股权，丙持有 A 公司 40的股权。公司经营了一段时间后，甲决定将其持有的 A 公司的 20的股权转让给股东乙，剩下的 10的股权转让给丁，公司章程中对股东股权转让没有相关规定。根据我国公司法律制度的相关规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（A）甲向乙转让股权，丙在同等条件下享有优先购买权（B）甲可以向丁自由转让股权（C）甲向乙转让股权，不需要经过丙的同意（D）甲
10、向丁转让股权，需要经过乙、丙的同意（E）甲向丁转让股权，乙、丙在同等条件下享有优先购买权15 甲、乙、丙、丁四人成立了 A 有限责任公司(简称 A 公司)，主要经营医疗器材的销售。2016 年 5 月 1 日甲准备出国深造，拟将其持有的 A 公司 30的股权全部转让给戊。A 公司的公司章程未对股东股权转让事项进行规定。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有( )。（A）甲需征得乙、丙、丁三人的同意（B） A 公司应召开股东会会议对甲转让股权事项进行表决（C）在同等条件下，乙、丙、丁三人享有优先购买权（D）如果乙不同意转让也不愿意购买，视为乙同意转让（E）如果丙自接到甲的书面通知
11、之日起满 20 日未答复的，视为同意转让16 荣升有限责任公司是一家权威的司考培训机构。出现下列情形时，应当召开临时股东会的有( ) 。（A）代表 110 以上表决权的股东提议召开（B） 13 以上董事提议召开（C）董事长提议召开（D）监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开（E）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时17 根据公司法律制度的规定，出现下列情形时，股份有限公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( ) 。（A）单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时（B）董事人数不足公司章程规定人数的 23 时（C）董事长提议召开（D）监事会提议召开（E）公司未弥补的亏损达实收股本总
12、额 13 时18 为扩大市场需求，甲公司拟将市场部单独分立出去成立丙公司。已知此时甲公司尚欠乙公司 200 万元货款。甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按照 3：7 的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）甲公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知乙公司，并于 30 日内在报纸上公告（B）乙公司有权自接到通知书之日起 30 日内要求甲公司清偿债务或者提供担保（C）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按照分立协议约定的比例向乙公司清偿（E）该分立决议应当经股东(大)会批准19 为了整合
13、资源，甲公司拟与丙公司合并成立丁公司。已知此时甲公司尚欠乙公司 200 万元货款。甲、丙公司在合并协议中约定，该笔债务由甲公司独自承担。合并后，债务到期，乙公司要求丁公司清偿 200 万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）甲公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知乙公司，并于 30 日内在报纸上公告（B）乙公司有权自接到通知书之日起 30 日内要求甲公司清偿债务或者提供担保（C）应当由丁公司向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按照合并协议约定的比例向乙公司清偿（E）该合并决议应当由股东(大)会批准20 西凉有限责任公司股东申请人民法院对公司进行清算，人民法院为
14、其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清算组成员的有( )。（A）公司董事长（B）公司财务总监钱某（C）公司股东田某（D）公司聘请的某律师事务所（E）公司实际控制人王某21 甲公司为拓展南方市场，于 2014 年 5 月 1 日在广州市工商局登记设立了乙一人有限责任公司(简称乙公司)。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( ) 。（A）乙公司为甲公司的分公司（B）乙公司为甲公司的子公司（C）乙公司具有法人资格（D）乙公司不具有法人资格（E）乙公司的债务由甲公司承担22 甲、乙、丙三人成立了 A 有限责任公司。公司成立 1 年后，丁受让甲部分股权成功加入 A 公司，经
15、调查除丙未按期履行出资义务以外，甲和乙均按期缴纳出资。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，有权请求丙承担补足出资等相应责任的有( )。（A）发起人甲、乙（B）股东丁（C） A 公司（D）A 公司不能全额清偿其债务的债权人戊（E）股东丙不能全额清偿其债务的债权人巳23 根据公司法律制度规定，下列各项中属于股东资格原始取得方式的有( )。（A）继承取得（B）增资取得（C）赠与取得（D）转让取得（E）设立取得24 根据公司法律制度的规定，下列关于公司设立方式的表述中，正确的有( )。（A）有限责任公司既可采取发起设立，也可以采取募集设立（B）以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关
16、登记的全体股东认缴的出资额（C）以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（D）股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所（E）股份有限公司采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程25 甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( ) 。（A）乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持（B）丙主张确认乙未履行出资义务，人民法
17、院应予支持（C）丙办理权属变更手续后，主张自实际交付之日起享有股东权利，人民法院不予支持（D）公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务（E）人民法院应当责令丙在指定的合理期间内办理房屋变更手续26 根据我国公司法律制度的规定，发生下列解散事由后，不需要清算的有( )。（A）甲公司因公司章程规定的营业期限届满而解散（B）乙公司因被吊销营业执照而解散（C）丙公司因与丁公司合并而解散（D）戊公司因分立为庚公司和己公司而解散（E）巳公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经股东请求后，法院依法宣告公司解散27 2014 年 A 公司受到国家政策调整的影响，长期亏损，无
18、力继续经营，于是经过股东大会决议解散 A 公司。但 A 公司未依法进行清算，即办理了注销登记。根据我国公司法律制度的规定，债权人可以主张( )对公司债务承担清偿责任。（A）A 公司控股股东丁某（B） A 公司实际控制人刘某（C） A 公司董事长李某（D）A 公司监事会主席王某（E）A 公司小股东张某28 根据公司法律制度的规定，有下列情形之一时，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记的有( )。（A）公司被依法宣告破产（B）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续（C）股东 (大)决议解散（D）依法被吊销营业执照（E）人民法院依法予以解散29
19、 根据我国公司法律制度的规定，A 国有独资公司 (未被国务院列为重要的国有独资公司)拟进行的下列行为，必须由国有资产监督管理机构批准的有( )。（A）A 公司拟与 B 公司合并为 C 公司（B） A 公司拟分立为 D 公司和 E 公司（C） A 公司拟将重大财产转让给 F 公司（D）A 公司拟发行 5000 万元的公司债券（E）A 公司拟为公司重要合作伙伴 G 公司提供重大担保30 根据公司法律制度的规定，下列选项中，对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（A）公司合并（B）公司分立（C）转让主要财产（D）公司连续 2 年不向股东分配利润，
20、而公司该 2 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（E）公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项 C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的
21、购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 股份有限公司代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东可以通过监事会或者监事提起诉讼；(2)选项B：有限责任公司股东提起代位诉讼没有持股比例的限制；(3)选项 CD：监事会或者不设监事会的有限责任公司监事在收到请求后拒绝起诉或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
22、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权以自己名义提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 公司自行清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约
23、束力。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效限制； (2)选项 BcD：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担“相应责任”(非连带责任)的，法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司可以请
24、求认股人承担赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 股东未尽出资义务时，请求股东履行出资义务的主体范围包括：(1)公司可以提出请求；(2)其他股东可以行使诉权，要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资；(3)债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 选项
25、C：公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：预先核准的公司名称保留期为 6 个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：公司持有的本公司股份没有表决权。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 AC：
26、股东之间可以相互转让股权，无需经其他股东同意，其他股东无优先购买权；(2)选项 BDE：股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 AB：除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，无需召开专门的股东会；(2)选项 E：其他股东自接到书面通知之日起满“30 日”未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有限责任公司代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监
27、事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会会议。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6) 公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 (1)选项 B：公司分立时，债权人无要求“清偿债务或者提供担保”的权利；(2)选项
28、 CD：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 B：债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(2)选项CD：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定
29、有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 AB：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或者依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。本题中，乙公司为甲公司的全资子公司，而非
30、分公司；(2)选项 CDE：无论母公司与子公司之间的控制依附关系如何，母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司具有法人资格，其债务由乙公司自己承担。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)的规定，股东未尽出资义务，请求股东履行出资义务的主体范围包括：一是公司可以提出请求(选项 C)；二是其他股东可以行使诉权，要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资(选项 AB)；三是债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的
31、部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任(选项 D)。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 BE：原始取得包括设立取得和增资取得；(2)选项 AcD：继受取得包括转让取得、赠与取得、继承取得、因公司合并取得等。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司只能采取发起设立方式； (2)选项 C：以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 D,E【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,C,D,E【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度
