1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 5 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 下列关于公司章程的表述中，正确的是( )。(2015 年回忆版)（A）公司章程必须采用书面形式（B）修改公司章程须经全体股东一致同意（C）修改公司章程没有涉及到实质变动，因而无须进行变更登记（D）公司章程对全体员工均有法律约束力2 根据公司法的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确的是( )。(2014 年)（A）有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效（B）股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生
2、效（C）公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投票制（D）公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力3 根据公司法相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是( )。(2015年回忆版)（A）股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明（B）股东可以用知识产权出资（C）全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20（D）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 304 根据公司法律制度的规定，股东可以( )出资。(2011 年)（A）劳务（B）管理技能（C）信用（D）非专利技术5 下列关于公司合并的表述中，正确的是( )。(2015 年回忆版)（A）应
3、当经董事会全体董事一致通过（B）公司应当自作出合并决议之日起 30 日内通知各自的债权人（C）未接到通知书的债权人，自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务（D）应当经全体股东过半数同意6 下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（A）甲股份有限公司于 2009 年 5 月 20 日成立，股本总额为人民币 8000 万元，其中 6000 万元系向社会公开募集（B） 2010 年 3 月 28 日，为进行技术改造，甲股份有限公司董事会决议增发股份2000 万元（C） 2012 年 3 月 10 日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并
4、，成立丙股份有限公司，并于 4 月 1 日通知各自债权人（D）2012 年 3 月 10 日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自 2012年 4 月 6 日开始，在报纸上连续刊登合并公告 3 次7 公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（A）清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认（B）清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行指定清算组（C）清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组成员（D）清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行8 根据公司法的规定，公司成立后股东不得抽逃出
5、资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是( ) 。(2013 年)（A）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（B）通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出（D）将出资款项转人公司账户验资后又转出9 某有限责任公司董事会由 11 名董事组成。2010 年 8 月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。(2012 年)（A）制订公司的利润分配方案（B）确定公司对外投资计划，经表决，有 6 名董事同意，决定获得通过（C）根据公司经营情况，会议决定从 9 月起每位董事提高 30的报酬（D）鉴于监事会成员中的
6、职工代表张某生病致使短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某10 下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。(2011 年)（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）审议批准监事会或者监事的报告（C）聘任或者解聘公司总经理（D）修改公司章程11 根据公司法规定，设立一人有限责任公司须符合的条件之一是( )。(2015年回忆版)（A）出资最低限额为人民币 10 万元（B）股东应当一次性全额缴纳出资（C）一个自然人只能设立一个一人有限责任公司（D）出资人只限于自然人12 下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。(2015 年回忆版)（A）国有独资公司所有董事会成员
7、均由国有资产监督管理机构指定（B）国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任（C）国有独资公司监事会成员不得少于 3 人（D）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权13 根据公司法，关于国有独资公司的说法，正确的是( )。(2012 年)（A）董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准（B）公司不设股东会，其职权由董事会行使（C）董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派（D）监事会成员中的职工代表比例不得低于 1 214 根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事会中的职工代表由( )产生。(2011 年 )（A）股东会选举（B）公司职工代表大会民主选举（C）
8、监事会指定（D）工会指定15 下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，不正确的是( )。(20l1 年)(假定公司章程对股权转让事项没有特殊规定)（A）股东转让股权必须经代表 23 以上表决权的股东通过（B）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（C）不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（D）经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权16 根据公司法的规定，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是( )。(2014 年)（A）认为股东会的决议内容违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（
9、B）认为股东会的表决方式违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（C）认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直接向人民法院提起诉讼（D）认为公司高管执行职务时违反法律、法规规定。损害股东利益的，股东须请求监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外17 根据公司法及其司法解释，股东提起解散公司诉讼，人民法院不予受理的情形是( ) 。 (2012 年)（A）股东以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼（B）股东以其他股东为被告提起解散公司诉讼，被人民法院判决驳回后又以其他事由提起解散公司诉讼（C）股东以公司持续 2 年以上无法召开股东大会、公
10、司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼（D）股东以公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决、公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼18 某股份有限公司董事会由 11 名董事组成。2005 年 8 月 20 日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有 8 名董事出席会议，其他 3 名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资 30；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有 6 名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。
11、本案董事会的做法中，符合公司法规定的是( )。(2013 年)（A）公司董事长召集并主持董事会会议（B）董事会决定给每位董事涨工资（C）董事会决定公司职工王某参加监事会（D）董事会决定公司合并二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。19 根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司不得再次公开发行公司债券的有( )。（A）前一次公开发行的公司债券尚未募足（B）对已经公开发行的公司债券曾有延迟支付本息的事实，现已支付（C）最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载（D）改变公开发行公司债券所
12、募集资金用途（E）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏20 甲公司于 2014 年 10 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列人员中，可以担任公司董事的有( )。（A）王某，一位 8 周岁的小神童，已大学毕业（B）李某，担任某公司的经理，该公司于 2013 年被宣告破产，李某负有个人责任（C）刘某，2010 年向他人借款 50 万元，为期 3 年，至今未清偿（D）赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于 2001 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任（E）张某，因贪污 100 万元被判决刑罚，于 2003 年执行期满21 甲、乙、丙、丁、戊分
13、别是某股份有限公司的董事长、总经理、财务负责人、股东、董事会秘书。下列各项中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲挪用该公司的资金用于炒股（B）乙将该公司的资金以其妻子的名义存储（C）丙按照公司章程的规定，与该公司订立一份原材料买卖合同（D）经董事会同意，该公司为丁提供担保（E）经股东大会同意，戊自营与该公司同类的业务22 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院不予受理的有( )。（A）以公司董事长甲严重侵犯股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C
14、）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司存在亏损，财产不足以偿还全部债务为由（E）以持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决为由23 2014 年 10 月 1 日，甲、乙、丙设立了 A 有限责任公司。甲出资 60 万元，乙出资 30 万元，丙出资 10 万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A 公司持续 2 年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果 A 公司继续存续将会使其利益遭受巨大的损失，于是丙在无其他救济途径可以解决的情况下，向人民法院提起诉讼，请求解散 A 公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述
15、中，不正确的有( ) 。（A）如果丙没有征得甲和乙的同意，则无权提起解散 A 公司诉讼（B）丙的持股比例没有超过 10，无权提起解散 A 公司的诉讼（C）法院在没有征得甲和乙同意的情形下，不能作出解散 A 公司的判决（D）如果甲、乙、丙三人商议后决定解散 A 公司，应当依法对 A 公司进行清算（E）如果法院判决 A 公司解散，A 公司的法人资格自动灭失24 根据公司法的规定，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保（B）董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜（C）公司章程可以对公司提供担保的
16、数额作出限制性规定（D）公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决（E）公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过25 公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）公司章程由全体股东共同制定（B）公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定（C）公司章程修改，应由董事会表决通过（D）公司章程修改，须经出席会议的股东半数以上通过（E）公司章程变更后，须由董事会向工商行政管理机关申请办理变更登记26 根据公司法的规定，自然人或
17、者法人均可投资设立一人有限责任公司。下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有( )。(2014 年)（A）一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司（B）自然人投资设立的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司（C）法人投资设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司（D）一人有限责任公司不设股东会（E）一人有限责任公司章程由董事会制定27 根据公司法律制度的规定，有限责任公司有( )情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(2011 年)（A）公司连续 5 年不向股东分配利润而公司该 5 年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的
18、情况下，股东会会议决议不向股东分配利润（B）股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产（C）股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保（D）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续（E）股东会会议决议减少注册资本28 根据公司法的规定，下列关于股东提起诉讼的说法中，正确的有( )。(2014 年 )（A）股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可以向人民法院提起公司决议无效诉讼（B）股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（C）对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定
19、时间内与公司不能达成股权收购协议的，可自股东会决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼（D）公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（E）公司高管执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼29 根据公司法的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括( )。(2013 年)（A）公司高级管理人员侵占公司财产（B）董事会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程（C）董事会决议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（D）公司高级管理人员损害股东利益（E）股东会或者股
20、东大会的决议内容违反公司章程30 根据公司法律制度的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，人民法院依法不予受理的有( ) 。(2013 年)（A）股东利润分配请求权受到损害（B）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难且符合公司法相关规定（C）公司财产不足以偿还全部债务（D）公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照 后，未依法成立清算组进行清算（E）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。30 甲、乙、丙共同出资设立一家
21、 A 股份有限公司 (以下简称 A 公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 600 万元，各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元；丙以货币 270 万元出资一次性缴足。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理经丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为 4 年，连选可以连任。2016 年 6 月 1 日
22、，A 公司召开董事会，共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6 位董事。除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。2016 年 7 月 16 日，A 公司因某法定事项回购了本公司部分股份。31 根据公司法律制度的规定，下列选项中，可以作为股东出资的有( )。（A）货币（B）计算机软件（C）土地使用权（D）劳务（E）信用32 根据公司法律制度的规定，下列关于董事会的表述中，正确的有( )。（A）董事长、副董事长的产生办法不符合规定（B）由经理担任法定代表人的做法不符合规定（C）经理由董
23、事会聘任的做法符合规定（D）由董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人的做法不符合规定（E）董事的任期不符合规定33 根据公司法律制度的规定，下列关于该项决议责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任（B）甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任（C）甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任（D）甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任（E）甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁、庚承担补充赔偿责任34 根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，但是下列情形除外( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股
24、份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司的股票作为质押权标的（E）股东对股东大会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份34 2015 年 2 月 2 日，薛某、冯某、石某、王某四人出资 1000 万元拟设立木艺美容有限公司(以下简称为“木艺公司”) 。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2015 年 3 月 1 日，王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司(以下简称为“绿藤公司”)签订了设计装修合同，约定公司装修事务全部由其负责。2015 年 4 月 10 日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由 9 名董事组成，监事会由
25、 2 名成员组成，其中 1 名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开 20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2015 年 10 月 3 日，木艺公司召开董事会会议，9 名董事中只有 7 名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好的发展，2016 年 2 月 28 日，木艺公司决定与源泉公司合并，成立紫萝公司。35 根据公司法及司法解释的规定，有关
26、王某以设立中公司的名义与绿藤公司签订的房屋装修合同，下列说法正确的有( )。（A）木艺公司尚未设立，王某应当以自己的名义签订有关合同（B）如果王某是为自己的利益订立了该合同，而绿藤公司对此不知情，绿藤公司有权要求成立后的木艺公司承担该合同责任（C）如果王某为自己的利益订立了该合同，而绿藤公司对此知情，木艺公司成立后仍要承担该合同责任（D）如果王某是为公司利益订立了该合同，木艺公司成立后，绿藤公司有权直接要求木艺公司承担该合同责任（E）如果王某是为公司利益订立了该合同，而木艺公司未能成功设立，绿藤公司只能要求王某承担该合同责任36 下列关于木艺公司章程的说法中，正确的有( )。（A）由董事郭某担
27、任监事会成员的做法符合规定（B）监事会的组成人员符合规定（C）公司章程可以规定股东会的表决方式（D）应当于股东会会议召开 20 日前通知全体股东的做法符合规定（E）经董事会决议可以从税后利润中提取任意公积金的做法符合规定37 下列关于木艺公司董事会的召开及决议的说法中，正确的有( )。（A）董事郭某电话委托董事田某代为出席会议并行使表决权的做法符合规定（B）董事郭某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人（C）董事郭某应当书面委托董事田某代为出席会议并行使表决权（D）董事会解聘邓某总经理职务的做法不符合规定（E）出席会议的董事，应当在会议记录上签名38 下列关于木艺公司和源泉公司合并的说法中，
28、正确的有( )。（A）木艺公司、源泉公司的合并协议，分别由公司的法定代表人签署后即生效（B）木艺公司、源泉公司的债权人自接到通知书之日起 45 日内，可以各自要求木艺公司、源泉公司清偿债务或者提供相应的担保（C）木艺公司、源泉公司应当自合并决议作出之日起 10 日内，将合并事宜通知各自的债权人（D）木艺公司、源泉公司因合并而解散，各方的债权、债务应由紫萝公司承继（E）木艺公司、源泉公司的合并事项，需要经木艺公司、源泉公司各方股东(大)会作出批准决议才生效注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 5 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合
29、题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；(2)选项 C：公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案；(3)选项 D：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：有限
30、责任公司与发起设立的股份公司，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，章程成立；募集设立的股份有限公司，由发起人负责制订公司章程，而后经创立大会审议通过，章程成立。(2)选项 C：股东大会“选举董事、监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。(3)选项 D：公司章程对公司、股东 (实际控制人并非公司股东)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：新公司法取消了“ 出资验资”的规定；(2)选项 B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
31、资；(3)选项 CD：新公司法不再限制公司设立时股东(发起人) 的首次出资比例，取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30”的规定。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(选项 D)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。在本题中，选项 ABC 难以用货币估价，不具有可转让性，不能作为股东的出资。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：公司合并，有限责任公司须
32、经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；(2)选项 BC：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：以募集方式设立的股份有限公司，除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35；在本题中，甲股份有限公司以公开方式募集的股份最高额：800065=5200(万元)；(2)选项 B：增加注册资本属
33、于股东大会的特别决议事项董事会无权决定；(3)选项 CD：合并各方应当自合并决议作出之日起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报 “股东(大)会决议”确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认。(2)选项 B：公司虽成立清算组但故意拖延清算的，人民法院可以依债权人的申请(而非依职权)指定清算组进行清算。(3)选项 C：人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：有违反法律或者行政法规的行为；丧失执
34、业能力或者民事行为能力； 有严重损害“公司或者债权人”利益的行为。在选项 C 中，一方面如果该清算组并非法院指定，而是自行成立的清算组，法院无权直接更换；另一方面受损的是个别股东利益，该受损股东以自己名义直接提起诉讼即可。(4)选项 D：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：决定投资计划属于股东会的职权；(2)选项 C：决定有关董事、监事
35、的报酬事项属于股东会的职权；(3)选项 D：监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：属于有限责任公司董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：新公司法取消了一人有限责任公司最低注册资本10 万元，以及应当一次足额缴纳出资的规定；(2)选项 D：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公
36、司职工代表大会选举产生；(2)选项 B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(3)选项 C：国有独资公司监事会成员不得少于 5人。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；(2)选项 B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权；(3)选项 C：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派；(4)选项 D：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人
37、，其中职工代表的比例不得低于 l3。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 董事会中必须包括职工代表，职工代表由公司职 T 代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当书面征求“其他股东过半数”同意，公司章程另有规定除外；(2)选项 B：有限责任公司股东之间转让股权不需要经过“同意”，公司章程另有规定除外；(3)选项 CD：该表述只在“对外转让”的情况下适用。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：股东
38、(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大) 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。(2)选项 C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起代位诉讼(先找监事会，情况紧急除外)。(3)选项 D：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益
39、受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 BD：属于股东大会的职权；(2)选项 C：监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。19 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 选项 B：对已经公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
40、支付本息的事实，且处于继续状态的，公司不得再次公开发行公司债券。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 D,E【试题解析】 (1)选项 A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满 10 周岁也应界定为无民事行为能力人；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2013 年宣告破产至 2014 年 10 月未逾 3 年；(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事；(4)选项 D：担任因违
41、法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任董事；(5)选项 E：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，不得担任董事。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 AB：董事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。(2)选项 C：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。(3)选
42、项 D：公司为“股东或者实际控制人 ”提供担保的， “必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于 12)通过。(4)选项 E：未经股东(大)会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予
43、受理。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有 10的表决权，可以提起诉讼，无需征得甲和乙的同意；同时，法院是否判决解散 A 公司也无需征得甲和乙同意；(2)选项 E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司为
44、股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(12)通过。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 B：公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章程，登记于公司营业执照，成为经营范围；(2)选项 CD：有限责任公司修改公司章程属于股东会的职权，应经全体股东所持表决权 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 ABC：一个“自然人”只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人
45、有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；该规定只对自然人适用，法人可以同时投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以投资设立新的一人有限责任公司。(2)选项 D：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。(3)选项 E：一人有限责任公司章程由股东制定。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合
46、并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 A：股东(大) 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。(2)选项 BDE：属于股东代表诉讼，选项 B错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求董事会(或执行董事)起诉；选项 D 亦错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求监事会(不设监事会的，请求监事)起诉。(3)选项 C：有限责任公司
47、转让主要财产，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 (1)选项 BcE：股东(大) 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决议之日起 60 日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理；(2)选项 A：应考虑提起股东代位 (表) 诉讼；(3)选项 D：应当考虑提起股东
48、直接诉讼。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 AcD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 BE：属于人民法院应当受理的情形。一【知识模块】 公司法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
49、依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项 DE 难以用货币估价，且不具有可转让性，不能作为股东出资。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)选项 A：董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生； (2)选项 B：公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记；(3)选项 C：股份有限公司设经理，经理由董事会决定聘任或者解聘；(4)选项 D：经理行使职权提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(5)选项E：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，董事任期届满，连选可以连任。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 C【试题解析】 (1)庚根本未参与，免除责任；(2) 丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的； (2)选项 E：股份有限公司“异议股东回购”仅针对公司合并、分立决议。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司
