1、注册税务师税收相关法律（公司法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东(大) 会可以决定为本公司的股东提供担保2 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由公司
2、全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过3 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的是( )。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30（C）股东可以其依法取得的特许经营权作价出资（D）经过债权人同意，股东可以以设定担保的财产出资4 甲、乙出资设立注册资本为 400 万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280 万元，乙以现金出资 40 万元，专利
3、权作价出资 80 万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280 万元，乙只缴纳了 20 万元现金，其专利权的实际市场价额为 30 万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）丙公司全体股东的货币出资金额符合规定（B）乙应当履行其余 20 万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任（C）乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任（D）乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任5 根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）出资人以不享有处分权的财产出资的，应当认定为未履行出资义务（B）以违法犯罪所得的财
4、物出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权（C）出资人以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当予以支持（D）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持6 甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器 3 个月，如果试用满意应一次付清全部价款 10 万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按 10 元
5、日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了 A 公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。（A）甲应当等待 3 个月试用期间届满后，方可要求乙支付余款（B）自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了 A 公司时起，甲即可要求乙支付余款（C）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事知情，则甲有权要求 A 公司返还该仪器（D）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事并不知情， A 公司可以善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任7 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(
6、)。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会成员中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 138 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事会成员中必须包括职工
7、代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 4 年（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长9 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元。丙出资 15 万元。2010 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，南乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划10 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对
8、甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东（B）丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权（C）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（D）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权11 下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司的股东应当对公司债务承担连带责任
9、（C）一人公司的注册资本必须一次足额缴纳（D）一个法人只能设立一个一人公司12 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是( )。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责（C）根据公司章程规定，富圆公司董事长由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红13 甲上市公司在上市后第 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有
10、的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保14 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）董事会的决议内容违反公司章程的（C）董事会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的15 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 2
11、0、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（A）丙只能按 30的比例分红（B）应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任16 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是( )。（A）付冰必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）付冰必须先书面请
12、求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郯贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼17 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司，公司成立后不久，甲将其持有的 A有限责任公司股权转让给丁，后戊又受让丙的部分股权加入 A 有限责任公司；经调查发现，甲作价 100 万元出资的房产实际价值仅为 60 万元，丁是为甲用作出资的房产出具评估报告的资产评估师。A 有限责任公司遂向人民法院提起诉讼，请求甲承担未尽出资义务的法律责任，相关人员对此承担连带责任。依法应承担连带责任的“相关责任人员 ”不包括 ( )。（A）乙（B）丙
13、（C）丁（D）戊18 甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定，董事每届任期 2 年，连选可以连任，则甲连续担任该公司董事的最长期限( )。（A）不得超过 2 年（B）不得超过 4 年（C）不得超过 8 年（D）没有限制19 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事长由董事会以全体董事的 23 以上选举产生（B）董事会会议每年度至少召开 1 次会议（C）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过20 A 上市公司与 B 公司初步达成重大资产转让意向，双方拟定交易金额为 5000万元；已知 A 上市公司资
14、产总额为 1 亿元，该事项在股东大会表决时应当 ( )。（A）经全体股东所持表决权的过半数通过（B）经出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）经全体股东所持表决权的 23 以上通过（D）经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过21 根据公司法律制度的规定，下列各项中，不符合发行公司债券条件的是( )。（A）甲有限责任公司净资产额为 5000 万元（B）乙股份有限公司净资产额为 3000 万元（C）丙股份有限公司最近 3 年平均可分配利润为 6000 万元，公司债券 1 年的利息为 4000 万元（D）丁有限责任公司累计公司债券余额为公司净资产额的 3022 王某以贪污所得货币 100 万
15、元与甲、乙、丙共同投资设立了 A 公司；人民法院依法对王某的犯罪行为进行追究时，下列做法符合规定的是( )。（A）通知 A 公司及其开户行后，从 A 公司账户划扣款项 100 万元（B）在甲、乙、丙均不知情的情况下，直接将王某持有的 A 公司的股权折价抵偿受害人（C）在甲、乙、丙均不知情的情况下，强制王某将其持有的 A 公司股权转让给丁，转让款用于对受害人进行赔偿（D）通知 A 公司及全体股东，并于通知之日起 30 日后将王某持有的 A 公司股权拍卖二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。
16、23 A 公司成立于 2011 年 5 月 10 日，甲以房屋作价出资并自 A 公司成立之日实际移交 A 公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续； 2012 年 3 月 1 日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）人民法院应当认定甲未履行出资义务（B）人民法院应当以 A 公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务（C）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务（D）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之
17、日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持（E）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持24 根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有( )。（A）公司（B）其他股东（C）发起人（D）债权人（E）公司董事、高级管理人员25 高才、李一、曾平各出资 40 万元，拟设立“鄂汉食品有限公司” 。高才手头只有30 万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付 10 万元，并许诺一 旦公司成立，就将该10 万元从公司中抽回偿还给艾瑟。公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订
18、一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买 10 万元的食材。合同订立后第 2 天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的有( )。（A）高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资，该约定无效（B）该食材买卖合同属于恶意串通，该合同无效（C）高才通过该食材买卖合同转移 10 万元的行为构成抽逃出资（D）公司债权人可以在 10 万元本息的范围内，要求高才对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（E）公司债权人可以在 10 万元本息的范围内，要求李一、曾平对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任26 根据公司法律制度的规定，有限
19、责任公司的下列事项中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（A）与其他公司合并（B）变更公司形式（C）以公司的资产对外担保（D）修改公司章程（E）增加公司注册资本27 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有( )。（A）选举和更换全部董事（B）选举和更换全部监事（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案（E）决定公司的经营方针和投资计划28 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）监事会中的职工代表比例不得低于 13（B）监事会设主席 1
20、 人，由全体监事过半数选举产生（C）董事、高级管理人员不得兼任监事（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名监事，不设立监事会（E）监事任期每届不得超过 3 年29 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1 年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁。乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权（B）由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权（C）乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁（D）乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁（E）乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权30
21、 某重要的国有独资公司由国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有( ) 。（A）增减注册资本（B）公司合并（C）发行公司债券（D）申请破产（E）公司分立31 根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派（E）国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派32 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 600
22、0 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 5 人时（B）监事陈某提议召开时（C）最大股东李某请求召开时（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元时（E）董事会认为必要时33 根据公司法律制度的规定。股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的（E）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议。要求公司收
23、购其股份34 甲公司于 2011 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定。下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（A）王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2004 年 6 月被判处三年有期徒刑。2007 年刑满释放（B）张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2009 年被宣告破产（C）徐某，2006 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿（D）赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2009 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
24、（E）李某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力35 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受 理。下列选项中，属于上述“某些事由 ”的有 ( )。（A）公司亏损、财产不足以偿还全部债务的（B）公司被吊销营业执照未进行清算的（C）公司持续 2 年以上无法召开股东会。且经营管理发生严重困难的（D）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的（E）公司董事长期冲突，且无法
25、通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的36 下列有关法定公积金的表述中，不符合公司法制度规定的有( )。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制（E）公司的法定公积金不得用于弥补公司的亏损37 2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清算组成员的有
26、( )。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司股东赵某（E）公司聘请的某律师事务所38 2013 年 2 月 14 日，甲有限责任公司与乙股份有限公司签订合并协议拟合并为丙股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲有限责任公司股东会通过该合并决议须经出席会议的股东所持表决权的23 以上通过（B）乙股份有限公司股东大会通过该合并决议须经出席会议的股东所持表决权的23 以上通过（C）甲有限责任公司与乙股份有限公司应当自合并决议作出之日起 10 日内通知各自的债权人，并于 30 日内在报纸上公告（D）甲有限责任公司与乙股份有限公司应当
27、自公告之日起 30 日内申请注销登记（E）甲有限责任公司与乙股份有限公司的债权、债务由丙股份有限公司承继39 下列各选项中，国务院证券监督管理部门应暂停其股票上市的有( )。（A）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件（B）公司不按规定公开其财务状况（C）公司有重大违法行为，经查实后果严重的（D）公司最近 2 年连续亏损（E）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产40 2013 年 1 月 4 日，恋人王某与李某成立了爱你一生一世婚庆公司，男十土某出资 80 万元、女士李某出资 20 万元。2013 年 2 月 14 日。邓某与王、李二人达成投资协议，加人该公司，但邓
28、某不想让自己的名字出现在股东名册上，于是经其好友蔡某同意，以蔡某的名义出资 20 万元。对此，下列表述正确的有( )。（A）王某是该公司的控股股东（B）李某是该公司的控股股东（C）邓某是隐名股东（D）邓某是显名股东（E）蔡某是显名股东41 2012 年 2 月 12 日，王某、张某等 5 人成立“远大” 有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，股东王某可以查阅、复制的有( )。（A）“远大”有限责任公司章程（B） “远大” 有限责任公司董事会会议决议（C） “远大” 有限责任公司监事会会议决议（D）“远大”有限责任公司公司会计账簿（E）“远大” 有限责任公司财务会计报告42 根据公司
29、法律制度的规定，下列解散情形中，无需进行清算的有( )。（A）因公司章程规定的营业期限届满而解散的甲公司（B）因股东大会决议而解散的乙股份有限公司（C）因依法被吊销营业执照而解散的丙公司（D）因合并而解散的丁公司（E）因分立而解散的戊公司43 甲、乙、丙、丁拟设立一家快捷家装公司，就设立事宜分工负责，其中乙负责采购原材料，乙图方便以自己名义与 A 公司签订了一份板材采购合同。有关该板材采购合同的责任，下列说法正确的有( )。（A）无论快捷家装公司是否成立，A 公司均可请求乙承担清偿责任（B）快捷家装公司成立后，如对该板材采购合同进行确认，A 公司可请求其承担清偿责任（C）快捷家装公司成立后，A
30、 公司即可请求其承担清偿责任（D）快捷家装公司成立后，A 公司即可请求乙和快捷家装公司承担连带清偿责任（E）该合同实质为乙代理该快捷家装公司签订，A 公司只能在该快捷家装公司成立后请求其承担清偿责任注册税务师税收相关法律（公司法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大) 会”(经理、董事长不行) 决议；(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。【知识模块
31、】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30；(2)选项 B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东
32、(甲)承担违约责任；(3)选项 CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东(甲)承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以依照物权法“善意取得制度”的规定予以认定；(2)选项 B：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的“货币”出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权；(3)选项 C：应当先给改正机会 (责令当事人
33、在指定的合理期间内办理土地变更手续)，逾期未办理方认定出资人未依法全面履行出资义务。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物进行试用以外的行为的，如出租、出售，视为同意购买；(2)选项 C：如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则 A 公司无权主张善意取得，甲有权要求 A 公司返还该仪器；(3)选项 D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照合同法规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用) 。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)
34、监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的13； (2)董事会：只有 “国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有 13 的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，但
35、每届任期不得超过 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 名执行薏事；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 12 名监事，监事的任期为法定制 3 年；(4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析
36、】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使优先购买权的。视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限责任公司的股东；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；(3)选项 D：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一
37、人有限责任公司。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。(2)选项 B：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(4)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。【知识模块】 公
38、司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日其 1 年内不得转让；公司发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日其 1 年内不得转让。(2)选项C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。(3)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：决议内容违反
39、法律、行政法规的，肯定无效；决议内容违反公司章程的，可以撤销，也可以不撤销。(2)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是法律、行政法规还是公司章程，可以撤销，也可以不撤销。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；本题中，丙应按 30(20+30+30)100=37 5的比例分红。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：郑贺为“经理”，应先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝或收到书面请求之日起 30 日内未答复或情况紧急时，付冰方可提起股
40、东代表诉讼。 (2)选项 D：有限责任公司股东提起股东代表诉讼不受持股时间、比例的限制；股份有限公司股东提起股东代表诉讼应连续 180 天持有公司 1以上股份。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABD：发起人乙、丙应承担连带责任，与后加入的股东戊无关； (2)选项 C：丁为知情受让人，应承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；董事任期届满，连选可以连任(没有连任期限的限制)。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：董事
41、长由董事会以全体董事的 “过半数”选举产生； (2)选项 B：董事会会议每年度至少召开 2 次会议；(3)选项 D：董事会作出决议必须经“全体”( 而非出席) 董事的“过半数”(12)通过。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 D【试题解析】 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议。并经出席会议的股东所持表决权的 23以上通过。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：股份有限公司的净资产额不低于()人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元；(2)选项 C
42、：最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；(3)选项 D：累计债券余额不超过 ()公司净资产的 40。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权； (2)选项 BC：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；(3)选项D：其他股东自人民法院通知之日起“满 20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，通知之日起 30 日后方进行拍卖，已满 20
43、 日。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。23 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 (1)本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项 AB 错误)；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务(选项 C 正确)；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项 E 正确)。(2)选项 D：根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民事诉讼当事
44、人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲自权属变更之日起享有相应股东权利，应视为其处分了自己的合法民事权利，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：有关垫付出资的约定并不违法，违法的是高才 “一旦公司成立，就抽回”的许诺；(2)选项 BC：高艾二人签订该食材买卖合同的行为属于在公司成立后虚构债权债务关系转出出资，
45、该合同无效且高才的行为构成抽逃出资；(3)选项 DE：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。协助抽逃出资的其他股东(而非“发起人”)、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本； (2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的
46、国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工民主选举产生；(2)选项 B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由职工民主选举产生；(3)选项 CD：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 E：有限责任公司监事任期每届为法定的 3 年，董事任期每届不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张
47、行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产。应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 CE：国有独资公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项 D：国有独资公司的董事会成
48、员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 正确)； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D 未达到 13)；(3) 单独或者合计持有公司 10股份以上的股东请求时(选项 C 超过了 10)；(4) 董事会认为必要时(选项 E 正确)；(5)监事会提议召开时(选项 B 单个监事不行)。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 股份有
49、限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3) 将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某是大股东。但不一定是“董事或者厂长、经理”。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 选项 AB：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)选项 A：法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是
