1、注册税务师财务与会计（资本运营）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 股东与经理之间在现值现金流量配置问题上的冲突而产生的代理成本，是造成接管活动的主要原因。以上观点代表的是并购动因理论中的( )。（A）代理理论（B）信息理论（C）自由现金流量假说理论（D）效率理论2 下列关于折现式价值评估模式的公式中，不正确的是( )。（A）企业价值评估是并购方制定合理支付价格范围的主要依据（B）（C）目标公司增量自由现流=并购后并购公司与目标公司的自由现金净流量总额一并购后较之并购前新增的自由现金净流量（D）自由现金流量=息税前营业
2、利润 (1 一所得税税率)一维持性资本支出一增量营运资本3 甲公司是纽交所上市的大型远程教育企业，甲公司当年净利润为 2800 万元，年平均市盈率为 12。甲公司现准备向国内一家从事会计远程教育的乙公司提出收购意向，乙公司当年净利润为 300 万元，与乙公司规模相当经营范围相同的上市公司平均市盈率为 10。按照非折现式价值评估模式计算的目标公司价值为( )。（A）36000 万元（B） 28000 万元（C） 3000 万元（D）2800 万元4 下列关于分拆上市含义的表述中，正确的是( )。（A）广义的分拆是指已上市公司将其中部分业务或者已上市母公司将其中某个子公司独立出来，另行公开招股上市
3、（B）狭义的分拆上市是指已上市公司或者尚未上司公司将其中部分业务独立出来单独上市（C）分拆上市使可以减少企业规模，合理配置资源（D）分拆上市与公司分立是两种不同的资本运作手段5 公司兼并收购的基本动因。在于通过取得公司控制权，获得使公司效率改进和获得价值增大的效果，这属于并购动因理论中的( )。（A）效率理论（B）代理成本理论（C）信息理论（D）控制权增效假说6 2014 年初甲公司拟对乙公司进行收购，根据预测分析，得到并购重组后目标公司乙公司 20142020 年间的增量自由现金流量，依次为一 500 万元、一 400 万元、一 200 万元、200 万元、500 万元、520 万元、550
4、 万元。假定 2021 年及其以后各年的增量自由现金流量为 550 万元。同时根据较为可靠的资料。测知乙公司经并购重组后的加权平均资本成本为 10。此外。乙公司目前账面资产总额为 1900 万元，账面债务为 900 万元。根据这段资料，下列计算中正确的是( )。（A）乙公司预测期内现金流量现值为 93683 万元（B）乙公司预测期后现金流量现值为 282237 万元（C）乙公司预计整体价值为 375920 万元（D）乙公司预计股权价值为 285930 万元7 下列各项中，不属于标准市盈率需要遵循的原则是( )。（A）以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照（B）考虑主业企业自身的市
5、盈率（C）考虑目标企业自身的每股收益（D）以最近 10 个或 20 个交易日的市盈率进行加权平均8 甲公司是一家上交所上市的食品生产企业，其年平均市盈率为 11。甲公司 2013年 12 月 31 日资产负债表主要数据如下：资产总额为 12000 万元，债务总额为3000 万元。当年净利润为 2000 万元。为了进一步扩大企业规模，甲公司拟并购一家主营业务为日化用品生产的乙公司，乙公司 2013 年 12 月 31 日主要数据如下：负债总额为 600 万元，资产负债率为 20，当年净利润为 300 万元，与乙公司具有相同经营范围和风险特征的上市公司平均市盈率为 8。假设目标公司被收购后的盈利水
6、平能够迅速提高到并购公司当年的资产报酬率水平，且市盈率能够达到甲公司的水平，则下列计算正确的是( )。（A）甲公司资产报酬率为 176（B）乙公司预计净利润为 480 万元（C）乙公司价值为 55011 万元（D）乙公司资产总额为 2730 万元9 下列关于估值模型应用的表述，正确的是( )。（A）运用折现现金流量的方法，对拟并购的目标公司的价值作出合理股价非常重要（B）企业集团应该直接采用折现现金流量法对若干目标公司的财务实力进行初步审查（C）对目标公司的估值，只要过程正确，所有的结果都应该是相同的（D）并购价格的确定还需要考虑战略因素10 下列哪种并购支付方式会稀释企业集团原有控制权结构和
7、每股收益水平( )。（A）现金支付方式（B）股票对价方式（C）卖方融资方式（D）杠杆收购方式11 下列各项中，不属于公司分立缺陷的是( )。（A）公司分立只是一种资产契约转移（B）增加了额外成本（C）需要更多考虑子公司的组织结构（D）需要额外缴税12 下列各项中，不属于分拆上市与公司分立差异的是( )。（A）在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有（B）在公司分立中，是把子公司的股权从母公司中独立出来，而分拆上市中，是将控股子公司的股权拿出一部分进行公开出售（C）在公司分立中。母公司通常对被分立的子公司不再有控制权，而在分
8、拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权（D）公司分立中没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入13 下列各项中不属于股票回购影响的是( )。（A）股票回购容易造成资金紧张，影响公司后续发展（B）股票回购在一定程度上削弱了对债权人利益的保护（C）股票回购不利于改善资本结构（D）股票回购容易导致公司操纵股价二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 下列关于企业并购概念的说法中，正确的有( )。（A）并购是兼并与收购的简称（B）兼并又分为吸收合并与新设
9、合并（C）收购包括控制权性收购和非控制权性收购（D）新设合并中被合并的各公司原有法人地位均不复存在（E）在参股性收购中，主并企业与目标企业各自原有的法人地位继续存在15 下列关于并购支付方式的表述中，不正确的有( )。（A）不同支付方式不会影响主并企业和目标企业的控制权关系和法律地位（B）现金支付方式的简捷和迅速注定它是最常用的一种并购支付方式（C）卖方融资方式由于可以保护并购企业的利益，所以任何企业都可以采用这种方式（D）由于不同并购支付方式之间有较大差异，所以必须单独使用（E）采用股票对价方式可以避免并购企业的大量现金流出，减少财务风险16 下列各项中，属于股票回购动机的有( )。（A）防
10、止兼并与收购（B）维护债权人利益（C）维持或提高每股收益水平和股票价格（D）建立企业职工持股制度的需要（E）替代红利17 下列各项中，属于合并类型的有( )。（A）吸收合并（B）控制权性收购（C）非控制权性收购（D）新设合并（E）参股性收购18 大量案例研究表明。企业兼并的主要动因有( )。（A）增加利润（B）增加股东价值（C）提高竞争力（D）增强控股权（E）分散风险19 甲公司是国内一家大型机械制造企业，经过多年丰富经验的积累，企业的管理效率非常高，为了进一步扩张，甲公司决定进军房地产业，于是并购了主营房地产开发的乙公司，由于乙公司成立时间不长，所以在管理方面经验不足，效率偏低，并购之后，甲
11、公司通过将成熟丰富的管理经验用于乙公司，使得乙公司的效率有了很大的提高，这说明并购的动因为( )。（A）形成经营协同效应（B）形成管理协同效应（C）多样化经营理论（D）信息理论（E）代理成本理论20 市场价值低估理论认为，兼并的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格，形成这种现象的原因主要有( )。（A）公司现在的管理层并没有使公司达到其潜在可达到效率水平（B）资金在企业内从低回报项目流向高回报项目（C）兼并者有内幕消息，依据这种消息，公司股票应高于当前的市场价（D）并购后的企业会取得节省筹资成本和交易成本（E）公司的资产价格与其重置成本之间的差异21 下列各项中，属于并购动因理论的有(
12、)。（A）信息理论（B）控制权增效假说（C）净增效益理论（D）经理层扩张动机论（E）代理成本理论22 并购融资方式是多种多样的，企业集团在融资规划时首先要对可以利用的方式进行全面研究分析，作为融资决策的基础，下列各项中属于常见并购支付方式的有( )。（A）现金支付方式（B）负债支付方式（C）股票对价方式（D）卖方融资方式（E）杠杆收购方式23 下列各项中，属于杠杆并购需要目标公司具备的条件有( )。（A）有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量（B）公司的利润与现金流量有明显的增长潜力（C）企业以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权（D）具有良好抵押价值的固定资产和流动资产（E）有
13、一支富有经验和稳定的管理队伍24 在并购后的一体化整合中。财务整合是核心的内容与环节之一，财务整合的基本内容包括( ) 。（A）财务管理目标的整合（B）人力资本整合（C）财务组织的整合（D）业绩考评体系的整合（E）经营战略整合25 按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为( )。（A）杠杆剥离（B）非杠杆剥离（C）自愿剥离（D）权益剥离（E）非自愿剥离26 下列各项中，属于剥离动因的有( )。（A）适应经营环境变化（B）提高管理效率（C）提高资源利用效率（D）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分（E）避免股权被稀释27 下列各项中，属于公司分立功能的有( )。（A）公司分立可以解放企业家的
14、能力（B）公司分立有助于促使公司股票价格上扬（C）采用解散式公司分立能减轻股票价格的压力（D）获得管制收益（E）有时也是一种反收购的手段28 分拆上市对完善公司治理结构发挥着重要功能，主要表现为下列哪些方面( )。（A）使子公司获得自主的融资渠道（B）避免母公司对子公司的过度控制（C）有效激励子公司管理层的工作积极性（D）解决投资不足的问题（E）使子公司的价值真正由市场来评判29 按照股票回购的地点不同，股票回购可以分为下列哪些类型( )。（A）固定价格要约回购（B）荷兰式拍卖回购（C）公开市场回购（D）场内邀约收购（E）场外回购三、计算题共 8 题，每题 2 分。每题的备选项中只有 1 个最
15、符合题意。29 2014 年初甲公司拟对乙公司进行收购(采用购股方式)，根据预测分析，得到并购重组后目标公司 2014 年的相关财务数据为：增加的息税前营业利润为 300 万元，流动资产增加 50 万元，流动负债增加 30 万元，2014 年2018 年增量自由现金流量的增长率为 10，从 2019 年开始增量自由现金流量保持固定值不变。同时根据较为可靠的资料测知乙公司经并购重组后的加权平均资本成本为 95，考虑到未来的其他不确定因素，拟以 10作为折现率。此外，乙公司目前账面资产总额为 2000 万元，账面债务为 1000 万元。乙公司适用的所得税税率为 25。根据上述资料，回答下列问题30
16、 乙公司 2014 年的增量自由现金流量为( )万元。（A）200（B） 180（C） 225（D）20531 乙公司的明确预测期内现金流量现值为( )万元。（A）75688（B） 85843（C） 93182（D）10083432 乙公司预测期后现金流量现值为( )万元。（A）175689（B） 186363（C） 167983（D）19823133 乙公司预计股权价值为( )万元。（A）279545（B） 179545（C） 189563（D）289563注册税务师财务与会计（资本运营）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意
17、。1 【正确答案】 C【试题解析】 自有现金流量假说的观点认为股东与经理之间在现值现金流量配置问题上的冲突而产生的代理成本，是造成接管活动的主要原因。【知识模块】 资本运营2 【正确答案】 C【试题解析】 目标公司增量自由现流=并购后并购公司与目标公司的自由现金净流量总额一并购前并购公司独立的自由现金流量，所以选项 C 的公式不正确。【知识模块】 资本运营3 【正确答案】 C【试题解析】 目前公司价值=预计每股收益标准市盈率=30010=3000(万元)。由于计算的是目标公司价值，所以市盈率应该使用目标公司的市盈率，但是由于乙公司的市盈率没有给出，所以应该使用与乙公司规模相当经营范围相同的上市
18、公司平均市盈率 10。【知识模块】 资本运营4 【正确答案】 D【试题解析】 狭义的分拆是指已上市公司将其中部分业务或者已上市母公司将其中莱个子公司独立出来，另行公开招股上市；广义的分拆上市是指已上市公司或者尚未上司公司将其中部分业务独立出来单独上市，所以选项 A、B 的表述不正确。分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小，相反。它使母公司控制的资产规模扩大，所以选项 C 的表述不正确。【知识模块】 资本运营5 【正确答案】 D【试题解析】 公司兼并收购的基本动因，在于获取公司控制权增效，所谓控制权增效，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。【知识模块】 资本运营6
19、 【正确答案】 B【试题解析】 乙公司预测期内现值=(500)(1+10) 1+(400)(1+10 ) 2+(200)(1+10) 3+200(1+10) 4+500(1+10) 5+520(1+10) 6+550(1+10)7=929 83(万元) 明确的预测期后现金流量现值=55010(1+10)7 =282237(万元) 乙公司预计整体价值=92983+282237=3752 20(万元) 乙公司预计股权价值=375220900=285220(万元)【知识模块】 资本运营7 【正确答案】 C【试题解析】 标准市盈率确定一般要遵循下列原则：以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为
20、参照；考虑主业企业自身的市盈率；以最近 10 个或 20 个交易日的市盈率进行加权平均。【知识模块】 资本运营8 【正确答案】 C【试题解析】 甲公司资产报酬率=200012000=1667，乙公司资产总额=60020=3000( 万元) ，乙公司预计净利润=30001667=5001(万元)，乙公司价值=500 111=5501 1( 万元)。【知识模块】 资本运营9 【正确答案】 D【试题解析】 选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值作出合理的估价，对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司并获得并购成功，非常重要，所以选项A 的表述不正确；一般来说。企业集团可以采用非现金流量法对某一个或
21、若干个备选目标公司的财务实力进行初步审查。以大致估算备选目标公司的投资价值并作出初步筛选，当并购对象业已明确，特别是双方签署了初步并购意向书，再利用现金流量折现模型对目标公司的价值作出具体的评估，所以选项 B 的表述不正确；不同方法，甚至同一方法在不同人使用时，对目标公司的估值都会存在差异，所以选项 C 的表述不正确。【知识模块】 资本运营10 【正确答案】 B【试题解析】 采用股票对价方式，即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，倘若企业集
22、团原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失，以致被他人并购。【知识模块】 资本运营11 【正确答案】 D【试题解析】 公司分立的缺陷包括：(1)公司分立只是一种资产契约转移；(2)增加了额外成本；(3)需要更多考虑子公司的组织结构。【知识模块】 资本运营12 【正确答案】 B【试题解析】 从都是把子公司的股权从母公司中独立出来的角度来看，分拆上市与公司分立比较相似，但是在三方面有明确的区别：其一，在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。其二，在公司分立中，母公司通常对被分立的子公司不再有控制权；而在分拆上
23、市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。其三，公司分立中没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入。【知识模块】 资本运营13 【正确答案】 C【试题解析】 股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：(1)股票回购需要大量资金支付回购成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展；(2)股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展；(3)股票回购容易导致公司操纵股价。【知识模块】 资本运营二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，
24、本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 并购是合并与收购的简称，其中合并又细分为吸收合并与新设合并，吸收合并也叫兼并。所以选项 A、B 说法不正确。【知识模块】 资本运营15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 不同的支付方式会影响二者的控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败，因此并购支付方式选择是并购决策的重要环节，所以选项 A 的表述不正确；由于大额现金支付会给并购公司造成巨大的现金压力，而且会引起并购公司的流动性问题，同时有些固家还需要缴纳所得税，因此对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较低，所以选项 B 的表述不正确；作
25、为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力，所以选项 C 的表述不正确；每种并购支付方式各有优劣，可单独使用，也可以组合使用，所以选项 D 的表述不正确。【知识模块】 资本运营16 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益，所以选项 B 不属于股票回购的动机。【知识模块】 资本运营17 【正确答案】 A,D【试题解析】 并购是合并与收购的简称，其中合并又细分为吸收合并与新设合并。【知识模块】 资本运营18 【正确答案
26、】 A,B,C,E【试题解析】 大量案例研究发现，追求市场控制力、增加利润、增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等经营目标的经济动机仍然是企业兼并的主要动因。【知识模块】 资本运营19 【正确答案】 B,C【试题解析】 甲公司并购乙公司之后，乙公司的管理效率得到了很大的提高，这种情形就是所谓的管理协同效应，另外甲公司属于机械制造企业，并购了主营房地产开发的乙公司，因此属于多样化经营理论。【知识模块】 资本运营20 【正确答案】 A,C,E,：【试题解析】 市场价值低估理论认为，兼并的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。造成市场低估的原
27、因主要有：(1)公司现在的管理层没有使公司达到其潜在可达到的效率水平；(2)兼并者有内幕消息，依据这种消息。公司股票应高于当前的市场价；(3)公司的资产价格与其重置成本之间的差异。【知识模块】 资本运营21 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 并购动因相关理论包括：控制权增效假说、效率理论、信息理论、代理成本理论、经理阶层扩张动机论、自由现金流量假说。【知识模块】 资本运营22 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 并购融资方式是多种多样的，企业集团在融资规划时首先要对可以利用的方式进行全面研究分析，作为融资决策的基础。并购支付方式主要包括以下几种：现金支付方式、股票对价方式、杠杆收
28、购方式、卖方融资方式。【知识模块】 资本运营23 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 (1)有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；(2)公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；(3)具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；(4)有一支富有经验和稳定的管理队伍。【知识模块】 资本运营24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 财务整合的基本内容包括财务管理目标的整合、财务组织的整合、财务管理制度的整合、会计核算体系的整合、资产与债务的整合、业绩考评体系的整合。【知识模块】 资本运营25 【正确答案】 C,E【试题解析】 按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离。【
29、知识模块】 资本运营26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 资产剥离的动因主要有：适应经营环境变化，调整经营战略；提高管理效率；提高资源利用效率，弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；获取税收或管制方面的收益。【知识模块】 资本运营27 【正确答案】 A,B,E【试题解析】 公司分立的功能包括：(1)解放企业家的能力；(2)促使公司股票价格上扬；(3)税收优惠；(4)股票增值；(5)出售股票可以获得现金；(6)采用换股式公司分立能减轻股票价格的压力；(7)有时也是一种反收购的手段。【知识模块】 资本运营28 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 分拆上市对完善公司治理结构发挥着重
30、要功能，主要表现为如下方面：(1)使子公司获得自主的融资渠道；(2)有效激励子公司管理层的工作积极性；(3)解决投资不足的问题；(4)子公司利益最大化；(5)压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战；(6)使子公司的价值真正由市场来评判；(7)反收购的考虑。【知识模块】 资本运营29 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 按照股票回购的地点不同，可分为场内回购和场外回购两种，场内收购有两种形式。一种是公开市场回购，一种是场内邀约收购。【知识模块】 资本运营三、计算题共 8 题，每题 2 分。每题的备选项中只有 1 个最符合题意。【知识模块】 资本运营30 【正确答案】 D【试题解析】 2014
31、年增量自由现金流量=300(125)(5030)=205( 万元)。【知识模块】 资本运营31 【正确答案】 C【试题解析】 2015 年增量自由现金流量=205(1+10)=2255(万元)，2016 年增量自由现金流量=205(1+10) 2=24805(万元)， 2017 年增量自由现金流量=205(1+10 )3=27286(万元)，2018 年增量自由现金流量=205(1+10)4=300 14(万元)。乙公司的 明确的预测期内现金流量现值 =205(1+10)+225 5(1+10) 2+248 05(1+10) 3+27286(1+10) 4+30014(1+10 )5=931 82(万元)。【知识模块】 资本运营32 【正确答案】 B【试题解析】 )乙公司预测期后现金流量现值=3001410(1+10)5=186363(万元)。【知识模块】 资本运营33 【正确答案】 B【试题解析】 乙公司预计整体价值=93182+186363=279545(万元)。乙公司预计股权价值=2795451000=179545(万元)。【知识模块】 资本运营
