1、经济与民商法律知识（公司法）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 关于公司分类的说法，错误的是（ ）。(2011 年单项选择第 21 题)（A）我国公司法中仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型（B）凡是在我国登记设立的公司，无论其资本是否来源于外资，也无论外资比例，都是中国公司（C）人合公司与资合公司的区分标准是公司的信用（D）公司区别于合伙企业的重要特征在于其营利性2 甲、乙股东出资设立丙投资有限公司，下列出资行为违法的是（ ）。(2011 年单项选择第 22 题)（A）甲、乙首次出资额为公司注册资本的 25k，（B）
2、甲、乙在公司章程中约定首次出资后其余 75A，的出资在公司成立后 3 年内缴足（C）甲、乙出资中土地使用权和知识产权占全部出资的 75。（D）甲、乙将货币出资存人公司在银行开设的临时账户3 根据公司法，在上市公司中负责公司信息披露事务的是（ ）。(2011 年单项选择第 23 题)（A）董事长（B）董事会秘书（C）法定代表人（D）总经理4 根据公司法，关于国有独资公司的说法，正确的是（ ）。(2011 年单项选择第 24 题)（A）董事会中的职工代表由公司职工选举产生（B）由国有资产监督管理机构行使股东会职权（C）监事会成员不得少于 3 人（D）监事会主席由全体监事过半数选举产生5 甲股份有限
3、公司公开发行股票募集资金。如果改变招股说明书所列资金用途的，必须由（ ）作出决议。(2011 年单项选择第 31 题)（A）股东大会（B）董事会（C）监事会（D）总经理6 关于有限责任公司设立的说法，错误的是（ ）。(2010 年单项选择第 20 题)（A）公司股东人数应当为 2 人以上，50 人以下（B）公司股东不能以特许经营权作价出资（C）公司营业执照签发日期为公司成立日期（D）公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的 307 关于股份有限公司设立的说法，错误的是（ ）。(2010 年单项选择第 21 题)（A）发起设立股份有限公司，发起人人数应该为 2 人以上，200 人以下，其中半数以
4、上发起人在中国境内有住所（B）募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公司股份总数的 35（C）股份有限公司章程应当由全体股东拟订，并经创立大会审议通过（D）股份有限公司名称中必须标明“股份公司” 或“ 股份有限公司”字样8 关于公司公积金的说法，正确的是（ ）。(2010 年单项选择第 22 题)（A）公司公积金是公司的备用资金，只能用于弥补亏损、扩大公司经营规模（B）法定盈余公积金、资本公积金都属于法定公积金，应当依照法律规定提取（C）公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损（D）公司提留任意公积金经董事会决议即可9 某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股
5、份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错误的是（ ）。(2010 年单项选择第 23题)（A）甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过其超过其持有公司股份总数的 25（B）乙持有的该公司股票在上市交易之日起一年内不得转让（C）丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份（D）丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量的限制10 某国有独资公司拟设立监事会，关于监事会构成的说法，错误的是（ ）。(2010 年单项选择第 25 题)（A）监事会成员不少于 5 人（B）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（C）监事中应有职工代表（D）监事会成员由国有资产监督管理
6、机构委派11 下列公司中，属于典型的人合兼资合公司的是（ ）。(2009 年单项选择第 4题)（A）无限责任公司（B）有限责任公司（C）股份有限公司（D）上市公司12 下列公司中董事、监事的人数和任期符合公司法规定的是（ ）。(2009年单项选择第 5 题)（A）甲有限公司规定董事会成员共 3 人，每届任期为 5 年（B）乙有限公司规定监事会成员共 3 人，每届任期为 5 年（C）丙股份公司规定董事会成员共 3 人，每届任期为 3 年（D）丁股份公司规定监事会成员共 5 人，每届任期为 3 年13 某制药有限责任公司于 2008 年 5 月 18 日召开股东会，在审议董事会人选时，下列人员不能
7、担任董事的是（ ）。(2009 年单项选择第 6 题)（A）孙某，三年前因犯交通肇事罪被判处有期徒刑 1 年（B）田某，两年前因提供虚假证据被吊销律师执业证书（C）李某，因经营失败欠银行到期个人贷款 100 多万元未清偿（D）肖某，著名药剂师，现年 78 岁14 关于公司的公积金制度，下列表述不正确的是（ ）。(2009 年单项选择第 7题)（A）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金，法定公积金累积额达到公司净资产的 50时，可以不再提取（B）盈余公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本（C）资本公积金不得用于弥补公司的亏损（D）公司不依法提取
8、法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以 20 万元以下的罚款15 因下列事由而解散的公司。不需要进行清算的是（ ）。(2009 年单项选择第8 题)（A）因合并、分立而解散（B）章程规定的解散事由出现（C）被依法宣告破产（D）因违法被责令关闭16 甲是某股份有限公司的发起人，乙是董事长，丙是经理，丁是监事，下列行为符合公司法规定的是（ ）。(2009 年单项选择第 9 题)（A）甲在公司成立后的第 7 个月将自己的股份转让给他人（B）乙向公司申报其所持有的股票，并在公司股票上市后的第 3 年转让其所持有的公司股份的 20（C）丙在该公司股票上市交易后
9、的第 7 个月，将其持有的公司股份转让（D）丁离职后的第 5 个月，将其持有的公司股份转让17 法人因依法被撤销、解散或者依法宣告破产等进行清算期间，该法人（ ）。(2008 年单项选择第 1 题)（A）主体资格消灭，不能进行任何民事活动（B）主体资格不消灭，仍然可以进行各种民事活动（C）主体资格不?肖灭，但不能进行任何民事活动（D）主体资格不消灭，但不能进行清算范围以外的活动18 下列关于公司种类的划分中，按照公司的信用标准划分的一组是（ ）(2008年单项选择第 9 题)（A）国有公司与民营公司（B）人合公司与资合公司（C）有限责任公司与股份有限公司（D）母公司与子公司19 下列关于国有独
10、资公司的表述中，符合公司法规定的是（ ）。(2008 年单项选择第 10 题)（A）公司发行公司债券，应由公司董事会决定（B）公司增加注册资本，应由国有资产监督管理机构决定（C）公司董事会中必须有职工代表，且职工代表的比例不得低于 l3（D）公司董事会成员一律不得兼任经理20 甲公司欲将汽车租赁业务分离出去成立独立的乙公司。关于甲公司分离的下列行为中，违反法律规定的是（ ）。(2008 年单项选择第 11 题)（A）甲公司将其财产作相应的分割（B）甲公司编制资产负债表及财产清单（C）甲公司自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（D）以公司已分立为由拒绝承担原甲
11、公司债权人的债务21 关于某上市公司选任和解任独立董事，下列表述中正确的是（ ）。(2008 年单项选择第 12 题)（A）公司监事会可以提名独立董事人选（B）欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的 10以上（C）独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制（D）公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。22 有限责任公司股东将其股权对外转让时，下列说法中，符合法律规定的有（ ）。(2011 年多项选择第 54 题)（
12、A）股东向股东以外的人转让其股份，应当经过其他股东过半数同意（B）股东向股东以外的人转让其股份，应当经过全体股东过半数同意（C）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（D）经股东同意转让的股权，各股东须按工资比例行使优先购买权23 公司法规定股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。通常会导致适用“公司法人人格否认” 制度而要求公司股东承担责任的情形有（ ）。(2011 年多项选择第 55 题)（A）公司股东过分操纵和控制公司，致使公司丧失独立人格（B）公司股东为公司债务提供担保，且公司资产不足以清偿债务（C）公司与股东人格混同，致使公司成为股东傀儡（D
13、）公司股东利用法人人格逃避合同义务或侵权责任24 依照法律规定，公司名称中应当包含的内容有（ ）。(2011 年多项选择第 56题)（A）字号或者商号（B）组织形式（C）行业或者经营特点（D）所有制性质25 发行公司债券的申请经国务院授权部门批准后，公司应当公告其债券募集办法。根据法律规定，必须进行公告的内容包括（ ）。(2011 年多项选择第 57 题)（A）债券募集资金的用途（B）公司现有资产总额（C）公司债券的承销机构（D）债券利率的确定方式26 以权利行使方式为标准，股东权可为分单独股东权和少数股东权。下列权利中，属于单独股东权的有（ ）。(2010 年多项选择第 56 题)（A）股利
14、分配请求权（B）股东大会表决权（C）公司资料查阅权（D）股东大会召集权27 关于有限责任公司股东会和董事会会议召集与主持的说法，错误的是（ ）。(2010 年多项选择第 57 题)（A）首次股东会会议由出资最多的股东负责召集和主持（B）临时股东会会议可由 l4 以上董事联合提议召开（C）董事会会议应由公司法定代表人召集（D）董事长、副董事长均不能履行职务时，可由 13 以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议28 下列情形中，当事人甲不得担任 A 上市公司独立董事的有（ ）。(2010 年多项选择第 58 题)（A）甲受雇担任 A 上市公司全资子公司的技术指导人员（B）甲的弟弟担任 A 上
15、市公司的财务负责人（C）甲半年前为 A 上市公司高级管理人员讲授商业管理课程三天（D）甲自己创办某公司为 A 上市公司提供主要原材料29 关于公司债券发行程序的说法，正确的有（ ）。(2010 年多项选择第 59 题)（A）有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议（B）国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定（C）一人有限责任公司不能发行公司债券（D）公司发行公司债券应当置备债券存根簿30 关于公司中的职工代表，下列表述正确的是（ ）。(2009 年多项选择第 45 题)（A）公司董事会成员中必须有职工代表（B）董事会中的职工代表由职工代表大会等形式民主选举产生（C）公司监事
16、会成员中必须有职工代表（D）公司监事会职工代表的比例可以为 1231 关于我国上市公司的独立董事，下列表述正确的是（ ）。(2009 年多项选择第 46 题)（A）上市公司必须要有独立董事（B）独立董事须经上市公司股东大会选举产生（C）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同（D）独立董事任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 9 年32 关于股份有限公司募集设立中的创立大会，下列表述正确的是（ ）。(2009年多项选择第 47 题)（A）创立大会由发起人、认股人组成（B）发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会（C）创立大会应有过半数的发起人、认股人出席方可举行（D）
17、公司章程由认股人在创立大会上共同制订33 自然人王某一人注资 15 万元设立了一家电脑租赁有限责任公司，下列表述中，正确的有（ ）(2008 年多项选择第 47 题)（A）王某的出资可以分期缴纳，只要在两年内缴足全部出资即可（B）王某可以亲自承担该公司的董事长兼总经理（C）该电脑租赁有限责任公司可以投资设立一人有限责任公司（D）王某可以独立做出解散该电脑租赁有限责任公司的决定，但要采用书面形式34 甲、乙、丙三人各出资 10 万元共同成立一家有限责任公司。该公司章程记载的下列事项中，符合法律规定的有（ ）。(2008 年多项选择第 48 题)（A）全体股东约定本公司股东分红的比例，甲、乙、丙依
18、次为 4：3：3（B）本公司股东会行使表决权的计数比例。甲、乙、丙依次为 4：3：3（C）全体股东约定，本公司新增资本时，股东优先确定认缴出资的比例，甲、乙、丙依次为 4：3：3（D）本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼35 某股份有限公司的章程规定公司共有 9 名董事。该股份有限公司依法应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。(2008 年多项选择第 49 题)（A）合计持有公司 10以上股份的股东请求时（B） 3 名董事在同一次事故中去世时（C） 13 的董事认为必要时（D）监事会提议召开时36 关于公司董事长的产生，下列表述中正确的有（ ）。(2008 年多项选择第 50
19、题)（A）有限责任公司的董事长可以依章程由大股东直接从董事会成员中指定（B）国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（C）股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事长可以由大股东从董事会成员中指定36 甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立 A 股份有限公司，五位发起人认购了股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第 8 个月，丁因故急需用钱，遂决定转让其持有的本公司股份的 20。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会、董事
20、会同意，与本公司订立货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第 3 年，公司召开股东大会决议回购本公司股份。(2011 年案例分析第 8386 题)37 根据公司法，甲、乙、丙、丁和戊认购的股份不得少于 A 股份有限公司股份总数的（ ）。(2011 年案例分析第 83 题)（A）20（B） 25（C） 30（D）3538 关于丁请求股份转让的行为的说法，正确的是（ ）。(2011 年案例分析第 84题)（A）丁不得转让其股份（B）丁可以转让其股份，但每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25（C）丁可以转让其股份，但需经过董事会决议（D）丁转让股份应取决于该公司章程的具体规定39 丙与 A
21、 股份有限公司交易所得收入应归（ ）所有。 (2011 年案例分析第 85题)（A）国家（B） A 股份有限公司（C）甲、乙、丙、丁、戊（D）丙40 A 股份有限公司可以回购本公司股份的情形有（ ）。(2011 年案例分析第 86题)（A）为减少公司注册资本而回购本公司股份（B）为实施高管薪酬激励计划而回购本公司股份（C）与持有本公司股份的其他公司合并（D）发现乙出资不实，且乙自己无力补缴出资40 (2010 年案例分析第 8386 题)甲、乙、丙、丁、戊作为发起人拟募集设立一家股份公司，他们认购了部分的公司股份，剩余部分股份准备向社会公开募集。股份募集完毕后，发起人持有公司股份的 38，公开
22、募集股份的认购人共计持有公司股份的 62。在创立大会上，五位发起人及部分认股人出席，其中出席会议的认股人总共持有公司股份的 38。创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，并对公司设立费用进行审核。经过多方面综合考虑，创立大会依法作出不设立公司的决议。41 关于发起人向社会公开募集股份的说法，正确的有（ ）。(2010 年案例分析第 83 题)（A）发起人自身认购公司股份不得少于公司股份总数的 35（B）发起人公开募集股份，应当与证券公司订立承销协议（C）发起人公开募集股份，应当由证券公司代收和保管募集的股款（D）发起人公开募集股份，应当公告招股说明书42 关于创立大会的说法，正确的有（ ）
23、。(2010 年案例分析第 84 题)（A）创立大会不能召开，因为有认股人未出席（B）创立大会可以召开，因为发起人全部出席（C）创立大会可以召开，因为出席会议的认股人所持股份已过全体认股人所持股份数的半数（D）创立大会可以召开，因为出席会议的发起人及认股人所持股份已过全部股份总数的半数43 应当由全体发起人承担连带责任的有（ ）。(2010 年案例分析第 85 题)（A）发起人甲因公司设立事务而发生的差旅费用（B）发起人乙就自己出资部分所产生的验资费用（C）发起人丙为论证拟设立的公司要开发的项目而产生的调研费用（D）发起人丁值班时乱扔烟头将公司筹备组租用房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的赔偿金4
24、4 关于创立大会决议不设立公司及其法律效果的说法，正确的有（ ）。(2010年案例分析第 86 题)（A）应经出席会议的认股人所持表决权过半数通过（B）应经全体认股人所持表决权过半数通过（C）发起人应返还认股人已经缴纳的股款，并加算银行同期贷款利息（D）发起人应以法定方式公告股份公司不能设立的结果44 (2009 年案例分析第 7578 题)甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币 40 万元出资，乙从甲处借款 l0 万元出资，丙以一辆货车评估作价20 万元出资，丁以商标权评估作价 30 万元出资，戊以一项专利权评估作价 50 万元出资。公司成立后，经查，丙的货车出资时被高估，当
25、时市场价值应当为 10 万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成，甲担任董事长，戊担任公司总经理，丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定，公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间，甲欲转让股权给乙，乙表示同意，丙称无所谓，丁、戊与乙有宿怨，坚决表示反对，但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服，认为此转让行为无效，遂起纷争。45 关于各位股东的出资，下列表述正确的是（ ）。(2009 年案例分析第 75 题)（A）乙出资的钱系其从甲处借贷而来，故该出资存在瑕疵（B）丙的货车出资应该办理过户登记手续，车主应该登记为公司（C）丁应当与公司
26、签订商标权转让合同，并应经商标局核准公告，自公告之日起商标权出资完成（D）戊应当与公司签订专利权转让合同，并应经专利局登记和公告，自公告之日起专利权出资完成46 关于丙的货车出资被高估而产生的责任，下列表述正确的是（ ）。(2009 年案例分析第 76 题)（A）丙应该承担补足出资的责任（B）丙应对甲、乙、丁、戊承担违约责任（C）甲、乙、丁、戊对丙的高估差额部分承担连带责任（D）评估机构应当与丙就高估的 10 万元部分承担连带责任47 公司在第二年进行董事会改选时，下列符合法律规定的是（ ）。(2009 年案例分析第 77 题)（A）董事长应由股东会选举产生（B）公司的副董事长的产生办法可由公
27、司章程规定（C）公司董事长可以兼任总经理（D）监事的任期应该与董事的任期保持一致，董事换届时，监事也要相应换届48 对股东甲的股权转让行为，以下说法正确的是（ ）。(2009 年案例分析第 78题)（A）甲不可以转让股权，因为没有征得其他全体股东的同意（B）丁、戊出价较低时，甲可以将股权转让给乙（C）甲不可以转让股权，因为占有公司注册资本半数以上的股东丁和戊不同意转让（D）丁和戊享有优先购买权，所以甲应当将股权转让给丁和戊48 (2008 年案例分析第 7578 题)张三、李四、王五三人于 2006 年 2 月设立了甲有限责任公司(以下简称甲公司)，公司注册资本 100 万元，张三用货币出资，
28、李四用一辆汽车出资，王五用房屋所有权出资。甲公司组织机构中，张三任董事长兼总经理，王五任监事。经甲公司股东会同意，张三将该公司一辆汽车出售给自己。另外，张三利用自己的职务之便多次将甲公司的资金挪用于个人炒股而赚了 10 万元。王五发现张三的上述行为后多次提醒张三，张三置之不理，王五无奈，欲将其在甲公司中的全部股权转让给周某。王五将拟转让股权的情况书面通知张三和李四，李四表示同意，张三自接到书面通知之日起过了 45 天也没有答复。当王五要与周某签订股权转让协议时，张三主张其也要购买该股权，但出价比周某低。此时，李四凶个人与银行的债务纠纷，法院判决执行其在甲公司中的股权。49 关于这家公司股东的出
29、资情况，下列表述正确的是（ ）。(2008 年案例分析第 75 题)（A）张三的货币出资不得低于 50 万元（B）李四用于出资的汽车应当评估作价，核实财产，并办理作为所有权的转移手续（C）王五的房屋所有权应当变更登记为张三、李四和王五共有（D）汽车和房屋所有权评估作价时，不得高估，但是可以低估50 关于张三的行为，下列表述中正确的是（ ）。(2008 年案例分析第 76 题)（A）张三将甲公司的汽车卖给自己的行为，已经公司股东会同意，是合法行为（B）张三将甲公司的汽车卖给自己的行为，属于自我交易行为，即使股东会同意，也是违法行为（C）张三挪用甲公司资金用作个人炒股的行为是违法行为（D）张三应将
30、挪用甲公司的资金依法交回甲公司， 10 万元炒股盈利应归其个人所有51 关于王五转让其在甲公司中的股权，下列表述中正确的是（ ）。(2008 年案例分析第 77 题)（A）王五将股权转让给周某，李四同意即可（B）张三过了 45 天也没有答复，视为其同意王五转让该股份（C）张三具有优先购买权，王五应该将其股权转让给张三（D）张三出价比周某低，王五可以将该股权转让给周某52 关于人民法院强制执行李四在甲公司中的股权，下列表述中正确的是（ ）。(2008 年案例分析第 78 题)（A）人民法院强制执行李四在甲公司中的股权（B）人民法院强制执行时应当通知公司及全体股东（C）张等其他股东在同等条件下有优
31、先购买权（D）甲公司股东以外的人购买该股权，应征得甲公司同意经济与民商法律知识（公司法）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考点是公司分类。公司与合伙企业的区别(从考试而非学术角度)：(1)公司具有独立财产，合伙企业不具有独立财产；(2)公司具有独立人格，合伙企业不具有独立人格；(3)公司具有独立责任，合伙企业不具有独立责任；(4)公司章程具有对内对外效力，合伙协议为内部文件，仅具有对内效力，不具有对外效力；(5)公司实行 “所有权与经营权相分离”的原则；合伙企业实行“所有权与经营权合一的原则
32、”，凶此合伙企业是由全体合伙人共同经营，共同管理；(6)普通合伙人对企业的债权人承担无限连带责任，有限合伙人对企业的债权人承担有限责任；(7)公司的股东对公司承担有限责任，对债权人无责任可言。无论公司还是合伙企业，都具有营利性，因此 D 项错误，当选。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考点是投资公司的股东出资。根据公司法第 26 条，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本的最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此 A、B 正确不选。根据公司法 第 27 条第 2 款，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
33、司注册资本的 30，因此 C 项违法当选；股东在公司设立前将货币出资存入公司在银行开设的临时账户，D 项正确不选。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考点是董事会秘书职责。董事会 秘书在上市公司中负责公司信息披露事务，因此选 B。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考点是国有独资公司的特殊情形。根据公司法第 68 条，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以 A 项董事会中的职工代表由公司职工选举产生错误，不选；根据公司法第 67 条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此 B 正确，当选；第 7l 条，国
34、有独资公司监事会成员不得少于五人，因此 C 项错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，非选举产生，因此 D 错误不选。5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考点是股份公司重大事项决议。根据公司法，股份公司改变招股说明书所列用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。因此 A 项正确当选。6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查有限责任公司的设立。公司法第 24 条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”第 58 条第 2 款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”
35、可见，公司法承认了一人公司。因此选项 A 表述错误，符合题意。 公司法第 27条第 1 款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”第 3 款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”第 7 条第 1 款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”据此可知，选项 CD 表述正确，不符合题意。关于特许经营权，虽然具有一定的财产价值，但因不能够自由转让，故不得作为股东的出资。因此选项 B 的表述也
36、是正确的，故而不符合题意。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查股份有限公司的设立条件。公司法第 79 条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”第 85 条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之二三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第 77 条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：(四 )发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。”第 8条第 2 款规定：“依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”综上可知
37、，选项 C 表述错误，符合题意，是正确答案。8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司的公积金制度。公司法第 169 条第 1 款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”据此可知，选项 AC 错误。公司法第 167 条第 1 款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”第 168 条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资
38、本公积金。”据此可知，公司的法定盈余公积金和资本公积金都属于法定公积金，应当依法提取，故选项 B 正确。，此外，公司法第 167 条第 3 款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”据此可知，选项 D 错误。9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查股份有限公司股权转让的限制。公司法第 142 条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
39、不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”第 217 条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”据此可知，选项D 表述错误，是正确答案。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查国有独资公司监事会的构成。公司法第 71 条第 1 款规定：“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”第 2 款规定：“监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工
40、代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”据此可知，选项 D 表述错误。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司的分类。根据公司信用标准的不同，可将公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。人合兼资合公司，是指公司经营活动兼有人的信用和资本信用两个方面的公司。有限责任公司是典型的人合兼资合公司。故选项 B 正确。12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司的组织机构及其任期问题。公司法第 45 条第 l款规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。但是，本法第五十一条另有规定的除外。”第 46 条第 1 款规定：“董事任期由公司章程规定，但每
41、届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”第 52 条第 1 款规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”第 53 条第 1 款规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。”第 109 条第 1 款规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”第 118 条第 1 款规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。”第 5 款规定：“本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。”据此可知，选项 D 是正确答案。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查董
42、事的任职资格。公司法第 147 条第 1 款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”据此
43、可知，选项 C 是正确答案。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查公司的公积金制度。公司法第 167 条第 1 款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”第 169条第 l 款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”第 204 条规定：“公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。”根据上述规定可知，选项 A 是正确答案。15
44、【正确答案】 A【试题解析】 本题考查公司的解散和清算制度。公司法第 181 条规定：“公司因下列原因解散：(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十 i 条的规定予以解散。”第 183 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第 184 条规定：“公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二) 项
45、、第(四)项、第( 五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”据此可知，只有在因公司合并或者分立需要解散的情况下，才无须进行清算。因此，选项 A 正确。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股份有限公司股权转让的限制。公司法第 142 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
46、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作lJ 其他限制性规定。”据此可知，选项 B是正确答案。17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查法人在清算期间的法律地位问题。公司法第 187 条第3 款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”据此可知，在清算期间，法人的主体资格仍然存续，但不能进行清算范围以外的活动。因此，选项 D 正确。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司的分类。根据公司信用标准的不同，可将
47、公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。因此，选项 B 是正确答案。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查国有独资公司制度。公司法第 67 条第 1 款规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”据此可知，选项 A错误，B 正确。公司法第 68 条第 1 款规定：“国有独资公司设
48、董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过 i 年。董事会成员中应当有公司职 lI 代表。”第 69 条第 2 款规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”据此可知，选项 CD 都是错误的。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司分立制度。公司法第 176 条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。”“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第 177 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
49、的除外。”据此可知，选项 D 是正确答案。21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查上市公司中的独立董事制度。关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”“独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”根据上述规定可知，选项 A 是正确答案。二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意
