1、证券资格（证券发行与承销）上市公司收购章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 出现下列( ) 情形时，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（A）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%（B）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位（C）因继承导致在一
2、个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%2 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，此外还应当披露的内容包括( )。（A）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排（B）前 12 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易（C）不存在规定的禁止收购情形（D）能够按照规定提供与协议收购中向证监会提交的相同的文件3 投资者及其一致行动人不是
3、上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制简式权益变动报告书，其内容包括( )。（A）投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人（B）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益（C）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例（D）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式4 关于收购人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的权益披露，下列说法正确的是( ) 。（A）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致
4、行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告（B）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告（C）投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当按照规定履行报告、公告义务，并参照规定办理股份过户登记手续（D）因上市公司减少股本导致投资
5、者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动 5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务5 关于权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露，下列说法正确的是( )。（A）已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告（B）自前次披露之日起超过 6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务（C）已披露权益变动报告书的投资者及其+致行动人在披露之日起 10 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变
6、动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告（D）自前次披露之日起超过 10 个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务6 在( ) 的情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5%。（A）投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份（B）收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份（C）收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 3%，但未超过 30%（D）收购人虽不是上市公司的股东，通
7、过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 3%，但未超过 30%7 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时应注意( )。（A）应当以现金支付收购价款（B）以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择（C）以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择（D）必须以现金支付收购价款8 关于要约收购中的预受，下列说法正确的是( )。（A）预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申
8、请办理预受要约股票的临时保管；证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让（B）在要约收购期限届满前 2 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受，在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量（C）在要约收购期限届满 2 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管（D）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续9 关于要约收购，下列
9、说法正确的是( )。（A）收购人向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约（B）收购目的是为了取得上市公司的控股权（C）收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件（D）收购的目的是为了取得生产的规模效应10 关于收购要约的有效期，下列说法正确的是( )。（A）收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外（B）在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约（C）采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票（D）收购要约期届满前 15
10、日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外11 下列各项符合证券法对协议收购的规定的是( )。（A）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让（B）以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告（C）在公告前可以履行收购协议（D）采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行12 关于收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理方式，下列说法正确的是( )。（A）收购人通过协议方式在一个上
11、市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理（B）收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约（C）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约（D）投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务13 关于管理层收购，下列说法正确的是( )。（A）管理层收购是指上
12、市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权（B）拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 12（C）公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 23 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过（D）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一
13、并予以公告14 上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。上市公司收购过渡期的相关规定包括( )。（A）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 13（B）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 12（C）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外（D
14、）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保15 关于通过间接收购取得上市公司股份的处理，下列说法正确的是( )。（A）收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理（B）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约（C）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%的，应当向该公司所有股东发出全面要约（D）收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30日内促使其控制的股东将所持有的上市公
15、司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告16 有下列( ) 情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（A）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 5 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约（D）中国证监会为
16、适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形17 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出的承诺包括( ) 。（A）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异（B）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定（C）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过（D）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度18 独立财务顾问报告应当对( )进行说明和分析，发表明确意见。（A）收购人是否具备主体资格（B）收购人的实力吸本次收购对被收购公司经营独立性和持续
17、发展可能产生的影响分析（C）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形（D）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议19 当收购人有( ) 情形时，不得收购上市公司。（A）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（B）最近 5 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为（C）最近 3 年有严重的证券市场失信行为（D）为自然人的，存在公司法第一百四十七条的规定情形20 有职责对上市公司收购活动实行日常监督管理的机构是 )。（A）中国证监会（B）被收购公
18、司所在地的证监会派出机构（C）证券交易所（D）证券登记结算机构21 上市公司收购的监管主体与服务机构主要包括( )。（A）中国证券监督管理委员会（B）证券交易所（C）证券登记结算机构（D）收购人聘请的财务顾问及其他专业机构22 上市公司收购的限制性规定包括( )。（A）上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益（B）外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖（C）被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守上市公司收购管理办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定（D）
19、外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守上市公司收购管理办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定证券资格（证券发行与承销）上市公司收购章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 项，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。【知识模块】 上市公司收购2 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 项，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过
20、一个上市公司已发行股份的 20%，但未超过 30%的，应当披露前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。【知识模块】 上市公司收购3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，简式权益变动报告书的内容还包括：权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。【知识模块】 上市公司收购4 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司收购5 【正确答案】 A,B【知识模块】 上市公司收购6 【正确答案】 A,B【试题解析】 在下列情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的
21、，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5%：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份；收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%，但未超过30%；收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%。【知识模块】 上市公司收购7 【正确答案】 A,B【知识模块】 上市公司收购8 【正确答案】 A,D【试题解析】 预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要
22、约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。【知识模块】 上市公司收购9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要
23、约期间等收购条件。【知识模块】 上市公司收购10 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司收购11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。证券法第九十五条规定，采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。【知识模块】 上市公司收购12 【正确答案】 A,B,C
24、,D【知识模块】 上市公司收购13 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司收购14 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 上市公司收购15 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 上市公司收购16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
25、司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。【知识模块】 上市公司收购17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，还应当在财务顾问报告中承诺：与收购人已订立持续督导协议；有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。【知识模块】 上市公司收购18 【正确答案】 A,B,C,D
26、【试题解析】 除 ABCD 四项外，独立财务顾问报告还应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。【知识模块】 上市公司
27、收购19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。【知识模块】 上市公司收购20 【正确答案】 C,D【试题解析】 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理，主要是在宏观上把握，而非对上市公司收购活动实行日常监管。证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。由此可知，证券交易所和证券登记结算机构是对上市公司收购活动的日常监管机构。【知识模块】 上市公司收购21 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司收购22 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司收购
