1、A)注册会计师经济法-20 及答案解析(总分：129.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：6，分数：129.00)甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每月5000 元，在每月初的前 3 天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2009 年 3 月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解
2、除合同，但愿意每月增加租金 1000 元，丙企业表示同意。2009 年 8 月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业丙一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用 4000 元。2009 年 10 月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于 2010年 1 月 3 日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金 6000 元，乙公司表示，维修费用可以抵销 4000元租金，只愿意再支付 2000 元，但不同意解除租赁合同。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题：（分数：21.00）(1).丙企业
3、取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?请简要说明理由。（分数：7.00）_(2).丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?请简要说明理由。（分数：7.00）_(3).乙公司可否以维修费用抵销 4000 元租金?请简要说明理由。（分数：7.00）_明天有限责任公司(以下简称明天公司)成立于 2010 年 1 月 1 日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产。2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2007 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某
4、之妻现为明天公司的财务负责人。(2)2011 年 4 月 1 日，明天公司与 A 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，明天公司以其机器设备向债权人 A 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)明天公司的股东 B 公司认缴的货币出资额为 180 万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80 万元未缴付。丙会计师事务所要求 B 公司立即缴纳该出资，B 公司以尚未到 2 年的出资期限为由表示拒绝。由于明天公司尚欠 B 公司 80 万元的货款，B 公司主张以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。(4)明天公司与 C 公司于 2011 年 6 月 20 日签订了一
5、份 200 万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。(5)D 公司于 2011 年 4 月 1 日向 E 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。明天公司作为 D 公司的连带保证人和 E 银行签订了保证合同。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系，请说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?请说明理由。（分数：4.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A 公司的抵押权是否已经设立，请说明理由。丙会计师事务所是
6、否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?请说明理由。（分数：4.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B 公司拒绝出资的理由是否符合规定，请说明理由。B 公司能否以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资?请说明理由。（分数：4.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除。（分数：4.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出明天公司的保证责任能否免除，请说明理由。（分数：4.00）_兴隆房地产股份有限公司(以下简称兴隆公司)系在上海证券交易所上市的上市公司，于 2011 年 6 月 4 日申请向不特定对象公开募集股份，
7、其申请文件披露了以下信息：(1)公司 2008 年、2009 年、2010 年连续盈利，最近 3 个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。(2)兴隆公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前 20 个交易日均价为 16.88 元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为 17.65 元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为 17.10 元。(3)兴隆公司 2010 年年度报告显示，因兴隆公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与 B 证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于
8、 2011 年 5 月 31 日到期。(4)兴隆公司曾为其控股股东 C 公司的银行贷款违规提供担保，于 2010 年 5 月5 日受到过上海证券交易所的公开谴责。要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).根据上述要点(1)所述内容，兴隆公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?简述理由。（分数：5.00）_(2).根据上述要点(2)所述内容，兴隆公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?请说明理由。（分数：5.00）_(3).根据上述要点(3)所述内容，兴隆公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?请说明理
9、由。（分数：5.00）_(4).根据上述要点(4)所述内容，兴隆公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?请说明理由。（分数：5.00）_2011 年 8 月，中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现 A 公司存在以下事实：(1)2011 年 1 月，A 公司拟与 B 公司进行 400 万元的交易。经查，B 公司持有 A公司 6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了 A 公司董事会进行讨论表决。(2)2011 年 3 月 1 日，A 公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A 公司于 3 月 10 日向中国证
10、监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A 公司股票交易价格随即大跌。经查，A 公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的 A 公司股票抛售 2 万股。此外，A 公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2011 年 4 月 1 日，持有 A 公司 6%股份的 B 公司向 C 银行贷款 2000 万元，并以其所持有的 A 公司 6%的股份设定了质押。B 公司于 4 月 2 日告知 A 公司董事会，但 A 公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011 年 5 月 10 日，A 公司的国有股东 D 公司拟以协议方式将其持有的 A 公司股份全部转让给 E 公司。根据双方达成的协议，
11、转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。E 公司拟以现金支付，E 公司在股份协议签订后 5 个工作日内向丁公司支付 20%的保证金，其余价款在股份过户后 1 年内付清。(5)2011 年 6 月 5 日，A 公司为 F 公司 1000 万元的银行贷款提供保证担保。经查，F 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 G 银行明知该项担保未经 A 公司股东大会审批的情况下仍与 A 公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人 F 公司不能清偿的债务为 600 万元。(6)2011 年 7 月，A 公司因重大重组拟向 A 公司的实际控制人张某
12、非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92%；张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让。经查：A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责，A 公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（分数：24.00）(1).根据本题要点(1)提示的内容，指出 A 公司的做法是否符合有关规定?请说明理由。（分数：4.00）_(2).根据本题要点(2)提示的内容，指出 A 公司向中国证监会和证券交易所提交临
13、时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。A 公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售 A 公司股票的行为是否符合有关规定?请说明理由。如果陈某的行为不符合规定?则陈某应承担何种法律责任?独立董事对 A 公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?请说明理由。（分数：4.00）_(3).根据本题要点(3)提示的内容，指出 A 公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?请说明理由。A 公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C 银行的质权何时设立?（分数：4.00）_(4).根据本题要点(4)提示的内容，指出 D 公司与 E 公司达成的股份转让协
14、议有哪些不符合规定之处?请分别说明理由。（分数：4.00）_(5).根据本题要点(5)提示的内容，指出 A 公司为 F 公司提供的担保未经 A 公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人 F 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 G 银行可以要求 A 公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。（分数：4.00）_(6).根据本题要点(6)提示的内容，指出 A 公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，请说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让是否符合有关规定?请说明理由。A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是
15、否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。A 公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。（分数：4.00）_2011 年 8 月，中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现 A 公司存在以下事实：(1)2011 年 1 月，A 公司拟与 B 公司进行 400 万元的交易。经查，B 公司持有 A公司 6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了 A 公司董事会进行讨论表决。(2)2011 年 3 月 1 日，A 公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A 公司于 3 月 10
16、 日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A 公司股票交易价格随即大跌。经查，A 公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的 A 公司股票抛售 2 万股。此外，A 公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2011 年 4 月 1 日，持有 A 公司 6%股份的 B 公司向 C 银行贷款 2000 万元，并以其所持有的 A 公司 6%的股份设定了质押。B 公司于 4 月 2 日告知 A 公司董事会，但 A 公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011 年 5 月 10 日，A 公司的国有股东 D 公司拟以协议方式将其持有的 A 公司股份全部转让给 E 公司。根据双方
17、达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。E 公司拟以现金支付，E 公司在股份协议签订后 5 个工作日内向丁公司支付 20%的保证金，其余价款在股份过户后 1 年内付清。(5)2011 年 6 月 5 日，A 公司为 F 公司 1000 万元的银行贷款提供保证担保。经查，F 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 G 银行明知该项担保未经 A 公司股东大会审批的情况下仍与 A 公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人 F 公司不能清偿的债务为 600 万元。(6)2011 年 7 月，A 公司因重大重组拟向 A 公司的实
18、际控制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92%；张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让。经查：A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责，A 公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（分数：24.00）(1).根据本题要点(1)提示的内容，指出 A 公司的做法是否符合有关规定?请说明理由。（分数：4.00）_(2).根据本题要点(2)提示的内容，指出 A 公司向中国证监会和证券
19、交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。A 公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售 A 公司股票的行为是否符合有关规定?请说明理由。如果陈某的行为不符合规定?则陈某应承担何种法律责任?独立董事对 A 公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?请说明理由。（分数：4.00）_(3).根据本题要点(3)提示的内容，指出 A 公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?请说明理由。A 公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C 银行的质权何时设立?（分数：4.00）_(4).根据本题要点(4)提示的内容，指出 D 公司与 E 公司达成
20、的股份转让协议有哪些不符合规定之处?请分别说明理由。（分数：4.00）_(5).根据本题要点(5)提示的内容，指出 A 公司为 F 公司提供的担保未经 A 公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人 F 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 G 银行可以要求 A 公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。（分数：4.00）_(6).根据本题要点(6)提示的内容，指出 A 公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，请说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让是否符合有关规定?请说明理由。A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易
21、所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。A 公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。（分数：4.00）_A 企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某共同设立。其中，张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011 年 2 月，A 企业接到 B 公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机 80 台，每台售价 3400 元；某型号电冰箱 100 台，每台售价 2800 元。如有意购买，请告知。A 企业回复称：只欲购买 B 公司 50 台电视机，每台电视机付款 3200 元；60 台电冰箱
22、每台电冰箱付款 2500 元。B 公司表示同意 A 企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往 B 公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现 B 公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉 30 台。双方约定交货地为 A 企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择 B 公司所在地的仲裁机构仲裁解决。2011 年 5 月，B 公司将电视机和电冰箱运至 A 企业，并告诉 A 企业，微波炉已改为由 C 公司供货，价格不变，A 企业当即表示不同意。C 公司依然将微波炉送至 A 企业，A 企业发现 C 公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给 A 企业造成了一定
23、损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果 A 企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2011 年 6 月，A 企业向当地人民法院提起诉讼。A 企业主张：B 公司将微波炉改为由 C 公司供货未经本企业同意，要求 B 公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).B 公司向 A 企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?A 企业的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。（分数：4.00）_(2).如果 A 企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任?请说明理由。（分数：4.
24、00）_(3).张某提出的要求是否正确?请说明理由。（分数：4.00）_(4).A 企业是否可以向人民法院提起诉讼?请说明理由。（分数：4.00）_(5).A 企业的主张是否正确?请说明理由。（分数：4.00）_(A)注册会计师经济法-20 答案解析(总分：129.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：6，分数：129.00)甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每月5000 元，在每月初的前 3 天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否
25、可以转租等问题。2009 年 3 月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金 1000 元，丙企业表示同意。2009 年 8 月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业丙一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用 4000 元。2009 年 10 月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于 2010年 1 月 3 日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙
26、公司支付上月未交付租金 6000 元，乙公司表示，维修费用可以抵销 4000元租金，只愿意再支付 2000 元，但不同意解除租赁合同。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题：（分数：21.00）(1).丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?请简要说明理由。（分数：7.00）_正确答案：(不可以。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本题中，甲公司将租赁楼房售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同，原租赁合同继续有效。)解析：(2).丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?请简要说明理由
27、分数：7.00）_正确答案：(丙企业可以主张解除租赁合同。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。本题中，乙公司未经出租人丙企业同意，将其所租赁楼房转租给丁企业，因此丙企业可以解除租赁合同。)解析：(3).乙公司可否以维修费用抵销 4000 元租金?请简要说明理由。（分数：7.00）_正确答案：(乙公司可以维修费用抵销 4000 元租金。承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。本题中，租赁楼房的部分门窗自然损坏，丙公司一直未履行维修义务，乙公司自行找某装修企业维修的费用 4000 元应当由出租人丙企业
28、负担，乙公司可以以维修费用抵销 4000 元租金。)解析：明天有限责任公司(以下简称明天公司)成立于 2010 年 1 月 1 日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产。2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2007 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为明天公司的财务负责人。(2)2011 年 4 月 1 日，明天公司与 A 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，明天公司以其机器设备向债权人 A 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)明天公司的股
29、东 B 公司认缴的货币出资额为 180 万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80 万元未缴付。丙会计师事务所要求 B 公司立即缴纳该出资，B 公司以尚未到 2 年的出资期限为由表示拒绝。由于明天公司尚欠 B 公司 80 万元的货款，B 公司主张以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。(4)明天公司与 C 公司于 2011 年 6 月 20 日签订了一份 200 万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。(5)D 公司于 2011 年 4 月 1 日向 E 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。明天公司作为 D 公司的连带保证人和 E 银行签
30、订了保证合同。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系，请说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丙会计师事务所与本案不存在利害关系。根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，人民法院可以认定为与本案存在利害关系。在本题中，丙会计师事务所担任乙公司财务顾问的时间距离人民法院受理破产案件的时间已经超过了 3 年。注册会计师张某与本案存在利害关系。根据规定，社
31、会中介机构的派出人员与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，人民法院可以认定为与本案存在利害关系。)解析：(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A 公司的抵押权是否已经设立，请说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(A 公司的抵押权已经设立。根据规定，以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。在本题中，A 公司的抵押权自抵押合同签订之日起(4 月 1 日)设立。 丙会计师事务所不能请求人民法院予以撤销。根据规定，在人民法院受理破产申请前 1 年内，债
32、务人对原来没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。对原来没有财产担保的债务提供财产担保，是指对原来已经成立的债务补充设置担保，但不包括在可撤销期间设定债务的同时提供的财产担保。)解析：(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B 公司拒绝出资的理由是否符合规定，请说明理由。B 公司能否以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(B 公司拒绝出资的理由不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 B公司不能以其
33、 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。根据规定，股东的破产债权，不得与其欠付的注册资本金相抵销。)解析：(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除。（分数：4.00）_正确答案：(管理人自破产申请受理之日起 2 个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起 30 日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。)解析：(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出明天公司的保证责任能否免除，请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(明天公司
34、的保证责任不能免除。根据规定，人民法院受理保证人破产案件的，保证人的保证责任不得因其破产而免除。)解析：兴隆房地产股份有限公司(以下简称兴隆公司)系在上海证券交易所上市的上市公司，于 2011 年 6 月 4 日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：(1)公司 2008 年、2009 年、2010 年连续盈利，最近 3 个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。(2)兴隆公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前 20 个交易日均价为 16.88 元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为 17.65
35、元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为 17.10 元。(3)兴隆公司 2010 年年度报告显示，因兴隆公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与 B 证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于 2011 年 5 月 31 日到期。(4)兴隆公司曾为其控股股东 C 公司的银行贷款违规提供担保，于 2010 年 5 月5 日受到过上海证券交易所的公开谴责。要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).根据上述要点(1)所述内容，兴隆公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?简述理由。（分数：5.00）_正
36、确答案：(兴隆公司最近 3 个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题兴隆公司最近 3 个会计年度的净资产收益率平均为 6.77%，是符合规定的。)解析：(2).根据上述要点(2)所述内容，兴隆公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(兴隆公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是符合规定的。根据规定，上市公司向不特定对象公
37、开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题兴隆公司向不特定对象公开募集股份的发行价格高于在公告招股意向书前 20 个交易日均价，是符合规定的。)解析：(3).根据上述要点(3)所述内容，兴隆公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(兴隆公司进行委托理财的财务性投资不符合向不特定对象公开募集股份的规定。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本题兴隆公司最近一期期末存在委托理财的事实，是不符合规定的。)解析：(4).根据上述要点(4)所述内容，兴隆公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(兴隆公司受到过证券交易所的公开谴责的事实不会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍。根据规定，上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得增发股票。本题 A 公司受到过证券交易所的公开谴责已超过了 12 个月
