1、中级经济法-公司法律制度(十五)-2 及答案解析(总分：100.01，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：36.00)1.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.公司历次发行股票的价格都必须相同B.公司发行的股票面额必须为每股 1 元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额2.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是_。（分数：2.00）A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力C.发起
2、人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%3.某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25%转让B.董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让C.董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25%转让D.经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本公司所有股份4.甲有限责任公司拟公开发
3、行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合证券法规定公开发行公司债券条件的是_。（分数：2.00）A.该公司总资产额为人民币 3000 万元B.该公司净资产额为人民币 3000 万元C.该公司总资产额为人民币 6000 万元D.该公司净资产额为人民币 6000 万元5.下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司税后利润的 10%提取B.法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取C.资本公积金可用于弥补公司的亏损D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应列为资本公积金6.下列关于法定公积金的表述中，符
4、合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制7.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告
5、C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额8.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是_。（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经经理同意9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是_。（分数：2.00）A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独
6、立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任10.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是_。（分数：2.00）A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 60 日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起 60 日内申请变更登记D.公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记11.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是_。（分数：2.00）A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监
7、事会和监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表12.下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.有权决定公司的经营方针和投资计划B.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设 1 名执行董事，不设董事会13.下列关于有限责任公司监事会的表述中，正确的是_。（分数：2.00）A.监事会是公司的监督机构，所以有限责任公司必须设立监事会B.监
8、事会成员中可以有职工代表，其比例不得低于 1/3C.公司经理可以兼任监事D.不设监事会的公司的监事有权依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼14.以募集设立方式设立股份有限公司的需要召开创立大会，下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.发起人应当在股款缴足之日起 60 日内主持召开公司创立大会B.发起人应当在创立大会召开 30 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权 2/3 以上通过15.某股份有限公司召开董事会，下列各项中，
9、符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.根据公司章程的规定，选举 1 名副董事长B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长担任经理的决议D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事对公司负赔偿责任16.根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是_。（分数：2.00）A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额D.股份有限公司发行股票必须同股同价17.下列内容中，不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A
10、.股份有限公司可以申请发行公司债券B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.国有独资公司的监事会成员不少于 5 人18.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为_日。（分数：2.00）A.10B.5C.20D.25二、多项选择题(总题数：14，分数：28.00)19.甲公司为股份有限公司。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有_。（分数：2.00）A.甲公司减少注册资本B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并C.甲公司将股份奖励给本
11、公司职工D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的20.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有_。（分数：2.00）A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B.以超过股票票面金额的价格发行股票C.向公司发起人发行无记名股票D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册21.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有_。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的
12、分配比例22.根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有_。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼23.A 公司是由甲出资 30 万元、乙出
13、资 50 万元、丙出资 40 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司，丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述中，错误的是_。（分数：2.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 75%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权已经超过 50%，因此通过24.刘某、李某订立合
14、同约定，由刘某以李某的名义向甲公司出资 50 万元(实际出资 30 万元)，李某仅是名义股东，刘、李的约定不属于合同法第 52 条规定的情形。刘某、李某的下列行为不能够得到法院支持的有_。（分数：2.00）A.刘某认为合同有效B.经李某同意但未经公司其他股东同意，刘某要求变更股东姓名并办理股东变更登记C.李某未经刘某同意将股权转让给不知情的第三人孙某，刘某认为转让无效D.甲公司债权人要求李某在未出资的 20 万元及利息的范围内对其债务承担补充责任，李某以仅是名义股东为由拒绝25.根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.
15、国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派26.某有限责任公司共有股东 12 人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6 人同意，5 人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资B.同意转让的股东未达到全体股东的 2/3，股东韩某不能转让该出资C.同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资27.股份有限公司发生下列哪些情形时，依法应当在两个月内召开临时股东大会_。（分数
16、：2.00）A.董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时C.持有公司 1/10 以上股份的股东请求时D.1/3 以上的董事提议时28.根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有_。（分数：2.00）A.公司合并决议B.公司分立决议C.修改公司章程决议D.批准公司年度预算方案决议29.下列有关上市公司组织机构的特别规定的说法中，错误的是_。（分数：2.00）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/
17、3 以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过30.根据公司法的规定，股份有限公司发生特殊情况时，可以收购本公司的股份，下列关于收购本公司股份的说法中，正确的是_。（分数：2.00）A.减少公司注册资本时，可以收购本公司的股份。收购本公司股份后，应当自收购之日起 10 日内注销B.与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司的股份，但应当经股东大会决议C.将股份奖励给本公司
18、职工时，可以收购本公司的股份，但收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以收购本公司的股份，但收购后应当在 6 个月内转让或者注销31.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为的说法中正确的是_。（分数：2.00）A.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的
19、收入归入本公司32.根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼的，人民法院应予以受理。该事由包括_。（分数：2.00）A.公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的三、判断题(总题数：9，
20、分数：9.00)33.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 （分数：1.00）A.正确B.错误34.董事、监事的选举和更换由股东会决定，并且决定有关董事、监事的报酬。 （分数：1.00）A.正确B.错误35.只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。 （分数：1.00）A.正确B.错误36.股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起 30 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 （分数：1.00）A.正确B.错误37.股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会
21、议记录上签名。（分数：1.00）A.正确B.错误38.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。 （分数：1.00）A.正确B.错误39.无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。（分数：1.00）A.正确B.错误40.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 （分数：1.00）A.正确B.错误41.公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有。 （分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：22.00)甲
22、、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，申报股东认购注册资本 200 万元，其中甲、乙各以货币 60 万元出资；丙以厂房出资，经评估机构评估为 20 万元；丁以其专利技术出资，作价 50 万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价 10 万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠 A 银行贷款 100 万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1 年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠 B 公司货款达 400
23、万元。 问题：（分数：8.00）(1).饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法规定之处?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?（分数：2.00）_(4).乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?（分数：2.00）_2008 年 2 月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立 A 有限责任公司，注册资本为 6000 万元。2008 年 2 月 6日，A 公司召开股东会会议，作出如下三项决议： (1)选举公司
24、一名董事和更换了两名监事。一是由 A 公司的监事王某担任董事；二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为 A 公司的监事；另外，由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。 (2)决定于 2008 年 4 月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。 (3)经代表 2/3 以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司 2100 万元法定公积金中提取 500万元转为公司资本的方案。 3 月 15 日，A 公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与 A 公司同类的营业，取得相应的收入10 万元。 要求：根据以上事实，回答下列问题：（分数：8.00）(1).股东会会议作出选举一名董事和更换两名监事
25、的决议是否符合我国公司法的规定?为什么?（分数：2.00）_(2).A 公司是否具有发行公司债券的资格?为什么?（分数：2.00）_(3).股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定?为什么?（分数：2.00）_(4).A 公司总经理为他人经营业务是否符合规定?A 公司可以依法采取什么措施?（分数：2.00）_中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)A 公司于 2004 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2005 年8 月 9 日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年
26、10 月 10 日在证券交易所上市。 (2)2007 年 3 月 5 日，B 企业将所持有的 A 公司的部分股份转让给了 D 公司，此项转让未征得其他股东的同意。 (3)2007 年 4 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。 (4)2007 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：6.00）(1).B 企业
27、转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定?（分数：2.00）_(2).A 公司董事会决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_(3).A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_五、综合题(总题数：1，分数：5.00)甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有 55%的股份；丙公司持有 15%的股份；丁公司持有 10%的股份。截至 2005 年年底甲公司注册资本为 8000 万元，经审计的净资产额为 12000 万元。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中董事 A、董事 B、董事 C 同时为乙公司董事；董事 D 同时为丙公司董事；董事 E
28、同时为丁公司董事。 2006 年 1 月 20 日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事包括董事 A、董事 B、董事 C 和董事 D 在内的 7 名董事。该次会议的召开情况及讨论的有关问题如下： (1)鉴于 2003 年 5 月发行的 3 年期 1200 万元公司债券即将到期，计划于 2006 年 3 月再次发行 2000 万元公司债券。 (2)2005 年 12 月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事 D、董事 E 明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他 5 名董事表决通过。 (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括： 自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告； 自公告之日起 90 日后向登记机关办理变更登记； 丁公司原持有的 10%的甲公司股份应当在 1 年内转让或者注销； 丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。 问题：（分数：5.01）(1).甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。（分数：1.67）_(2).甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。（分数：1.67）_(3).甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。（分数：1.67）_
