1、注册会计师(经济法)82 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方B.产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方C.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在原告方D.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方2.根据证券投资基金法的规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件，并经国务院证券临督管理机构批准，下列各项中，不属于该条件的是
2、( )。（分数：1.00）A.注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须为实缴货币资本B.取得基金从业资格的人员达到法定人数C.有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度D.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近 3 年没有违法记录，注册资本不低于 2 亿元人民币3.法定公积金按照公司税后利润的( )提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的( )以上时可以不再提取。（分数：1.00）A.10% 50%B.20% 50%C.5% 30%D.10% 30%4.根据担保法规定，抵押物折价或拍卖所得的价款，当事人没有约定的，应当首先用
3、于清偿( )。（分数：1.00）A.主债权B.主债权的利息C.违约金D.实现抵押权的费用5.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在 2006 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者在 2006 年 5 月 25 日缴清出资B.外国投资者在 2006 年 6 月 25 日缴清出资C.外国投资者在 2006 年 9 月 25 日缴清出资D.外国投资者在 2007 年 3 月 15 日缴清出资6.利用
4、外资改组国有企业时，经济贸易主管部门在收到改组申请材料后，( )内应做出是否同意的批复（分数：1.00）A.30 天B.15 天C.45 天D.60 天7.持票人行使追索权，不能请求被迫索人支付的金额和费用包括( )。（分数：1.00）A.被拒绝付款的汇票金额B.汇票金额自出票日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息C.取得有关拒绝证明的费用D.发出通知书的费用8.某破产企业有 10 位债权人。债权总额为 1200 万元，其中债权人甲、乙的债权额为 300 万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.0
5、0）A.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元B.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 5 位债权人同意，其代表的债权额为 450 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元9.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关合伙企业的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.经 2/3 以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例债权人没有约束力10.根据国有资产所有权的界定制度，以下属于国有资产的是(
6、 )。（分数：1.00）A.中国共产党的各级党组织占有、使用的全部资产B.全民所有制企业接受馈赠形成的资产C.国家为扶持集体经济发展而无偿转让给集体企业形成的资产及其收益D.中外合资企业从可分配利润及税后利润中提取的用于职工奖励、福利等的基金11.会计人员办理交接手续时，如移交人员因病不能亲自办理的，经( )批准，可由移交人员委托他人代办移交。（分数：1.00）A.主管单位B.单位领导人C.会计机构负责人D.总会计师12.根据我国著作权法的规定，法人或者其他组织享有的著作权中的财产权的保护期限是( )年。（分数：1.00）A.10 年B.20 年C.25 年D.50 年13.除法律另有规定或当
7、事人另有约定外，买卖合同标的物所有权转移时间为( )。（分数：1.00）A.收讫货款时B.标的物交付时C.合同生效时D.合同签订时14.某上市公司的董事会要进行涉及一项关联交易的表决，该公司董事会共有 16 人组成，其中有高某等 6人与所涉的交易有关联关系，另有 3 个董事因故没有参加该次董事会。则( )。（分数：1.00）A.高某没有表决权，但是可以通过授权代理没有出席的董事行使表决权B.高某等 6 人不能参加董事会C.该事项只要经过除高某等 6 人以外的其他董事过半数即可通过D.应将该事项提交股东大会审议15.对于下列股票的买卖，符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.上市公司的经理
8、将其持有的本公司的股票在卖出后于四个月后又买回，该笔收益应由其获得B.为股票发行出具资产评估报告的 A 会计师事务所张某在承销期满后一年后买入该支股票C.某证券公司因包销购入公司剩余 6%的股份，不得在买入后六个月内卖出D.李某为上市公司出具一份预售机器的资产评估报告，于 2006 年 3 月 4 日公开，他于 2005 年 3 月 8 日买入该公司股票16.根据企业破产法的规定，应在破产财产分配前优先支付的费用有( )。（分数：1.00）A.破产企业所欠税款B.破产职工的安置费用C.破产企业离退休职工的离退休费和医疗费D.破产费用和共益债务17.公司法规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额
9、不得低于有限责任公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30%D.40%18.甲公司与乙公司签订一份服装加工合同，如果甲公司未按合同约定日期支付报酬，乙公司对已加工完毕的服装，享有( )。（分数：1.00）A.抵押权B.质押权C.撤销权D.留置权二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.存款人有下列情形，可以申请开立临时存款账户的是( )（分数：1.00）A.设立临时机构B.异地临时经营活动C.注册验资D.借款转存20.甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)打算收购乙上市公司(以下简称“乙公司”)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，
10、下列各项中，与甲公司为一致行动人的有( )。（分数：1.00）A.甲公司的母公司B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司C.持有甲公司 35%的股份，且同时持有乙公司 5%股份的丁某D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司 5%的股份21.某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告 1 个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。（分数：1.00）A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者可以采用分期出资的方式继续缴付22.共益权是股东依
11、法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括( )。（分数：1.00）A.股东会或股东大会参加权B.股东会或股东大会提案权C.新股认购优先权D.股东会或股东大会召集请求权和自行召集权23.经常项目外汇收支中的劳务收支是指对外提供劳务或接收劳务而引起的货币收支，下列选项中属于劳务收支的有( )。（分数：1.00）A.海陆空运输的旅客B.对外提供港口码头C.旅游收支D.外交官的生活费支出24.根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有( )（分数：1.00）A.违反规定，将外币有价证券携带出境B.以人民币支付应当用外汇支付的货款C.私自买卖外汇
12、D.以外币在境内计价结算25.根据中华人民共和国公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（分数：1.00）A.提议召开临时股东会B.检查公司财务C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为26.上市公司对外担保必须经董事会审议，下列需经股东大会审批的情形有( )。（分数：1.00）A.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保B.为资产负债率超过 60%的担保对象提供的担保C.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保D.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保27
13、.利用外资改组国有企业后，导致企业的控制权发生转移时，被改组企业应当以现有资产清偿以下( )费用。（分数：1.00）A.拖欠职工的工资B.未偿还的集资款C.债权人的债权D.欠缴的社会保险费28.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为 3 年，连选可以连任29.根据外汇管理的有关规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有( )。（分数：1.00）A.偿还外债利息B.对外担保履约用汇C.外商投资企业依法清算后的资金
14、汇出D.外商投资企业外方所得利润在境内再投资30.下列各项中，除双方当事人意思表示一致外，还须交付标的物才能成立的合同有( )。（分数：1.00）A.普通货物买卖合同B.委托合同C.动产质押合同D.定金合同31.国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估的有( )（分数：1.00）A.资产拍卖B.行政事业单位下属的独资企业之间的资产置换C.以非货币资产对外投资D.国有企业依法整体改建为有限责任公司的32.有限责任公司股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对( )具有约束力。（分数：1.00）A.股东B.董事C.监事D.高级管理人员33.甲与乙签订了一项买卖合同，同时甲向乙提
15、供了抵押担保，以示履行的诚意，在甲履行之前，乙未经其同意将债权转让给了丁和丙，则对甲的抵押变化叙述错误的是( )。（分数：1.00）A.甲不用再承担担保责任B.丁和丙可就所享有的债权份额行使抵押权C.仍由乙对甲行使抵押权D.如抵押物不可分割，则抵押权消失34.根据合同法规定，下列合同争议提起诉讼或者仲裁期限为 4 年的是( )（分数：1.00）A.国际货物运输及保险合伺B.国际咨询服务合同C.国际货物买卖合同D.技术进出口合同35.根据担保法的规定，保证人可就( )事由提出抗辩，不承担或免除承担保证责任。（分数：1.00）A.保证人对未经其书面同意转让的债务B.债权人与债务人协议变更主合同而未
16、经保证人书面同意的C.主合同当事人双方串通，骗保证人提供保证的D.企业法人的分支机构未经法人同意授权的36.根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有( )。（分数：1.00）A.合营各方的出资证明书B.合营企业的半年度会计报表C.合营企业融资的项目评估报告D.合营企业清算的会计报表37.根据会计法规定，下列情形中，对于“随意变更会计处理方法”的行为，应当承担的法律责任是( )（分数：1.00）A.由县级以上的人民政府财政部门责任限期改正B.对单位处以 3000 元以上 5 万元以下的罚款C.对其直接负责的主管人员可以处以
17、5000 元以上 2 万元以下的罚款D.构成犯罪的，依法追究刑事责任38.以下属于汇管理条例调整的有( )。（分数：1.00）A.外商独资企业的经营活动B.埃及驻华领馆的外汇收支C.外国留学生的外汇收支D.我国与缅甸的边境贸易三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.融资租赁的出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.张工程师将其发明在中国承认的国际展览会上首次展出，随后他就该项发明向中国专利行政部门申请专利，其不丧失新颖性的临时保护期为一年。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.根据利用
18、外资改组国有企业暂行规定，外国投资者支付转让价款或出资只能以境外汇入的可自由兑换货币，而不可以用在中国境内投资获得的人民币净利润。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.不正当竞争行为的主体是经营者，因此政府及其所属部门滥用行政权利妨碍经营者经营的限制竞争行为不属于不正当竞争行为( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在两年内申请在审，但不影响判决、裁定的执行( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.外国投资者并购境内企业设
19、立外商投资企业，外国投资者以现金出资且出资比例低于 25%的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.企业国有产权在同一国资监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所山资企业分别报同级国有资产监管机构批准。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.诉讼时效与除斥期间不同。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.根据外资企业法实施细则的规定，经外资企业章程同意，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.根据公司法的规定，子公司与分公司的最大区别在于是
20、否具有企业法人资格。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业 或其子企业持有的由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.明光商场与祥龙电器公司于 2002 年 3 月订立家用电器的买卖合同。双方约定，合同的有效期为 1 年，自合同订立之日起，至 2003 年 2 月止，由祥龙公司向明光商场供应该公司生产的电视机、电冰箱、洗衣机等家电产品，双方就各类家电供应的数量、型号，以及每个月履行的时问、数量和方式等
21、做出了明确的约定，货款总值为 500 万元，明光商场在每批货物验收后的 10 日内向祥龙公司付款；为了确保明光商场按时支付货款，双方约定由明光商场向祥龙公司交付 50 万元的定金；双方还约定本合同自公证之日起生效。为此，双方订立书面合同后，共同到公证机关办理了公证登记。合同订立后，明光商场按照约定将50 万元的定金支付给祥龙公司。双方按照合同约定履行各自的义务，履约顺利。但是至 2002 年 9 月，由于家电市场销售价格普遍下跌，为此，明光商场向祥龙公司提出降低产品的供应价格，祥龙公司考虑到明光商场订货数量较大，是本公司的大客户之一，为此同意降价，于是双方就供货价格进行协商，并以书面形式重新确
22、定了新的供货价格。 至 2003 年 1 月，由于各地商场订货数量较大，致使祥龙公司供货紧张，1 个多月一直没有向明光商场供货，明光商场经几次催要祥龙公司仍然没有供货，导致该商场在家电销售的旺季断货，为了不减少该商场的销售损失，明光商场紧急从其他家电公司组织货源，随后向祥龙公司提出解除合同。但是，祥龙公司接到通知后，立即将合同约定的尚未供应的货物发送至明光商场，明光商场接到该批货物后，又立即通知对方自行处理，认为已经与祥龙公司解除了合同，所以拒绝接收。但是，祥龙公司坚持要求明光商场履行合同，按合同约定向祥龙公司支付该批货物的货款。由于明光商场拒绝接收该批货物并拒绝支付货款，为此双方发生纠纷，祥
23、龙公司将明光商场起诉至法院，要求其继续履行合同，支付货款，并承担违约责任。明光商场在 2001 年 3 月 6 日因为商场的改造扩建工程，向某建设银行申请贷款 3000 万元，贷款期限为 2 年。 由劲松公司提供担保。为此，劲松公司与某建设银行订立书面保证合同，约定劲松公司为明光商场的贷款承担一般保证的担保责任，但双方没有约定保证的期间。贷款期限届满，由于明光商场没有按时向某建设银行还贷，建设银行则于 2003 年 5 月要求保证人劲松公司承担担保责任，劲松公司拒绝。在建设银行多次催要后，明光商场偿还了 2500 万元，但还有 500 万元没有清偿。问： (1)明光商场与祥龙公司变更合同的行为
24、是否有效?祥龙公司要求明光商场继续履行合一同的诉讼主张是否正确?双方的纠纷应如何处理? (2)某建设银行能否要求劲松公司承担保证责任?如果法院受理明光商场的破产申请，某建设银行被中止执行的债权能否要求劲松公司承担保证责任?如果某建设银行起诉明光商场，法院依法判决后，某建设银行仍未得到清偿，能否要求劲松公司承担保证责任?某建设银行如果要求劲松公司承担保证责任，应当于什么日期之前向法院提起对明光商场的诉讼? (3)如果建设银行了解到明光商场曾向某写字楼提供了价值 500 万元办公设备和空调等电器，但该写字楼一直没有向明光商场付款，拖欠至今，由于明光商场在该写字楼享有股份，所以一直也没有向其主张付款
25、。此时，银行尚未得到清偿的 500 万元债权可通过什么方式清偿? (4)如果保证人劲松公司被法院受理其破产的申请，法院于2003 年 6 月 6 日发布公告，某建设银行于 2003 年 6 月 16 日发现该公告，其未得到清偿的 500 万元贷款应如何在破产程序中进行清偿?假设劲松公司的资产总额为 5000 万元(变现价值)，负债总额为 20000 万元，其中用该公司房产抵押担保的债权为 1000 万元，该抵押房产的变现价值为 800 万元；欠职工工资及劳动保险费 500 万元，尚未缴纳的税款为 300 万元。本案的诉讼费用 150 万元。通过破产分配，某建设银行能够实现的债权有多少? （分数
26、：12.50）_52.甲有限责任公司的有关情况如下： (1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B 企业、C 企业共同投资于 2006 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为 600 万元，B 企业认缴的出资为 300 万元，C 企业认缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25，其余 75的出资在 2007 年 7 月 1 日前缴足。 (2)2006 年 2 月，甲公司为 A 企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业、c 企业赞成，B 企业反对，股东会通
27、过了该项决议。 (3)2006 年 3 月，A 企业将实际价值 100 万元的设备作价 250 万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了 150 万元的经济损失。 (4)2006 年 4 月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 (6)2006 年 6 月，c 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D 企业，c 企业就其股权转让事项书面通知
28、 A 企业、B 企业征求同意，但 A 企业、B 企业自接到书面通知之日起 40 日内未予以答复。 (7)2006 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B 企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60 日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出 A
29、企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出 B 企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出 c 企业能否转让自己的出资?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什么行动?并说明理由。 （分数：12.50）_53.甲、乙、丙三家企业拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称“A 股份公司”)，公司注册资本为 3000 万元人民币，其中甲出资 2000 万元，货币出资 500 万元，设备出
30、资 1500 万元；乙出资 500 万元，货币出资200 万元，厂房出资 300 万元；丙出资500 万元，货币出资 250 万元，专利技术出资 250 万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资 2000 万元。 A 股份公司成立后，拟增发新股 5000 万股(每股面值为 1元)，向甲、乙、丙三位发起人配售 500 万股，其余的 4500 万股向累计超过 200 人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A 股份公司董事会向股东大会提交提案，
31、拟发行 3 年期公司债券 5000 万元，建造公司职工文化活动场所等项目。 于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于 5 月 18 日发出通知，定于 6 月 10 日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5 月 31 日，合计持有公司 3以上股份的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过 50的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在 6 月 10 日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A 股份公司章程规定，董事长王某为公
32、司的法定代表人，董事会成员共 7 人。A 股份公司经 13 以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有 4 位董事出席了本次董事会会议，其中 3 位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的 30 日内向公司登记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第 10 天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第 30 天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根据以上事实，请分别回答下列问题：一 (1)A 股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定?如果 A 股份
33、公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，与乙公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值 50 万元的设备交付给 A 股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任?以上问题请说明理由。 (2)A 股份公司的股票发行是否属于公开发行?其股票发行成功后，是否具备上市条件?A 股份公司发起人持有的股份能否发生转让?除已知的 A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料?如果 A 股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批?以上问题请分别说明理由。 (3)A 股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意?如果股东大会同意该方案应
34、以何种表决方式通过?该公司的净资产至少有多少?以上问题请分别说明理由。 (4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法?部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑?以上问题请分别说明理由。 (5)A 股份公司临时董事会的召开是否合法?对公司董事长的撤换决议是否合法?股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据?如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记? （分数：12.50）_54.2006 年 7 月，某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实： (1)甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设
35、备(折合 2000 万元)作为自己的资产使用已 3 年有余，至今尚未交付给甲公司。 (2)甲公司披露的 2005 年度财务会计报告中存在大量虚假记载：甲公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额 84640 万元，占公司营业额的 90，虚增利润 15600 万元，占公司利润总额的 85，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为 A 某和 B 某(A 某为会计人员，B 某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。 (3)为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师 C 某和 D 某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审
36、计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票，造成了较大损失。要求：如果举报反映的情况属实，回答以下问题： (1)根据上述要点(1)提示内容，根据中华人民共和国公司法的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为?乙企业应当承担何种法律责任? (2)根据上述要点(2)提示内容，根据中华人民共和国刑法和中华人民共和国会计法的规定，A 某和 B 某应当承担何种法律责任? (3)根据上述要点(2)提示内容，根据中华人民共和国证券法的规定，甲公司和 A 某、B 某应当承担何种法律责任? (4)根据上述要点(3)提示内容，根据中华人民共和国注册会计师法的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据中华人
37、民共和国注册会计师法和中华人民共和国刑法的规定，c 某和 D 某应当承担何种法律责任? (5)根据上述要点(3)提示内容，投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任?并说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济法)82 答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方 B.产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方C.不论产品发明专利还是方法发明专利，
38、举证责任均在原告方D.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方解析：在专利侵权诉讼中，因发明的种类不同而导致其举证责任不同。一般情况下，产品发明专利被侵权后，诉讼中的举证责任在原告一方；而新产品的制造方法发明专利权被侵权后，诉讼中的举证责任在被告一方。2.根据证券投资基金法的规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件，并经国务院证券临督管理机构批准，下列各项中，不属于该条件的是( )。（分数：1.00）A.注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须为实缴货币资本B.取得基金从业资格的人员达到法定人数C.有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度D.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托
39、资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近 3 年没有违法记录，注册资本不低于 2 亿元人民币 解析：D 项为主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近 3 年没有违法记录，注册资本不低于 3 亿元人民币。3.法定公积金按照公司税后利润的( )提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的( )以上时可以不再提取。（分数：1.00）A.10% 50% B.20% 50%C.5% 30%D.10% 30%解析：法定公积金按照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以
40、不再提取。4.根据担保法规定，抵押物折价或拍卖所得的价款，当事人没有约定的，应当首先用于清偿( )。（分数：1.00）A.主债权B.主债权的利息C.违约金D.实现抵押权的费用 解析：根据担保法规定，抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款，当事人没有约定的，清偿顺序如下：(1)实现抵押权的费用；(2)主债权的利息；(3)主债权。5.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在 2006 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（分数：1.0
41、0）A.外国投资者在 2006 年 5 月 25 日缴清出资 B.外国投资者在 2006 年 6 月 25 日缴清出资C.外国投资者在 2006 年 9 月 25 日缴清出资D.外国投资者在 2007 年 3 月 15 日缴清出资解析：本题考核外国投资者出资比例低于 25%的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为 24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。6.利用外资改组国有企业时，经济贸易主管部门在收到改组申请材料后，(
42、)内应做出是否同意的批复（分数：1.00）A.30 天B.15 天C.45 天 D.60 天解析：本题旨在考查利用外资改组国有企业的审批程序。故本题应选 C 7.持票人行使追索权，不能请求被迫索人支付的金额和费用包括( )。（分数：1.00）A.被拒绝付款的汇票金额B.汇票金额自出票日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息 C.取得有关拒绝证明的费用D.发出通知书的费用解析：本题主要考核点是持票人行使追索权的费用。可要求支付汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。8.某破产企业有 10 位债权人。债权总额为 1200 万元，其中债
43、权人甲、乙的债权额为 300 万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元B.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 5 位债权人同意，其代表的债权额为 450 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元 解析：本题旨在考查债权人会议的表决程序。破产法规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的(8 人)过半数通过，并且其代表的债权额必须占无财产担保债权总额(900 万元)的半数以上。故本题应选 D。9.根据中华人民共和国合伙
44、企业法的有关规定，下列有关合伙企业的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.经 2/3 以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资 B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例债权人没有约束力解析：本题考核合伙企业的有关规定。(1)合伙人以劳务形式出资，须经全体合伙人同意；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没
45、有约束力的。10.根据国有资产所有权的界定制度，以下属于国有资产的是( )。（分数：1.00）A.中国共产党的各级党组织占有、使用的全部资产B.全民所有制企业接受馈赠形成的资产 C.国家为扶持集体经济发展而无偿转让给集体企业形成的资产及其收益D.中外合资企业从可分配利润及税后利润中提取的用于职工奖励、福利等的基金解析：政党及人民团体中有国家拨款等形成的资产属于国有资产，但还可能会有其党员的党费、他人捐赠等形成的资产，这些资产归该政党所有。国家为扶持集体经济发展或者安置待业青年、国有企业富余人员及其他城镇人员就业而转让、拨给或者投入集体企业的资产，明确是无偿转让或有偿转让而收取的转让费(含实物)
46、已达到其资产原有价值的，该资产及其收益形成的所有者权益，其产权归集体企业劳动者集体所有。中外合资企业(中方为全民所有制企业)中，可分配利润及从税后利润中提取的各项基金中，中方按投资比例所占的相应份额(不包括已提取用于职工奖励、福利等分配给个人消费的基金)。11.会计人员办理交接手续时，如移交人员因病不能亲自办理的，经( )批准，可由移交人员委托他人代办移交。（分数：1.00）A.主管单位B.单位领导人 C.会计机构负责人D.总会计师解析：根据会计法的规定，会计人员办理交接手续时，如移交人员因病不能亲自办理的，经单位领导人批准，可由移交人员委托他人代办移交。12.根据我国著作权法的规定，法人或者
47、其他组织享有的著作权中的财产权的保护期限是( )年。（分数：1.00）A.10 年B.20 年C.25 年D.50 年 解析：著作权的保护期区分权利的性质及权利人的性质而有所不同。13.除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同标的物所有权转移时间为( )。（分数：1.00）A.收讫货款时B.标的物交付时 C.合同生效时D.合同签订时解析：本题考核买卖合同标的物所有权的转移时间。买卖合同标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。14.某上市公司的董事会要进行涉及一项关联交易的表决，该公司董事会共有 16 人组成，其中有高某等 6人与所涉的交易有关联关系，另有 3
48、个董事因故没有参加该次董事会。则( )。（分数：1.00）A.高某没有表决权，但是可以通过授权代理没有出席的董事行使表决权B.高某等 6 人不能参加董事会C.该事项只要经过除高某等 6 人以外的其他董事过半数即可通过 D.应将该事项提交股东大会审议解析：根据公司法规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。(注意：不是不允许其出席会议)该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。15.对于下列股票的买卖，符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.上市公司的经理将其持有的本公司的股票在卖出后于四个月后又买回，该笔收益应由其获得B.为股票发行出具资产评估报告的 A 会计师事务所张某在承销期满后一年后买入该支股票 C.某证券公司因包销购入公司剩余 6%的股份，不得在买入后六个月内卖出D.李某为上市公司出具一份预
