1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）历年真题试卷汇编 2 及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.甲B.乙C.丙D.丁2.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.
2、甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁3.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询4.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体
3、合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的23D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意5.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿6.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2008 年)（分数：2.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任
4、C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任7.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承
5、担责任8.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合
6、伙企业的表述中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务10.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前 3 年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人
7、99 人组成11.甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.乙以劳务作价 20 万元出资B.甲以其出资金额的 2 倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙为合伙事务执行人12.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作
8、价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金50 万元出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”13.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)14.甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制律师事务所。2010 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8 月，人民法院认定甲在 2009 年的某项律师业务中存
9、在重大过失，判决事务所向客户赔偿 100 万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任15.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务C.执业风险基金应当单独立户管理D.企业应
10、当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金16.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保17.某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2014 年)（分数：2.00）A.担任该基金总经理B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所C.依法为该基金提供担保D.对该基金的经营管理提出建议18.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业
11、其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易19.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务B
12、甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务20.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙
13、可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质21.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质22.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙
14、企业债务承担无限连带责任的有( )。(2000 年)（分数：2.00）A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员23.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人24.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负
15、债 10 万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元。甲退伙后，合伙企业叉向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2008 年)（分数：2.00）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任25.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债 20 万元。甲入伙 1 年后退伙，在此期间合伙企业新增负债 1
16、0 万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有 80 万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.甲对入伙前合伙企业的 20 万元债务承担无限连带责任B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的 60 万元债务承担无限连带责任C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部 80 万元债务承担无限连带责任D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的 10 万元债务承担无限连带责任26.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的
17、企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2014 年)（分数：2.00）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任27.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人,只能由我担任清算人C.丙：建议从我们 4 人中推
18、选一人担任清算人D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：12.00)(2012 年)2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师
19、事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠
20、其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表示反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由
21、分数：2.00）_(5).戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（合伙企业法律制度）历年真题试卷汇编 2 答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.甲B.乙
22、C.丙D.丁解析：解析：甲、丙和丁只能作为有限合伙人，剩下的乙只能当普通合伙人了。2.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁 D.甲和丁解析：3.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.为合伙企业提供财务管理B.债权 C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询解析：解析：(1)选项 AD：有限合伙人不得用劳务出资；(2)选项 C：无法评估
23、作价，不得用于出资。4.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的23D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意 解析：解析：(1)选项 ABD：新合伙人入伙，除合伙
24、协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；(2)选项 C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。5.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同 D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿解析：解析：(1)选项 C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(2)选项 ABD：有限合伙人的上述行为不视为执行合伙事务。6.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中
25、符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2008 年)（分数：2.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任解析：7.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额
26、为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任解析：解析：(1)乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任； (3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。8.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设
27、立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任解析：解析：(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务
28、承担无限连带责任。9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务 解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；(2)选项 B：有限合伙人不得以劳务出资；(3)选项 C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
29、 (4)选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。10.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前 3 年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成解析：解析：(1)选项 A：有限合伙人不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是
30、合伙协议另有约定的除外；(3)选项C：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”； (4)选项 D：有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。11.甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.乙以劳务作价 20 万元出资B.甲以其出资金额的 2 倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质 D.丙为合伙事务执行人解析：解析：(1)选项 A：有限
31、合伙人乙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”； (2)选项 B：普通合伙人甲应当对合伙企业债务承担无限连带责任，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”； (3)选项 C：有限合伙人丙以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项 D：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。12.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.丙任执行事务合伙人B
32、甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金50 万元出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”解析：解析：(1)选项 A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项 C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项 D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。1
33、3.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用 解析：二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)14.甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制律师事务所。2010 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8 月，人民法院认定甲在 2009 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿 100 万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分
34、数：2.00）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任 B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 D.丁无需承担赔偿责任解析：解析：(1)选项 A：甲在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务，由甲个人承担无限责任(甲以其全部个人财产承担无限责任)；(2)选项 BCD：乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任，即乙以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任。考生应注意的是，丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任，而选项 D“丁无需承担赔偿责任”的说法显然错误。
35、15.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 C.执业风险基金应当单独立户管理 D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金 解析：解析：选项 A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。16.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人退伙 B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办
36、企业审计业务的会计师事务所 D.依法为本企业提供担保 解析：17.某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2014 年)（分数：2.00）A.担任该基金总经理B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 C.依法为该基金提供担保 D.对该基金的经营管理提出建议 解析：解析：(1)选项 A：有限合伙人不得执行合伙事务(担任该基金总经理)； (2)选项 BCD：不视为执行企业事务。18.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度
37、规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易 B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易 C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易 D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易 解析：解析：无论是普通合伙人还是有限合伙人。能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)。19.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙
38、企业相竞争的业务B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务 C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务 解析：解析：(1)选项 AC：普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 BD：有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。20.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合
39、合伙企业法律制度规定的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 解析：解析：(1)选项 AC：普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 BD：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)
40、合伙协议没有约定的，有限合伙人可以出质。21.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质 解析：解析：(1)选项 AB：普通合伙人的出质必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 CD：有
41、限合伙人的出质，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。22.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有( )。(2000 年)（分数：2.00）A.合伙企业的全体合伙人 B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人 C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员解析：解析：选项 D：合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。23.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。(2006
42、年)（分数：2.00）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人 B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人 C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人 D.不参加执行合伙企业事务的合伙人 解析：解析：(1)选项 A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；(2)选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；(3)选项D：普通合伙企业的所有合伙人(不论是否执行企业事务)均应对合伙企业的债务承担连带责任。24.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10 万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意
43、在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元。甲退伙后，合伙企业叉向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2008 年)（分数：2.00）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任解析：解析：(1)选项 A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(对乙的债务 10 万元)承担无限连带责任；(2)选项 B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(对丙的债务 20 万
44、元)承担无限连带责任；(3)选项 C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务(对丁的债务 20 万元)不承担责任。25.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债 20 万元。甲入伙 1 年后退伙，在此期间合伙企业新增负债 10 万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有 80 万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.甲对入伙前合伙企业的 20 万元债务承担无限连带责任 B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的 60 万元债务承担无限连带责任C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部
45、 80 万元债务承担无限连带责任D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的 10 万元债务承担无限连带责任 解析：解析：(1)选项 A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(20 万元)承担无限连带责任；(2)选项 D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(10 万元)承担无限连带责任；(3)选项 BC：退伙的普通合伙人对其退伙后的企业债务不承担责任。26.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2014 年)（分数：2.00）A
46、甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任解析：27.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人,只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4 人中推选一人担任清算人D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来
47、担任清算人 解析：三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：12.00)(2012 年)2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在
