1、 生鲜连锁 管理服务有限公司 内部合伙人制度及股权 激励方案 2013 年 11 月 目 录 总 则 . 3 内部合伙人制度的目的 . 3 内部合伙人制度的实施原则 . 3 果标事业计划与合伙人计划 . 3 果标未来三年事业计划 . 3 员工职业发展规划 . 4 内部合伙人股权基本结构与配比 . 4 创始合伙人 . 5 内部合伙人 . 5 内部合伙人吸纳与股权激励 . 5 内部合伙人的资格条件 . 5 内部合伙人的吸纳程序 . 6 购股权额度确定 . 7 公司资产价值及股价核算 . 7 股权认购系数确定 . 7 认购权行使及个人奖励股份转换 . 8 超限额回购和内部转让 . 8 利润分红 .
2、8 内部合伙人的权利和义务 . 9 经营权利与义务 . 9 股份权利与义务 . 9 其他合伙人共同决议事项 . 10 合伙人发 展计划 . 10 合伙人内部创业 . 10 独立合伙人 . 10 分公司合伙人 . 10 二、三级合伙人发展 11 内部合伙人退出机制 11 内部合伙人退出 11 回购方式及回购价格确定 11 附则 . 12 总 则 内部合伙人制度的目的 第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1) 实现本 公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴
3、，形成 高效的资金、团队、运营模式。 2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系 。 3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营 内部合伙人制度的实施原则 第二条 合伙人制度实施遵循以下原则： 1) 遁序渐进原则； 2) 公开、公平、公正原则； 3) 收益与风险共担，收益延期支付原则； 4) 能力配比，增量激励的原则； 第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 果标 事业计划与合伙人计划 果标 未来三年事业计划 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 产
4、品定位 生鲜连锁公司 生鲜连锁产业一体化集团公司 发展策略 立足长春市 覆盖吉林省、辽宁省、黑龙江省、北京市 经营目标 农业： 4 个主产品基地 连锁： 40 农业： 新增 1 个主产品基地 连锁： 新增 40 家 培训： 第三方服务 农业： 新增 2 个主产品基地 连锁： 新增 40 家 培训： 农业： 新增 2 个主产品基地 连锁： 新增 40 家 置业： 第四条 果标 集团以为推进中国连锁企 业发展已任，力图成为中国 东北地区 最具实力的 生鲜连锁经营、研究、咨询顾问集团，为各参见果标 集团发展战略及五年规划。 第五条 长春市果标企业管理服务有限公司是果标 集团总部核心业务单元，独立核算
5、，自负营亏；围绕集团三 年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与果标 事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨 专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见果标 公司发展规划和未来组织结构过渡方案。 员工职业发展规划 第六条 生鲜连锁是一个劳动力和基础管理人才密集的行业，优秀员工是实现果标 规划的保障，公司对鼓 励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从 配送、运营、咨询等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见 员工培养及职业生涯规划管理办法。 级数 职 位 名 称 管理公司 运营公司 配送公司 T1 总经理 总经理 总经理 T2 管
6、理副总 运营副总 采购副总 T3 部长 运营部长 高级采购员 T4 专项经理 区域经理 采购员 T5 店长 T6 店员 第七条 针对生鲜连锁 业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合 优秀人才共同去争取未来，让有志员工在果标 “飞速发展、畅享成长，共创未来”。 内部合伙人股权基本结构与配比 第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年果标集团 内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表： 2013 年 2014 年 2015 年 置业 ： 第三方服务 咨询： 第三方服务 置业 ： 培训： 第三方服务 咨询： 出版： 团队建设 创始合伙人
7、分公司合伙人 二三级合伙人 长期激励方式 分红权 参与权 分红权、参与权、投资权 收益权 合伙经营权 合伙人人数 40 人 80 120 股权结构 8:2 7:3 6:4 能力结构 1、公司政策执行分解能力； 2、门店经营数据分析能力； 3、门店人员管理能力； 4、门店资产管理能力； 5、门店发展 管控能力 激励对象 员工 店长 区域经理 运营负责人 持股方式 出资 创始合伙人 第九条 接受本合伙人制度，维补足创始合伙人协议书， 2013 年 12 月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务 ： 1) 按协议出资； 2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股； 3)
8、 按本制度第八条出让预留股份； 4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金； 内部合伙人 第十条 内部合伙人指认同果标 文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资 者为合伙人。 内部合伙人吸纳与股权激励 内部合伙人的资格条件 第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下： 1) 在公司工作半年以上 2) 职级 T5 级以上，并符合岗位任职资格条件 3) 业务能力强，考核优秀 4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例 第十二条 合伙人品质要求： 合伙人需要果标 共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望
9、、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经 合伙人协商一致同意的。 第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳 。 内部合伙人的吸纳程序 第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部合伙人吸纳与股权配比流程如下表： 1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表； 2) 合伙资格由管理公司进行初审，并由财务等 部门核算当期内部股价、额度及认购系数； 3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认； 4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款； 5) 公司发放员工持股股权证书，每
10、年按实际出资比例进行工商变更。 6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。 购股权额度确定 第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本 制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下： 职位可购股权限额 = 公司 （门店） 资产总额 职位分配比例 第十六条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中： 1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算； 2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。 第十七条 根据公
11、司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限 额由合伙人会议决定。 合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额 公司资产价值及股价核算 第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见公司资产价值及股价核算办法，经合伙人会议同意每半年予以公布。 第十九条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权
12、转让所带来溢价激励。 第二十条 股价根据 当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。 核定股价 = 公司资产价值 股份数 股权认购系数确定 第二十一条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表： 股权认购系数 = A K K1十 B K2十 C K3 代号 评分项目 评分说明 权重 K 备 注 A 职务级别得分 L1 层级为 3 分， L2 层级为 2 分， L3 层级为1 分 50% K 任职匹配度得分 满分 100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。 B KPI 考核结果
13、分 年度考核评估结果 A 为 3 分， B 为 2 分， C为 1 分 40% C 工龄 员工在本企业工龄每 1 年加 1 分，最高为 3分； 10% 第二十二条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。 第二十三条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下： 实际购买股价 = 核定股价 股权认购系数 实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 实际购买股价 认购权行使及个人奖励股份转换 第二十四条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确 定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则
14、视为放弃本期购股权。 第二十五条 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。 第二十六条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。 第二十七条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见绩效考核与激励制度；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励； 超限额回购和内部转让 第二十八条 公司每年提取利润 %为内 部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价
15、。 第二十九条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。 第三十条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。 利润分红 第三十一条 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的 30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的年度目标及分红方案考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。 第三十二条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀 员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，内部员工分红权配发通知书。 内部合伙人的权利和义务 经营权利与义务 第
16、三十三条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利； 1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的 股权表决 2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的 股权表决 3) 公司组织变革及核心制度表决 4) 就公司经营管理提出合理化建议 5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议 6) 合伙人会议拟定的其他权力 第三十四条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会 代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。 第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见公司业务运作流程及职权划分明细表。 第三十六条
17、内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务 ： 1) 遵守公司章程 2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标 3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策 4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整 5) 保守公司商业机密 股份权利与义务 第三十七条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利 ： 1) 参与制定和修改公司章程 2) 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票） 3) 监督公 司内部及各分支机构经营活动 4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策 5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产 第三十八条 内部合伙人根据持有股权承
18、担以下义务： 1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让 2) 退出经营时出让持有股权 3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资 4) 以自己的出资承担风险 其他合伙人共同决议事项 第三十九条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意： 1) 改变公司的名称； 2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点； 3) 处分公司的不动产； 4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利； 5) 以公司名义为他人提 供担保； 6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。 合伙人发展计划 合伙人内部创业 第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标
19、和激励，详细规定参见公司发展规划及内部创业计划。 独立合伙人 第四十一条 独立合伙人指的以个人身份与 果标管理 有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见独立合伙人协议。 第四十二条 内 部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责， 双方在工作中采 取平等协商的机制。 分公司合伙人 第四十三条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司 %股权，负责区域范围内的经营业务，参见分公司合伙人协议。 二、三级合伙人发展 第四十四条 公司合伙人负责独
20、立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。 内部合伙人退出机制 内部合伙人退出 第四十五条 合伙人正常退出程序 1) 当事人提前一个月书面提出离职和退伙 2) 所有合伙人签字同意 3) 办好必要的股权转让或退出手续 第四十六条 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被 开除或死亡等 )等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。 1) 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。 2) 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。 第四十七条 股份的回购程序： 1)
21、 申请人员工个人填写回购申请单； 2) 人力资源部 向合伙人会议提供该员工的工作交接清单； 3) 合伙人会议确定回购方式和回购价格； 4) 回购其个人出资部分； 回购方式及回购价格确定 第四十八条 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式： 不同退出原因的回购方式 原因 回购方式 回购价格 批准退伙 当期回购 当期核定股价 自动离职退伙 一年后自动回购 按或实际离开公司当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值 解聘退伙 延期三个月回购 按工作交接日当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值 丧失行为能力或死亡 可延期回购 当期核定股价 附则 第四十九条 本方案的修改和解释权归公司合伙人管
22、委会所有。 第五十条 本制度每年修订一次，实施日期 自 起。 第五十一条 方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。 新鲜美一天 创业支持文件 管理手册 附件： 长 春 市 果 标 企 业 管 理 服 务 有 限 公 司 合伙人股权配发通知书 先生 /女士 ： 您好！ 恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在 公司的辛勤劳动，逸马公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发 认购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！ 股权比例 公司资产价值 股权认购系数 实际购买股价 此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙
23、人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见果标企业合伙人制度。 在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此股权必须由果标公司回购 。关于吸纳合伙人的管理办法请详见果标公司内部合伙人制度！ 特此通知！ 长春市果标企业管理服务有限公司 合伙人： 年 月 日 新鲜美一天 创业支持文件 管理手册 长 春 市 果 标 企 业 管 理 服 务 有 限 公 司 内部员工分红权配发通知书 _先生 /女士： 您好！ 恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，逸马经公司董事会讨论通过，决定给您配发 _股分红权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！ 此分红权从 年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。关于分红权的管理办法请详见果标公司分红权配发管理规定！ 特此通知！
