1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 4及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( ) 。 (2008 年)（A）甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资（B）乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资（C）郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资（D）张某以其设定了抵押权的某房产作价
2、50 万元出资2 甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。(2013 年)（A）甲公司以其商誉作价 50 万元出资（B）乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资（C）丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资（D）丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资3 下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2015 年 )（A）以商誉作价出资（B）以劳务作价出资（C）以特许经营权作价出资（D）以土地使用权
3、作价出资4 甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限责任公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）丙不能取得股东资格（B）丙取得股东资格，但不能参与当年的分红（C）丙取得股东资格，但不能对抗第三人（D）丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红5 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王
4、小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任6 根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。（A）股东名册的记载（B）其他股东的过半数意见（C）名义股东与实际出资人之间的合同约定（D）公司登记机关的登记7 2014 年 8 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。 2015 年 5 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律
5、制度规定的是( )。（A）由甲或者乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁8 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。（A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议（D）申请变更工商登记9 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在
6、同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权10 甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资 4 万元，乙认购 2 万元。1 年后公司利润为 9 万元，甲实缴 1 万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是( )。（A）6 万元（B） 3 万元（C） 45 万元（D）95 万元11 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100万元，甲于公司设立时缴付出资
7、40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润 10 万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东出资尚未缴足，公司不得分配利润（B）甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元（C）甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配（D）甲、乙、丙应平均分配12 甲公司、乙公司均为有限青任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。
8、(2012 年)（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。(2014 年 )（A）注册资本的最低限额为人民币 3 万元（B）公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本（C）全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30（D）一人有限责
9、任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元14 根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。（A）公司未按期募足股份（B）创立大会决议不设立公司（C）公司发起人抽逃出资、情节严重（D）发起人未按期召开创立大会15 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。（A）张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己
10、 50 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65 万元，并已由天问公司实际转账支付（C）王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家（D）三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配16 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）
11、若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权17 根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。(2012 年 )（A）公司合并的决议（B）公司分立的决议（C）公司转让主要财产的决议（D）公司增加注册资本的决议18 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。(2014 年)（A）公司转让主要财产的（B）公司合
12、并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的19 根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司，职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2009 年)（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会
13、向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼20 根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2015 年)（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼21 刘某是甲有限责任公司的董
14、事，任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权 05的股东王某自行直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求（C）王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼（D）王某应以自己的名义提起股东代表诉讼三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误
15、的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。22 甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100 万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。( )(2013 年)（A）正确（B）错误23 有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )(2012 年)（A）正确（B）错误24 甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的 15。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予
16、受理。( )(2010 年 )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 (2007 年简答题) 甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为 38 亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2 、3的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10、20时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限
17、为 60 天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85。持有其余 15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在 15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：25 甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。26 收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。27 甲、乙拒绝收购其余 15股份的做法是否合法?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 4答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，
18、只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C2 【正确答案】 C3 【正确答案】 D4 【正确答案】 C5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ABC：被冒名人王小伟根本就不是“股东”，也不属于“名义股东”；(2)选项 D：公司债权人无权请求被冒名人王小伟对公司债务承担责任。6 【正确答案】 C7 【正确答案】 C8 【正确答案】 C9 【正确答案】 D10 【正确答案】 B【试题解析】 由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得 139=3(万元)。11 【正确答案】 C【试题解析】 由于股东未事先约定利润分配方式，则应按
19、股东实缴的出资比例进行分配。12 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，找监事会；(2)选项 CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 ACD：除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新公司法取消了“注册资本最低限额”的规定，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30”的规定。14 【正确答案】 A，B，D15 【
20、正确答案】 A，B，D【试题解析】 (1)选项 A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出 ”的行为；(2)选项 B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为；(3)选项 D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。16 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 AB：实际出资人与名义股东之间的股权代持协议，如无合同法第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该协议有效；(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让或者质押，只要受让方丁构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，即使乙反对甲丁之间的股权转让，丁亦合法取得该项股权。17 【正确答案】 A，B，C18 【正确答案】
21、 A，B，D19 【正确答案】 C，D【试题解析】 (1)“ 董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会；(2)“监事”侵犯公司利益：找董事会。20 【正确答案】 C，D【试题解析】 (1)“ 董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会；(2)“监事”侵犯公司利益：找董事会。21 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司没有 1的限定条件； (2)选项 B：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；(3)选项 CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题
22、卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。22 【正确答案】 A23 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。24 【正确答案】 B四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 【正确答案】 甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。26 【正确答案】 丁公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。在本题中，丁公司的股本总额为 38亿元，公开发行的股份应达到公司股份总数的 25以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到 85，丁公司的股票已不具备上市条件。27 【正确答案】 甲、乙拒绝收购其余 15股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
