1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( )。（A）修改公司财务管理制度（B）选举董事（C）增加公司注册资本（D）公司利润分配方案2 有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期最长是( )。（A）2 年（B） 3 年（C） 5 年（D）7 年3 下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( )。（A）决定公司内部管理机构的设置（B）
2、对发行公司债券作出决议（C）制订公司合并方案（D）执行股东会的决议4 根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( ) 。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 135 根据我
3、国公司法的规定。下列人员中，可以担任公司监事的是( )。（A）公司董事（B）公司股东（C）公司财务负责人（D）公司经理6 新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法不符合法律规定的是( )。（A）甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于 3 人（B）甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成（C）监事的任期每届为 4 年，任期届满，不可以连任（D）甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事7 根据公司法的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额是( )。（A）人民币 1 万元（B）人民币 3 万元（C）人民币 5 万元（D）人民币 10
4、万元8 对于一人有限责任公司的股东，下列说法正确的是( )。（A）在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任（B）任何时候都应当对公司债务承担连带责任（C）应当对公司债务承担无限责任（D）不对公司债务承担责任9 张某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定减少注册资本 5 万元（D）决定不编制财务会计报告10 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东
5、会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命11 所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例达到( )。（A）20以上（B） 30以上（C） 50以上（D）70以上12 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙。并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。（A）甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格（B）甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙（C）甲向丙转让股权无需经过股东会决议（D）甲应就股权转让事项，书面通知
6、乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让13 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、内不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（A）由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资（B）由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资（C）乙和丙均不愿意购买甲无权将出资转让给丁（D）乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁14 根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（A）2 人以上 50 人以下（B） 5 人以上 100 人以下（C） 2 人以上 200 人以下（D）5 人以上 200 人以下15 关于股份有限公司
7、的发起人，下列说法错误的是( )。（A）发起人既可以是自然人，也可以是法人（B）发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民（C）发起人须有过半数为中国公民（D）发起人须有过半数在中国境内有住所16 根据规定，设立股份有限公司的法定资本的最低限额为( )。（A）人民币 500 万元（B）人民币 1000 万元（C）人民币 3000 万元（D）人民币 1 亿元17 某股份有限公司在设立过程中，违反公司法规定的是( )。（A）在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币 800 万元（B）发起人共有 3 人，其中 2 人在中国境内有住所（C）某发起人以劳务出资，作价 50 万元（D）全体发起人的货币出资占
8、出资总额的 35二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。18 下列各项，属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）对发行公司债券作出决议（C）制订公司的年度财务预算方案（D）对公司合并作出决议19 下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的是( )。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年（C）董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生（D）董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全
9、体董事共同推举一名董事召集和主持20 某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有( )。（A）副董事长（B）第二大股东（C）财务总监（D）总工程师21 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( ) 。（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论（C）制定公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务22 关于一人有限责任公司的特殊规定，下列表述错误的有( )。（A）注册资本最低限额为人民币 3 万元（B）股东只能是自然人（C）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（D）应当在公司登记中注明自
10、然人独资或者法人独资23 下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）监事会成员不得少于 5 人（B）监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派（C）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（D）监事会的职权包括检查公司财务24 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制有( )。（A）股东会会议记录（B）财务会汁报告（C）公司会计账簿（D）公司章程25 以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括( )（A）股东会或股东大会提案权（B）股份转让
11、权（C）查阅公司账簿的知情权（D）累积投票权26 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( ) 。（A）如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让（B）由甲和乙共同购买丙的全部出资（C）如果甲、乙均不同意转让义不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不同意转让义不愿购买，丙可以将出资转让给丁27 甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法正确
12、的有( ) 。（A）法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东（B）法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份（C）乙和丙在同等条件下有优先购买权（D）如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买28 下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( ) 。（A）甲有限责任公司连续 3 年盈利，并且符合 公司法规定的分配利润条件，但却连续 3 年决议不向股东分配利润（B）乙有限责任公司与 A 有限责任公司合并（C）丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B 公司（D）丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，
13、延长营业期限 10 年29 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有( )。（A）发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份（B）发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人（C）募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分（D）募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集30 关于股份有限公司的发起人，下列说法正确的有( )。（A）发起人可以是自然人（B）发起人可以是外国公民（C）发起人须有过半数为中国公民（D）发起人须有过半数在中国境内有住所31 下列关于股份有限公司创立大会
14、的表述，正确的有( )。（A）发起人应当在发行股份的股款缴足后 30 日内主持召开创立大会（B）发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或予以公告（C）创立大会应有代表股份总数 12 以上的认股人出席方可举行（D）创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过32 有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有( )。（A）都允许分期缴纳出资（B）投资人均为 2 人以上（C）投资人都可以用实物作价出资（D）公司成立日期都是营业执照签发之日33 某股份有限公司当年实收股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，该公司应在 2 个月内召开临时股东
15、大会的情形有( )。（A）董事会人数减至 4 人时（B）未弥补亏损达 1000 万元时（C）监事会提议召开时（D）持有该公司 10股份的股东请求时34 股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括( )。（A）修改公司章程（B）增加或者减少注册资本（C）公司合并（D）公司利润分配三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。35 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应
16、当对公司债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误36 国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。 ( )（A）正确（B）错误37 国有独资公司董事会全体成员均由国有资产监督管理机构委派。 ( )（A）正确（B）错误38 国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。 ( )（A）正确（B）错误39 公司股东滥州股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，公司债权人可以追究该股东的连带责任。 ( )（A）正确（B）错误40 股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份
17、，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。 ( )（A）正确（B）错误41 如果公司连续 5 年不向股东分配利润，其股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 ( )（A）正确（B）错误42 在股份有限公司设立时，认购公司应发行股份的人应当全部是发起人。 ( )（A）正确（B）错误43 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股东认购的资本额。 ( )（A）正确（B）错误44 股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。( )（A）正确（B）错误45 某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 40，该公司应当在
18、2 个月内召开临时股东大会。 ( )（A）正确（B）错误46 如果公司的董事长和副董事长都不能履行召集和主持股东大会职务的，由持有公司股份最多的股东主持。 ( )（A）正确（B）错误47 如果股份公司的董事会和监事会均不履行召集和主持股东大会职务，公司 10以上的股东可以自行召集和主持。 ( )（A）正确（B）错误48 股东大会召开之前，应将会议审议的事项通知各股东通知中未列明的事项本次会议不得作出决议。 ( )（A）正确（B）错误49 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ( )（A）正确（B）错误50 根据公司法规定，股份有限公司董事会成员中必
19、须有公司职工代表。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。50 某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D。董事 E 因出国考查不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并行使表决权。(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元。董事会会议
20、还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：51 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?52 根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?53 指出本题要点(3)的不规范之处。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。53 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有 55的股份，丙公司持有 15的股份，丁公司持有 1
21、0的股份。截至 2010 年底甲公司注册资本为 8000 万元，经审计的资产总额为 18000 万元，净资产额为 12000 万元。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中董事 A、董事 B、董事 C 同时为乙公司董事：董事 D 同时为丙公司董事；董事 E 同时为丁公司董事。2012 年 1 月 20 日甲公司召开董事会会议，m 席本次董事会会议的董事包括董事A、董事 B、董事 C 和董事 D 在内的 7 名董事。该次会议的召丌情况以及讨论的有关问题如下：(1)鉴于 2009 年 5 月发行的 3 年期 1200 万元公司债券即将到期，计划于 2012 年3 月再次发行 4000 万元公司债券。
22、(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事 D、董事 E 明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他 5 名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告；自公告之日起 90 日后向登记机关办理变更登记；丁公司原持有的 10的甲公司股份应当在 1 年内转让或者注销。(4)董事会审批了为乙公司向银行贷款提供担保的具体方案。除董事 D 反对外，其他董事一致同意。要求：根据以
23、上事实和有关规定，分析回答下列问题，并说明理由：54 甲公司发行公司债券的计划是否合法?55 甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?56 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?57 董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式
24、的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核董事任期。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限公司董事会的职权。选项 B 属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表：其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
25、低于 13，具体比例由公司章程规定。所以选项 ABC 错误。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司监事会。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。故选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的设立。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股东应当一次足额缴纳
26、公司章程规定的出资额。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的特殊规定。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项 B 不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项 C 不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项 D 不对。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点为国有独资公司的组织机构。国有独资公司除不设股东会外、
27、其组织机构与一般有限责任公司基本相同。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题：考核控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限公司股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知
28、之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项 AB 表示无需乙同意，错误。选项 C正确，该事项不用经过股东会决议。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司股份转让的限制。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有 2人以上 200 人以下的发起人。
29、【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立条件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。据此，A 项正确。设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。其中须有
30、半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B 项正确。劳务不能出资。C 项错误。D 项符合公司法对货币出资的要求。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 BD 属于股东会职权。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核董事会的产生与运作。根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当
31、有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是南公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核监事会(监事)的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预
32、算方案、决算方案、分立：方案是属于董事会的职权，因此选项 B 和 C 不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元，高于普通有限责任公司。一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】
33、 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿，因此本题不应该选择 C。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。股份转让权属于自益权。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B,D【
34、试题解析】 本题考核有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股份转让。法院拍卖甲在 A 公司的股份时，应当通知公司及全体股东。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核股东退出公司。公司连续“5 年”不向股东分配利润，而公司
35、该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A,B,C
36、【试题解析】 本题的考点为股份公司的创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30 日内主持召开公司创立大会。据此，A 选项正确。发起人应当在创立大会召开15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。据此，B 选项正确。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。据此，C 选项正确。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。据此，D 选项不正确。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，所以选项 A 错误；允许设立一人有限责任公司，所以选项 B 错误。【知识模块】 公司
37、法律制度33 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股份有限公司临时股东大会。根据公司法的规定，以下情形发生时，应在两个月内召开临时股份大会：(1)董事会人数不足公司法规定人数或公司章程规定人数的 23；(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额13；(3)单独或合计持有公司 10以上股份的股东请求；(4)董事会认为有必要；(5)监事会提议；(6) 其他公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别事项。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题
38、共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。35 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的特殊规定。以上表述是正确的。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国有独资公司的组织机构。董事会成员由
39、国有资产监督管理机构委派：但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有独资公司的监督管理。以上表述符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核滥用股东有限责任。【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司股东转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度41 【正确答案】 B【试
40、题解析】 本题考核股东的股权回购请求权。公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。【知识模块】 公司法律制度42 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人。【知识模块】 公司法律制度43 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【知识模块】 公司法律制度44
41、 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司发起人承担的责任。发起人应当承担的责任包括：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度45 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司临时股东大会。根据规定，公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时，应当在 2 个月内召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度46 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司股东大会会议制度。
42、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。【知识模块】 公司法律制度47 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司股东大会会议制度。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。【知识模块】 公司法律制度48 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份：有限公司股东大会。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。【知识模块】 公司法
43、律制度49 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股东大会会议制度。以上表述是正确的。【知识模块】 公司法律制度50 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的董事会。股份有限公司设董事会，董事会成员中“可以”有公司职工代表。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度51 【正确答案】 首先，出席该次董事全会议的董事人数符合规定。根据公司法规定，董事会议应由过半数的董事 H 席方可举行。其次，董事 F 电话委托董事 A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据公司法规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董
44、事代为出席，电话委托不符合规定。再次，董事G 委托董事会秘书 H 出席董事会会议不符合规定。根据公司法规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。【知识模块】 公司法律制度52 【正确答案】 首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据公司法规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过：公司董事会由 7 人组成，董事 B 反对该事项后，实际只有 3 名董事同意，未超过全体董事的半数。【知识模块】 公司法律制度53
45、【正确答案】 董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。依据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。本题中监事签名不符合规定。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度54 【正确答案】 甲公司发行公司债券的计划不合法。根据规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的 40。本题中应为 4800 万元(12000x40)，但应减去未到期的债券 1200 万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800-1200=3600 万元。【知识模块】 公司法律制度55 【正确答案】 甲公司董事
46、会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有 5 名董事表决通过，低于董事会全体董事(11 人)的半数。其次，根据证券法的规定，上市公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告。并予公告。【知识模块】 公司法律制度56 【正确答案】 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先，根据公司法的规定，公司合并应由股东大会作出决议。其次，在董事会通过的决议中的 3 项要点均不合法：根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起
47、10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；根据规定，公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记；根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在 6 个月内转让或者注销。【知识模块】 公司法律制度57 【正确答案】 董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据公司法的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有 8 名(除董事 A、董事 B、董事 C 外) ，出席会议的人数和同意决议的人数都没有达到无关联关系董事过半数，所以通过为乙公司提供担保的决议不符合规定。【知识模块】 公司法律制度
