1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 32 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某日，甲银行行长卷款潜逃。事发后，大量存款户和票据持有人前来提款。该银行现有资金不能应付这些提款请求，又不能由同行获得拆借资金。经采取处置措施，该银行仍不能在规定期限内恢复正常经营能力，且资产情况进一步恶化，各方人士均认为可适用破产程序。如该银行申请破产，应当遵守的规定是( )。（A）该银行在提出破产申请前应当成立清算组（B）破产程序中的清算组可以由该银行自行组织人员成立（C）该银
2、行在向法院提交破产申请前应当得到中国银监会的同意（D）商业银行破产清算时，应先支付个人储蓄存款的本息，再支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用2 根据商业银行法规定，商业银行的某些变更事项应当报经国务院银行业监督管理机构批准，否则不发生法律效力。下列事项中无需报经国务院银行业监督管理机构批准的是( ) 。（A）变更银行注册名称、变更注册资本（B）变更银行总行或分支机构所在地（C）缩小银行业务范围并相应修改银行章程（D）变更持有资本总额或者股份总额 4的股东3 某日，甲银行行长卷款潜逃。事发后，大量存款户和票据持有人前来提款。该银行现有资金不能应付这些提款请求，又不能由同行获得拆借资金。根据相
3、关法律，下列判断正确的是( ) 。（A）该银行即将发生信用危机（B）该银行可以由中国银监会实行接管（C）该银行可以由中国人民银行实施托管（D）该银行可以由当地人民政府实施机构重组4 根据商业银行法规定，以下关于对贷款人限制的说法中，错误的是( )。（A）资本充足率不得低于 8（B）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过 5（C）不得给委托人垫付资金，国家另有规定的除外（D）不得向关系人发放信用贷款：向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件5 某银行能够做到随时收回资金和付出资金，能够及时地、充分地满足存款者随时提取存款和发放贷款的需要时，该银行遵守的原则是(
4、)。（A）效益性原则（B）集中性原则（C）流动性原则（D）安全性原则6 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购的表述中，不正确的是( )。（A）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司（B）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（C）采取要约收购方式的，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约（D）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法暂停上市交易二、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。6 外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1
5、)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有 7 名董事，经外方 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4 名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前 4 年先行收回投资，每年固定收回投资 12 万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者 15 万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。7 外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?8 董事
6、会的召开是否符合法律规定?9 外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?9 2 月，美国的甲公司拟收购境内乙公司 60的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”) 。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：(1)甲公司收购乙公司 60股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。(2)丙公司成立后，注册资本增加至 3000 万美元，丙公司的投资总额拟订为10000 万美元。(3)丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事
7、会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，中方投资者委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由中方投资者委派。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。10 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。11 根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。12 根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。13 中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立 A 中日合资经营企业 (以下简称 A 企业)。甲公司为此拟订了一份投资计划。该计划部分要点如下： (1)A 企业投资总额为 1000 万美
8、元，注册资本为 450 万美元。甲公司出资额为 252万美元，占注册资本的 56。其中，现金出资 98 万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的 154 万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资 80 万美元，且在营业执照签发之日起6 个月内缴清。(3)A 企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理 1 人，副总经理 2 人。总经理由中方担任且为 A 企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。14 中国某企
9、业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立一中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：(1)合营企业投资总额为 900 万美元，注册资本为 400 万美元。其中，中方出资 260 万美元，外方出资 140 万美元，双方一次缴清出资；(2)中方出资方式及数额：现金 60 万美元、厂房作价 100 万美元，场地使用权作价 100 万美元；外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款 70 万美元、工业产权作价 70 万美元；(3)合营企业的董事长、副董事长均由中方担任；(4)合营企业的总经理由外方担任。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定指出合营企业协议中不符合法律规定之
10、处，并简要说明理由。三、综合题本类题共 1 题，共 10 分。14 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。(2)丁公司私自代表该合伙企业与 B 公司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8万元。B公司不知丁公司为有限合伙人张某认为该损失应由丁公司单独承担。(3)张某人伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借人的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙
11、企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某人伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元，其中，欠职工工资计 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另
12、外发生清算费用 14 万元。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题。15 丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。16 丁公司与 B 公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。17 刘某的说法是否正确?说明理由。18 丙公司的出质行为是否合法?说明理由。19 该合伙企业应如何分配利润?20 该合伙企业清算时，财产应如何分配?21 若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。21 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业 (以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙
13、人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 A 企业发生下列事实：(1)2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。(2)4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。(3)8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。(4)9
14、 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人人伙，庚出资 8 万元。(5)10 月， A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠到期款项 50 万元。(6)11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述内容
15、，分别回答下列问题。22 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效 ?并说明理由。23 合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?24 乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。25 如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任 ?26 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 32 答案与解析一、单项选择题本类
16、题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查商业银行的破产。商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。【知识模块】 金融法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查商业银行的变更。商业银行法规定，商业银行有下列变更事项之一的，应
17、当经国务院银行业监督管理机构批准：(1)变更名称；(2)变更注册资本；(3)变更总行或者分支行所在地；(4) 调整业务范围；(5)变更持有资本总额或者股份总额 5以上的股东；(6)修改章程；(7)国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。选项 D 不需要报批，达到 5以上才需要。【知识模块】 金融法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查商业银行的接管。该银行已经发生信用危机，所以选项 A错误。商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，中国银监会可以对该商业银行实行接管，所以选项 B 正确，选项
18、 C、D 错误。【知识模块】 金融法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查点是贷款人的限制。商业银行法规定，对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过 10。【知识模块】 金融法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查点是商业银行的经营原则。流动性原则是指银行能够随时收回资金和付出资金，能够及时地、充分地满足存款者随时提取存款和发放贷款的需要，避免因资产流动性不足引发存款人挤提导致偿付能力危机。【知识模块】 金融法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”(而非暂
19、停)上市交易。【知识模块】 金融法律制度二、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有 13 以上的董事提议，且应有 23 以上的董事出席会议。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：外方拟定每年先行收回投资的支出
20、部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。【知识模块】 其他主体法律制度【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业资产或股权设立合营企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴
21、付的出资比例分配收益。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 丙公司的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不设股东会。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 (1)投资总额和注册资本的比例不合法。根据规定，合营企业的投资总额在 1000 万美元以上至 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。在本题中，投资总额为 1000 万
22、美元，注册资本应不低于 500 万美元，A 企业的注册资本仅为 450 万美元，不合法。(或者，根据规定，注册资本 210 万美元以上至500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍。在本题中，A 企业的注册资本为 450 万美元，投资总额不得超过 900 万美元。)(2)甲公司现金出资的 98 万美元通过向银行贷款取得不合法，甲公司以专利使用权出资不合法。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。在本题中，甲公司现金出资的98 万美元属于银行贷款取得，不
23、属于企业自己的现金；甲公司用于出资的“专利”并非自己所有，而仅仅是通过与他人签订专利权使用许可合同取得的专利使用权。(3)甲公司的出资期限不合法。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15，并且应当自营业执照签发之日起 3 个月内缴清。在本题中，投资计划中拟订甲公司第一期出资自营业执照签发之日起 6 个月内缴清，不合法。(4)由总经理担任 A 企业的法定代表人不合法。根据规定，董事长是合营企业的法定代表人。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 (1)投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，投资总额在 300 万美元以上至 1000
24、 万(含 1000 万)美元的，注册资本至少应占投资总额的12，其中投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元。在本题中，合营企业拟定投资总额为 900 万美元，其注册资本至少应为 450 万美元。(2)外方出资以合营企业财产作担保不符合规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。(3)合营企业的董事长、副董事长均由中方担任不符合规定。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董
25、事长的，由他方担任副董事长。【知识模块】 其他主体法律制度三、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 丙的观点错误。根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中，丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 损失应由丁公司承担。根据合伙企业法规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。本题中，丁公司擅自以合伙企业名义与B 公司交易，应当对造成的损失承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度17
26、 【正确答案】 刘某的说法不正确。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。本题中，张某个人欠刘某的债务不得对合伙企业抵销。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 丙公司的出质行为合法。根据合伙企业法规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，丙公司是有限合伙人，其出质行为合法。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协
27、商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 该合伙企业的财产优先拨付清算费用 14 万元后，剩余部分按下列顺序清偿：支付所欠职工工资 6 万元；支付所欠税款 9 万元；剩余部分 136 万元支付所欠银行的贷款。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 银行的要求不正确。根据合伙企业法规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中，丁公司为有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。【知识模块】 其他主体法律制度【知识模块】 其他主
28、体法律制度22 【正确答案】 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人，在本题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 乙的质押行为无效。根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依
29、法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任； 退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。【知识模块】 其他主体法律制度26 【正确答案】 甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A 企业中仅剩下普通合伙人，A 企业应当转为普通合伙企业。 【知识模块】 其他主体法律制度
