1、会计专业技术资格中级经济法（综合）模拟试卷 1 及答案与解析一、综合题本类题共 1 题，共 10 分。0 某机构投资者对 A 上市公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2015 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2016年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙
2、在 2015 年 12 月至 2016 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2016 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2016 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2016 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提
3、出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4 月1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会” 在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35，出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2016 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：
4、B 公司将所持 A 公司 27的股份转训：给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 5。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2016 年 6 月 3 日，A 公刊董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调
5、查发现：乙借用他人账户，于 2016 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买人 A 公司股票 1 万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：1 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否符合规定 ?并说明理由。2 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院
6、驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。3 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。4 2016 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。5 2016 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。6 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。6 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 为 A 股上市公司。2015 年 8 月 3 日，乙有限责任公司(以下简称“ 乙公司 ”)向中国证监会、证
7、券交易所提交权益变动报告书，称其自 2015 年 7 月 20 日开始持有甲公司股份，截至 8 月 1 日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的 5。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。2015 年 8 月 16 日和 9 月 3 日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加 5。截至 2015 年 9 月 3 日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股 15。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)持股 13，退居次位。2015 年 9 月 15 日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌 3 个月。2015 年 11 月 1 日，甲公司召开董事会会议
8、审议丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。甲公司董事会共有董事 11 人，7 人到会。在讨论重组方案时，2 名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这 2 名非执行董事离席，未参加表决，其余 5 名董事均对重方案投了赞成票，并决定于 2015 年 12 月 25 日召开临时股东大会审议该重组方案。2015 年 11 月 5 日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的 5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该 5 名董事。2015 年 11 月 20 日，甲公司向中
9、国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015 年 8 月 1 日至 3 日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购人甲公司 2和 3的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：7 乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人?并说明理由。8 乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。9 2015 年 11 月 1 日董事会会议的到会人数是否符合公司法律制度
10、关于召开董事会会议法定人数的规定? 并说明理由。10 2015 年 11 月 1 日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。11 人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。11 2016 年 3 月 5 日，机床生产商甲公司向乙公司出售机床 20 台，每台 20 万元。乙公司因资金周转困难，欲向丙银行贷款 400 万元，并与甲公司约定：“仅在乙公司的 400 万元银行借款于 2016 年 6 月 2 日前到账时，机床买卖合同始生效。”2016年 4 月 2 日，乙公司与丙银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为丙银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至 2016 年 6 月
11、 16 日，乙公司始获得丙银行发放的 3 个月短期贷款 400 万元。2016 年 6 月 17 日，乙公司请求甲公司履行机床买卖合同，甲公司以合同未生效为由拒绝。2016 年 5 月 20 日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床 5 台，每台 21 万元；甲公司应于 2016 年 7 月 11 日前交付机床，交付机床的同时，丁支付货款。”2016 年 6 月 20 日，丁公司与乙公司签订买卖合同，将拟从甲公司购人的 5 台机床以每台 22 万元的价格转售给乙公司。双方约定于2016 年 7 月 12 日交货付款。2016 年 6 月 5 日，甲公司的债权人戊公司要
12、求其清偿到期债务 100 万元。甲公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用于抵债，并通知丁公司，丁公司表示反对。2016 年 7 月 11 日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。2016 年 7 月 12 日，乙公司请求丁公司交付机床，丁公司无货可交。2016 年 7 月20 日，乙公司另行购得机床 5 台，共计花费 120 万元。2016 年 7 月 28 日，乙公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的 10 万元。2016 年 9 月 16 日，乙公司无法偿还丙银行到期贷款，丙银行要求实现在乙公司房屋上设定的抵押权。要求
13、：根据上述内容，分别回答下列问题：12 甲公司是否有义务向乙公司交付机床?并说明理由。13 丁公司反对甲公司将债权转让给戊公司，该债权转让是否有效?并说明理由。14 丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司是否有权停止向丁公司交付机床?并说明理由。15 乙公司是否有权请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的 10 万元?并说明理由。16 丙银行要求实现抵押权的主张能否得到支持?并说明理由。16 2016 年 3 月 18 日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜，同年 4 月 1 日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订了购买 1 台某型号数控机床的买卖合同。丁以乙的保证人身份在该买卖合同
14、上签字，但合同中并没有保证条款，丙和丁亦未另行签订保证合同。乙和丙之间签订的买卖合同约定，机床价格为 1200 万元，乙在缔约当日向丙支付首期价款 400 万元。丙在收到首期价款后 1 个月内将机床交付给甲，乙在机床交付之后的 8 个月内，每月向丙支付价款100 万元。乙与丙签订买卖合同的当日，与甲签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权的归属作出约定。2016 年 5 月 1 日，丙依约向甲交付了机床。2016 年 8 月 8 日，甲在未告知乙的情况下，以所有权人身份将该机床以市场价格出售给戊，戊不知甲只是机床承租人，收到机床后即付清约定价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所
15、有权人为由，主张甲戊之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求戊返还机床。2016 年 11 月 2 日，由于乙连续 3 个月未支付机床价款 300 万元，丙要求乙一次性支付到期和未到期的全部价款共 500 万元，乙认为丙无权要求支付尚未到期的 200万元价款，并拒绝支付任何款项。丙遂要求丁承担保证责任，丁予以拒绝，理由有二：第一，自己仅在买卖合同上以保证人身份签字，既无具体的保证条款，亦无单独的保证合同，因此保证关系不成立；第二，即使保证成立，因未约定连带责任保证，所成立的也只是一般保证，丙不应在人民法院执行乙的财产之前要求自己承担保证责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：1
16、7 乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。18 乙关于丙无权要求支付尚未到期的 200 万元价款的主张是否成立?并说明理由。19 丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。20 丁关于保证方式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。21 若机床未被甲出售给戊，甲和乙之间的融资租赁合同到期后，机床所有权归属于谁?并说明理由。21 2014 年 11 月，A 公司向 B 银行借款 2000 万元，期限 2 年。A 公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2015 年 1 月，A 公司与 C 公司签订书面合同，将该房屋出租给 C 公司，租期 5 年，月租金 5 万元，每
17、年 1 月底前一次付清全年租金。2016 年 1 月，经 A 公司同意，C 公司与 D 公司订立书面合同，将该房屋转租给 D 公司，租期 4 年，月租金 8 万元。根据约定，D 公司的租金缴付方式为：每年 1 月底前向 C 公司缴付 3 万元，向 A 公司缴付 5 万元。但合同签订后，D 公司除向 C 公司缴付了 3 万元租金外，一直未向 A 公司缴付，。C 公司也未向 A 公司缴付 2016 年租金。后 A 公司无力清偿对 B 银行的借款，经 B 银行同意，A 公司于 2016 年年底与 E 公司签订买卖合同，以 2000 万元的市场价格将房屋售与 E 公司，并约定 2017 年 1 月初办
18、理过户登记。2017 年 1 月 1 日，D 公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失 100 万元。C 公司为此解除了与 D 公司的转租合同并收回房屋。 1 月 5 日，C 公司对因火灾造成的房屋损失向 A 公司赔偿 100 万元。A 公司与 E 公司于 2017 年 1 月 6 日依约办理了房屋过户手续。E 公司要求 C 公司腾退房屋， C 公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C 公司进而向 A 公司主张，A 公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A 公司和 E 公司之间的买卖合同因此无效，E 公司并未取得房屋所有权。E 公司发现房屋受损，经与 A 公司协商，E 公司
19、在应支付房屋价款中扣除 100 万元，只向 A 公司支付了 1900 万元。A 公司将此 1900 万元支付给 B 银行，B 银行则认为，其对于 A 公司因房屋受损而获得的 100 万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A 公司和 E 公司均认为，欠缴的 2016 年全年租金应由自己收取。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：22 C 公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝 E 公司腾退房屋的要求? 并说明理由。23 C 公司是否有权解除与 D 公司的租赁合同?并说明理由。24 C 公司是否有义务就房屋毁损向 A 公司赔偿 100 万元?并说明理由。25 B 银行关于其对 A 公司获得的 100 万元
20、赔偿款享有优先受偿权的主张是否成立 ?并说明理由。26 是 A 公司还是 E 公司有权主张欠缴的 2016 年全年的房屋租金?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（综合）模拟试卷 1 答案与解析一、综合题本类题共 1 题，共 10 分。1 【正确答案】 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。2 【正确答案】 乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 J以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足 180 日；甲请求人民法院驳回
21、乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3 【正确答案】 丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员
22、不得担任该上市公司的独立董事；丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。4 【正确答案】 乙的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提交临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足 10 日；乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公
23、司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。5 【正确答案】 A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。6 【正确答案】 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。7 【正确答案】 乙
24、、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。在本题中，戊、辛两公司事先即作出无条件与乙公司保持一致行动的书面承诺，三者构成一致行动人。8 【正确答案】 2015 年 8 月 1 日至 3 日，戊、辛公司继续收购甲公司股份不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。在本题中，自 8 月 1 日起3
25、 日内，乙公司及其一致行动人(戊公司和辛公司)不得再行买卖甲公司股票；2015 年 8 月 16 日和 9 月 3 日，乙公司分别增持甲公司 5股份未向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未通知甲公司不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5之后，其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5时，应当在该事实发生之日起3 日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。9 【正确答案】 董事会的到会人数符合规定。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。10 【正确答案】 董事会作出的决议不能
26、通过。根据规定，股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，全体董事 11 人，对该项决议投赞成票的董事仅为 5 人，未超过全体董事的半数，该项决议不能获得通过。11 【正确答案】 人民法院不应受理乙公司的起诉。根据规定，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。在本题中，乙公司持有甲公司股份的时间尚不足 180 日，不具有提起股东代表诉讼的资格。12 【正确答案】 甲公司无义务向乙公司交付机床。根据规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。在本题中，甲乙双方约定合同生效的条件为“乙公司的银行借款于 2016 年 6 月 2
27、 日前到账”，但乙公司的银行借款于 6 月 16 日才到账，不满足双方约定的条件，因此机床买卖合同未生效，甲公司无需交付机床。13 【正确答案】 甲公司对戊公司的债权转让有效。根据规定，债权人转让权利的，无须债务人同意，但应当通知债务人，未经通知的，该转让行为对债务人不生效。在本题中，甲公司向戊公司转让债权无须取得债务人丁公司的同意，甲公司通知丁公司后，该债权转让即对丁公司产生法律效力。14 【正确答案】 甲公司有权停止向丁公司交付机床。根据规定，双务合同的当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。在本题中，双方约定甲公司交付机床的同时，丁支付货款
28、。当丁公司拒绝支付货款时，甲公司可以行使同时履行抗辩权，停止交付机床。15 【正确答案】 乙公司有权请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的 10 万元。根据规定，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在本题中，乙公司另行购买机床多花费的 10 万元属于因丁公司违约所遭受的实际损失，有权要求丁公司赔偿。16 【正确答案】 丙银行要求实现抵押权的主张不能得到支持。根据规定，以不动产设定抵押的，抵押权自登记之日起设立。在本题中，乙公司以房屋设定抵押时并未办理抵押登记，丙银行的抵押权未设立，无权要求
29、实现抵押权。17 【正确答案】 乙的理由不成立。根据规定，出卖人对标的物没有所有权或者处分权，并不影响买卖合同的效力。18 【正确答案】 乙的主张不成立。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款 15 的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。在本题中，乙未支付的到期价款为 300 万元，已经超过了合同总价款的 15，丙有权要求乙支付到期(300 万元)与未到期(200 万元)的全部价款。19 【正确答案】 保证关系成立。根据规定，主合同中虽然没有保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。20 【正确答案】 丁的主张不成
30、立。根据规定，如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。21 【正确答案】 机床所有权归属于出租人乙。根据规定，在融资租赁合同中，对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照合同法有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。22 【正确答案】 C 公司不能以“买卖不破租赁”为由拒绝 E 公司腾退房屋的要求。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。23 【正确答案】 C 公司有权解除与 D 公司的租赁合同。根据规定，承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物
31、受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。在本题中，在转租合同中，承租人 D 公司违反约定使用房屋引发火灾，出租人 C 公司可以解除与 D 公司的租赁合同。24 【正确答案】 C 公司有义务就房屋毁损向 A 公司赔偿 100 万元。根据规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。在本题中，对于 D 公司造成的房屋损失，承租人 C 公司有义务向出租人 A 公司赔偿损失。25 【正确答案】 B 银行的主张成立。根据规定，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。在本题中，B 银行有权对 A 公司获得的 100 万元赔偿款享有优先受偿权。26 【正确答案】 A 公司取得 2016 年全年的房屋租金。根据规定， 2016 年期间，E 公司尚未取得该房屋的所有权，租赁合同的当事人依然是 A 公司，故 A 公司有权主张在此期间内的租金。
