1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 (2014 年) 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( ) 。（A）为合伙企业提供财务管理（B）债权（C）社会关系（D）为合伙企业提供战略咨询2 (2014 年 A 卷) 甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。（A）甲（B） 乙（C）丙（D）丁3 关于普通合伙企业的
2、出资，下列说法错误的是( )。（A）合伙人可以分期缴付出资（B）合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20（C）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定（D）合伙人可以用土地使用权出资4 下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（A）某上市公司（B）某集体企业（C）某国有独资公司（D）某国有企业5 关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法正确的是( )。（A）合伙人均为自然人（B）不得以劳务出资（C）名称中应标明“普通合伙”（D）允许国有企业作为合伙人6 除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是( )。（A）2 人以上（B） 2 人以上 30 人以下（C）
3、 2 人以上 50 人以下（D）50 人以下7 (2014 年 B 卷)某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是( )。（A）有效（B）无效（C）可撤销（D）效力待定8 (2012 年) 根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是( )。（A）聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人（B）出售合伙企业名下的动产（C）合伙人以其个人财产为他人提供担保（D）聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务9 某有限合伙企业合伙协议
4、的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资（B）合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人（C）有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务（D）合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成10 根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（A）国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人（B）有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资（C）自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业（D）若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务11 除合伙协议另有约定外，普
5、通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是( ) 。（A）合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额（B）以合伙企业名义为他人提供担保（C）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（D）处分合伙企业的不动产12 甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）其他合伙人不再执行合伙事务（B）丁对外代表该合伙企业（C）丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人（D）甲、乙、丙无权监督丁执行该合伙企业事务的情况13 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。
6、乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是( ) 。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有( )。（A）甲声明对企业的债务最多只承担 1 万元（B）乙是国家公
7、务员，以自己 8 岁的儿子的名义入伙（C）丙是 2 年前被开除的警察（D）丁于 3 个月前刚被刑满释放15 甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有( ) 。（A）以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任（B）企业名称中只标明“合伙”字样（C）由乙执行企业事务（D）出资最多的丙有权修改合伙协议16 下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。（A）1 个具有完全民事行为能力的自然人（B） 100 个具有完全民事行为能力的自然人（C） 1 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个有限责任公司（D）90 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个不具有完全民事行
8、为能力的自然人17 甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项正确的有( )。（A）甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业（B）乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资（C）丙建议企业名称为“ 有限合伙公司”（D）丁认为货币出资没有比例限制18 (2014 年)根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于合伙企业财产的有( )。（A）合伙人缴纳的实物出资（B）合伙企业借用的某合伙人的电脑（C）合伙企业对某公司的债权（D）合伙企业合法接受的赠与财产19 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企
9、业法律制度规定的有( ) 。（A）经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质（B）如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质（C）合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质（D）合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质20 (2014 年 B 卷)某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业。其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）担任该基金总经理（B）对该基金的经营管理提出建议（C）参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所（D）依法为该基金提供担保
10、21 某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有 ( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务（B）由一名合伙人执行合伙企业事务（C）由数名合伙人执行合伙企业事务（D）由外聘的非合伙人执行合伙企业事务三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。21 甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：(1)甲以货币出资 10 万元，乙以实物折价出资 8 万元，丁以货币出资 4 万元，丙以劳务作价出资 6 万元；(2)约定了分配利润和承担债
11、务的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2 万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 A 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。(3)合伙企业的债权人 B 公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙
12、人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其人伙前的债务承担清偿责任。(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。(5)合伙人乙在其个人与 C 公司的买卖合同中，无法清偿 C 公司的到期债务 8 万元，C 公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题。22 甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同是否有效 ?并说明理由。23 丁拒绝承担责任的主张是否成立?并
13、说明理由。如果丁向 B 公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?24 戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。25 甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。26 C 公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙人的出资。有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度2
14、【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是
15、普通合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，所以选项 AD 错误。普通合伙企业允许以劳务出资，所以选项 B 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以上 50人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是普通合伙人的财产份额出质。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其
16、行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的决议事项。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 B 不选；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 C 不选；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项 A 应一致同意，选项 D 不需要一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业。选项 A，有限合伙人不得以劳务出资；选项 B，有限合伙
17、企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；选项 C，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；选项 D，有限合伙企业由 2 个以上 50个以下合伙人设立。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的有关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项 A 错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项 B 错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项 C 错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本
18、有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度二、多项选择题每题均有
19、多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考核点是关于合伙人的资格。(1)普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；(2)普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考核点是合伙协议的内容。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项 A 说法错误；普通合伙企业名称中应当标明 “普通合伙”字样，所以选项 B 说法错
20、误。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业的设立条件。普通合伙企业应有 2 个以上合伙人，所以选项 A 错误；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的范围。合伙企业财产主要有合伙人的出资；
21、以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项 A 属于合伙人的出资；选项 B 属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产；选项 C 属于以合伙企业名义取得的收益；选项 D 属于依法取得的其他财产。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是合伙人以财产份额出质。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项 C 错误；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外，因此选项 BD 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度20
22、【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担
23、保。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是合伙事务执行。非合伙人只能参与经营管理合伙企业，不能成为合伙事务的执行人。【知识模块】 合伙企业法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但 A 公司为善意第
24、三人，因此甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同有效。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 丁的主张不成立。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向 B 公司偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 戊的主张不成立。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，以下事项必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 C 公司的要求不符合法律规定。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C 公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 合伙企业法律制度
