1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 20 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 A 公司自 2014 年底开始出现不能清偿到期债务且资产不足清偿全部债务的情况，2015 年 6 月 8 日，人民法院受理了 A 公司的破产申请并指定某律师事务所为管理人。在该破产案件中存在下列情形：(1)管理人清理 A 公司库存产品时，发现仓库中存有 B 公司委托代销的一批产品。管理人将该批产品列为债务人 A 公司的财产。(2)2014 年 10 月，A 公司以分期付款方式向 C 公
2、司购买一台生产设备(已交付 A公司使用)，合同约定 2015 年 10 月 A 公司付清全款时，设备所有权转移至 A 公司。至破产案件受理时，A 公司已累计支付该生产1 B 公司委托 A 公司代销的产品是否属于 A 公司财产?并说明理由。2 C 公司能否以生产设备所有权尚未移转为由，要求将其取回?并说明理由。3 人民法院应否撤销 A 公司支付的人身损害赔偿金 ?并说明理由。4 向 D 银行抵押的厂房价值是否应计入确定管理人报酬依据的财产价值总额 ?管理人可否向 D 银行请求支付适当报酬?并分别说明理由。4 大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为 10 亿元。公
3、司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司 51的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司 90的股权，孙某持有该公司 10的股权，钱某任董事长。2015 年 4 月 10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2012 年至2014 年，网商公司的年利润分别为 2 亿元、-1 亿元和 3000 万元；根据5 资产重组方案一是否会导致大华公司的控制权发生变更?并说明理由。6 根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行
4、? 并说明理由。7 为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?并说明理由。8 大华公司是否有义务回购李某的股份?并说明理由。9 人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定?并说明理由。10 赵某妻子是否构成内幕交易?并说明理由。10 甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。2011 年甲公司成功发行 3 年期的公司债券 5000 万元，截至 2012 年 12 月 31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：2013 年 2 月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的两个提案，有关情况如下： (1)发行可转换公司债券的方案：计划于
5、 2013 年 7 月发行 14000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 32；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个月后即可转为公司股票；转股价格为发行11 假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?并分别说明理由。12 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定?并分别说明理由。13 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定? 并分别说明理由。14 甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否符合规定?并分别说明理由。15 甲
6、公司与丁公司的合并决议是否符合规定?并分别说明理由。16 独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定?并说明理由。17 李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?并说明理由。18 丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?并说明理由。19 甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?并说明理由。20 甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?并说明理由。21 王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?并说明理由。21 甲公司是一家上市公司，注册资本 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，自 2
7、011 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2014 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案：2013 年22 张某是否可以担任公司董事?并说明理由。23 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。24 甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。25 甲公司是否具备增发股票的条件?并说明理由。
8、26 如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处? 并说明理由。27 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 20 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 B 公司委托 A 公司代销的产品，不属于 A 公司财产。根据规定，债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产，不应认定为债务人财产。2 【正确答案】 C 公司
9、不能以生产设备所有权尚未移转为由，要求取回设备。根据规定，买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。买受人管理人无正当理由未及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人依据合同法第一百三十四条等规定主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。3 【正确答案】 法院不应撤销 A 公司支付的人身损害赔偿金。根据
10、规定，债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持：债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；使债务人财产受益的其他个别清偿。4 【正确答案】 向 D 银行抵押的厂房价值，不应计入确定管理人报酬依据的财产价值总额。根据规定，担保权人优先受偿担保物价值，不计入确定管理人报酬依据的财产价值总额。管理人可以向 D 银行请求支付适当报酬。根据规定，管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。5 【正确答案】 方案一会导致大华公司控制权发生变更。大华公司采用发行股份
11、换取网商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到 20 亿元，发行后华星控股持股比例下降为 255(5120=255)，达不到控股地位，此时控制权会发生变更。6 【正确答案】 资产重组方案一不可行。首先，根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法中规定的首发条件。本题中，网商公司的资产总额为大华公司的
12、15 倍(超过 100) ，而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。其次，根据首发管理办法的规定，发行人最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，而网商公司 2012 年至2014 年的年利润分别为 2 亿元、-1 亿元和 3000 万元，未满足“均为正数” 的条件，因此方案一不可行。7 【正确答案】 华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。大华公司向华星控股定向发行 5 亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30(5 15=3333)，虽然触
13、发了要约收购义务。但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的。继续增加其在该公司拥有的权益“ 不影响该公司的上市地位 ”的，免于提出申请， “直接办理”股份转让和过户事项即可。本题中，华星控股在收购前持股比例为 51，超过了 50。取得大华公司新发行 5 亿股后，持股总量为 101 亿股(51+5=101)，大华公司发行后股本总额为 15 亿股，华星控股持股比例为 6733(10115=6733)。另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 109以上。由于大华公司股本
14、总额超过了人民币 4 亿元，因此社会公众股股份比例在 10以上即符合上市公司的股权结构。大华公司社会公众股股份比例为 3267，此时不影响上市地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。8 【正确答案】 大华公司无义务同购李某的股份。李某对公司股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份份回购请求权的前提应该是“ 投反对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。9 【正确答案】 人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。根据规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到
15、提起诉讼的股东书面清求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人陀法院提起诉讼。上述有资格提起诉讼的股东是指股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东，本题中，李某持有大华公司 500 万股，持股比例未达到 1，因此不具备股东诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼请求。10 【正确答案】 赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定，公司合并属于重大事件，同时也属于上市公司内幕信息。赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员
16、的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理南或者正当信息来源的。属于内幕交易行为。本题中，2015 年 5 月 10 日2015 年 5月 12 日是“内幕信息敏感期” ，赵某之妻宁可亏损 80 万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。11 【正确答案】 净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于 2
17、013 年发行可转换债券，2012 年、2011年、2010 年的净资产收益率分别为 88(413847250)、82(311538165)、94(305532550)，资产收益率平均不低于 6。累计公司债券余额不符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40。本题中，甲公司有未到期债券 5000 万元，本次拟发行债券额为 14000 万元，所以本次发行后累计公司债券余额为 19000 万元，最近一期期末净资产额为 47250 万元，累计债券余额超过了净资产额的 40(4725040=18900)。( 另外一种算法是：4
18、725040-5000=13900，这是本次可以发行的数额；而 14000 大于该数额，不符合规定)年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为 837 万元(1030 十 810+670)3，大于公司债券一年的利息(1400032=448 万元)。12 【正确答案】 可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是 4 年期的可转换债券，符合法律要求。可转换债券转为股票的期限不符
19、合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起 3 个月，未达到最短期限。13 【正确答案】 转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。14 【正确答案】 甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产
20、不低于人民币15 亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期期末经审计的净资产为 47250 万元，不足 15 亿元。担保方式和担保人均不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证，不符合规定。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙证券公司作为担保人不符合规定。15 【正确答案】 债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应
21、当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。16 【正确答案】 独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。17 【正确答案】 李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。18 【正确答案】 丁公司的董事
22、会对其两家子公司的指示不符合规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，编制权益变动报告书向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票8002 万股，超过甲公司已发行股份的 5(260005=1300) ，应当通知甲公司。19 【正确答案】 甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏
23、的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。20 【正确答案】 甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过 20 亿元人民币，且双方营业额均超过 4 亿元人民币。21 【正确答案】 王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假
24、陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。22 【正确答案】 张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中，张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人，所以其具有担任董事的任职资格。23 【正确答案】 甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。2014 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，
25、2013年度公司法定公积金累计额为 4000 万元，未达到 50，公司该年度应当继续提取法定公积金。提议将 2000 万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中转增后的法定公积金仅仅为 2000 万元，少于转增前公司注册资本的 25，所以不符合规定。24 【正确答案】 公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。25 【正确答案】 甲公司不具备增发股票的条件。根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近 3 年以现金
26、方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30。甲公司最近 3 年来，仅2013 年度向原股东分配利润为 500 万元，未达到年均可分配利润的 30。根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某的情形触犯了该规定。26 【正确答案】 配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30(即最高比例为每 10 股配 3 股)。控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。27 【正确答案】 属于应当报送临时报告的重大事件有：增选张某为公司董事；吸收合并乙公司；董事会就发行新股形成相关决议。
