1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 9 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2012 年 6 月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成和解协议，约定乙公司向甲公司赔偿 1337 万元，分 5 年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订抵押合同。2013 年 5 月，乙公司未履行和解协议，丙公司也未配合进行资产抵押。2013 年 5 月 8 日，丙公司与丁公司签订国有土地使用权及资
2、产买卖合同，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以 2569 万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过 8000 万元)。2013 年 6 月 19 日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。2014 年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的国有土地使用权及资产买卖合同无效；(2)以债务人以明显不合理的价格转
3、让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的国有土地使用权及资产买卖合同。经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。要求：根据上述资料，回答下列问题。1 甲公司是否已经取得对丙公司的国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产的抵押权?并分别说明理由。2 甲公司是否有权以恶意串通为由主张丙公司与丁公司的国有土地使用权及资产买卖合同无效? 并说明理由。3 如果丙公司与丁公司的国有土地使用权及资产买卖合同被人民法院判决认定无效，甲公司能否要求丁公司直
4、接向其返还国有土地使用权及其他资产?并说明理由。4 甲公司是否有权提起撤销权之诉?并说明理由。5 人民法院受理了丙公司的破产案件后，对丙公司国有土地使用权所采取的保全措施应当如何处理? 正在进行中的撤销权诉讼应当如何处理?6 甲公司是否有权在乙公司的破产程序中申报债权?并说明理由。6 2 月 5 日，甲与乙订立一份房屋买卖合同，约定乙购买甲的房屋一套(以下称 01号房)，价格 80 万元。并约定，合同签订后一周内乙先付 20 万元，交付房屋后付30 万元，办理过户登记后付 30 万元。2 月 8 日，丙得知甲欲将该房屋出卖，表示愿意购买，丙对甲已经与乙就该房屋订立合同一事并不知情。由于丙出价
5、90 万元，甲与丙签订了房屋买卖合同，约定合同签订后 3 日内丙付清全部房款，同时办理过户登记。2 月 11 日，丙付清了全部房款，并办理了过户登记。2 月 12 日，当乙支付第一笔房款时，甲说：房屋已卖掉，但同小区还有一套房屋(以下称 02 号房)，可作价 100 万元出卖。乙看后当即表示同意，但提出只能首付 20 万元，其余 80 万元向银行申请贷款。甲、乙在原合同文本上将房屋相关信息、价款和付款方式作了修改，其余条款未修改。乙支付首付 20 万元后，恰逢国家出台房地产调控政策，乙不再具备贷款和购房资格。3 月中旬，乙向人民法院提起以下诉讼：(1)以甲“一房二卖”为由诉请法院确认甲丙之间的
6、房屋买卖合同无效；(2)以国家房地产贷款调控系不可抗力为由，请求与甲解除 02 号房的买卖合同。5 月 20 日，丙花 3000 元从商场购买 B 公司生产的热水器，B 公司派员工李某上门安装。5 月 30 日，李某从 B 公司离职，但经常到 B 公司派驻丙所住小区的维修处门前承揽维修业务。7 月 24 日，丙因热水器故障到该维修处要求 B 公司维修，碰到李某。丙对李某说：热水器是你装的，出了问题你得去修。见维修处负责人没有异议，李某便随丙去维修。李某维修过程中操作失误致热水器毁损。要求：根据上述资料，回答下列问题。7 乙能否以甲“ 一房二卖”为由诉请法院确认甲丙之间的房屋买卖合同无效 ?并说
7、明理由。8 01 号房的所有权应当归谁?并说明理由。9 乙是否有权与甲解除 02 号房的买卖合同?并说明理由。10 丙是否有权要求 B 公司对丙热水器的毁损承担赔偿责任?并说明理由。10 2014 年 1 月 1 日，甲公司和乙公司签订融资租赁合同，乙公司按照甲公司的要求向丙公司购买机器 5 台，机器编号分别为 E、F、G 、X、Y，甲公司拟将该批机器分别用于不同的厂区。丙公司按照合同的约定向甲公司交付了该 5 台机器，收到甲公司验收合格的通知后，乙公司于 2014 年 2 月 1 日向丙公司签发了一张由 A 银行承兑、2014 年 7 月 1 日到期、票面金额为 100 万元的汇票。2014
8、 年 2 月 15 日，丙公司因急需资金，将该汇票转让给丁商贸公司，丁商贸公司向丙公司转账支付资金 95 万元；丁商贸公司为支付采购款项，又将该票据背书转让给不知情的戊公司。2014 年 3 月 1 日，E 机器在使用过程中突然失控，造成临时经过厂区的刘某死亡，刘某家属要求甲公司赔偿，甲公司以 E 机器所有权尚属于乙公司为由予以拒绝。2014 年 3 月 15 日，F 机器遭雷击全部毁损。 2014 年 4 月 20 日，因甲公司出售 G机器所在厂区。G 机器亦一并被甲公司售予 B 公司， B 公司对 G 机器属于融资租赁物并不知情，G 机器按公允价值作价并已随同厂区一并交付 B 公司。201
9、4 年 5 月 10 日，因过度使用，X 机器出现严重故障，甲公司聘请 C 厂修理人员修理机器；X 机器修复后，C 厂要求甲公司支付修理费用，甲公司以修理费应由出租方乙公司负担为由予以拒绝；C 厂遂派人强行拉走 X 机器，主张行使留置权。2014 年 6 月 10 日，某行政部门在对 Y 机器所在厂区进行检查时发现，甲公司并未取得使用该种机器设备的安全许可，拟责令甲公司停业整顿，甲公司以该机器设备所有权归乙公司，应由乙公司取得安全许可，甲公司对乙公司未取得安全许可并不知情为由提出辩解。2014 年 6 月 20 日，乙公司向人民法院提起诉讼，以甲公司未付租金已达 4 期，且经多次催告拒不支付为
10、由请求与甲公司解除融资租赁合同。2014 年 7 月 10 日，戊公司向 A 银行提示付款，A 银行以乙公司和甲公司的融资租赁纠纷未解决为由予以拒绝。已知：甲公司和乙公司在签订融资租赁合同时对租赁物毁损、灭失的风险承担、承租人欠付租金时出租人解除合同的条件等问题均未作出明确约定，乙公司未对E、F、 G、X、Y5 台机器采取任何所有权公示措施。要求：根据上述资料，回答下列问题。11 丁商贸公司是否取得了票据权利?并说明理由。12 戊公司是否取得了票据权利?并说明理由。13 甲公司拒绝向刘某家属赔偿的理由是否成立?并说明理由。14 甲公司是否有权以 F 机器已因不可抗力毁损为由，拒绝向乙公司支付租
11、金?并说明理由。15 B 公司能否取得 G 机器的所有权?并说明理由。16 C 厂是否享有留置权?并说明理由。17 甲公司就未取得安全行政许可一事向行政部门提出的辩解是否成立?并说明理由。18 乙公司是否有权要求解除融资租赁合同?并说明理由。19 A 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。19 2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称“A 企业”)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会
12、计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称“C 企业”) ，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的
13、到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。要求：根据上述资料，回答下列问题。20 甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立 ?并说明理由。21 在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。22 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。23 庚能否以其对戊的债权抵
14、销所欠 A 企业的债务 ?并说明理由。24 戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效 ?并说明理由。25 庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额 ?并说明理由。25 2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B
15、公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所将全部财产用于赔偿 B 公司，剩余的 50 万元赔偿金 B 公司要求丙支付。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲
16、、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述内容，回答下列问题。26 乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。27 丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。28 将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 9 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 甲公司未取得对丙公司的国有土地使用权、建筑物的抵押权。根据规定，以建筑物
17、和其他土地附着物、建设用地使用权、以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权以及正在建造的建筑物抵押的，抵押权自登记时设立。在本题中，丙公司最终并未配合进行资产抵押，抵押权尚未设立。甲公司取得对丙公司所有设备、其他财产的抵押权。根据规定，以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具以及正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，抵押合同已经成立生效，有关丙公司动产的抵押权已经设立，只是未能取得对抗善意第三人的效果。2 【正确答案】 甲公司有权以恶意串通为由主张丙公司与丁公司的国有土地使用权及资产买卖合同无效。因为丁公司为王某配
18、偶投资设立，属于丙公司的关联人，且对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情；其与丙公司订立合同的目的是为了阻断甲公司根据抵押合同要求配合办理资产抵押的权利，构成恶意串通损害第三人利益的合同，甲公司有权主张无效。3 【正确答案】 甲公司不能要求丁公司直接向其返还国有土地使用权及其他资产。因为该国有土地使用权及其他资产的原所有权人是丙公司，甲公司并未取得所有权，无权要求丁公司向其返还。甲公司应当要求丁公司向丙公司返还，而后再向丙公司主张其根据抵押合同应享有的权利。4 【正确答案】 甲公司有权提起撤销权之诉。当关联公司存在人格混同，严重损害债权人利益时，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任；在
19、本题中，乙公司和丙公司发生人格混同，丙公司对乙公司所欠甲公司的债务承担连带责任，属于债务人。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人有权行使撤销权，撤销债务人的处分行为；在本题中，丙公司转让其资产时，仅国有土地使用权一项的市场价值就已经远超全部资产转让作价，显然构成明显不合理低价转让，而丁公司又属于丙公司关联方，对纠纷知情，甲公司可以行使撤销权。5 【正确答案】 人民法院受理了丙公司的破产案件后，对丙公司国有土地使用权所采取的保全措施应当解除。正在进行中的撤销权诉讼应当中止审理，等管理人接手后继续在原审人民法院进行。6 【正确答案】 甲公司有权在乙公司
20、的破产程序中申报债权。乙公司尚未偿还债务，甲公司亦未能从抵押人、其他连带责任人处得到任何受偿，其仍然享有债权，可以在乙公司的破产程序中进行申报。7 【正确答案】 乙无权以甲“一房二卖” 为由诉请法院确认甲丙之间的房屋买卖合同无效。根据规定，出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同不具有法定无效情形的，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。即一物多卖并不影响合同效力，甲乙、甲丙就 01 号房订立的买卖合同均有效。8 【正确答案】 01 号房的所有权应当归丙。因为甲是 01 号房屋的所有权人，而甲丙之间的房屋买卖合同又属于有效合同，且丙已经办理完产权
21、登记手续，丙依法继受取得 01 号房屋的所有权。9 【正确答案】 乙有权与甲解除 02 号房的买卖合同。根据规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。在本题中，国家政策调整属于不可抗力，乙在政策调整后丧失贷款和购房资格，其合同目的无法实现，有权单方通知甲解除合同。10 【正确答案】 丙有权要求 B 公司对丙热水器的毁损承担赔偿责任。根据规定，无权代理人的代理行为，客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果。在本题中，李某已经从 B 公司离职，本无代理 B 公司维修的权限，但由于离职后仍长期在 B 公司维修处出现，且丙要求李某维修时，维修处负责人在
22、场但未异议，丙有理由相信李某仍是 B 公司职工，有权就其行为后果要求 B 公司承担责任。11 【正确答案】 丁商贸公司不能取得票据权利。根据规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据债务人以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。在本题中，丙公司和丁商贸公司的行为属于变相贴现，丁商贸公司显然未取得经营贴现业务的资质，不能取得票据权利。12 【正确答案】 戊公司取得了票据权利。根据规定，无处分权人处分他人之票据权利，受让人善意且无重大过失、
23、以合理对价受让且依照票据法所规定的票据转让方式取得票据的，可以取得票据权利。在本题中，戊公司属于善意持票人，支付了合理对价，票面形式亦不存在瑕疵，戊公司有权主张善意取得票据权利。13 【正确答案】 甲公司拒绝向刘某家属赔偿的理由不成立。根据规定，融资租赁合同的承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害的，出租人不承担责任。14 【正确答案】 甲公司无权拒绝支付租金。根据规定，融资租赁的承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人要求承租人继续支付租金的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。15 【正确答案】 B 公司可以取得 G 机器的
24、所有权。根据规定，如果融资租赁的承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依法主张善意取得租赁物所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持；但有下列情形之一的除外：出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的；出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的；出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。在本题中，乙公司未对租赁物采取
25、任何所有权公示措施，B 公司事实上不知情，支付了合理对价，且机器已经交付，有权主张善意取得 G 机器的所有权。16 【正确答案】 C 厂不享有留置权。根据规定，债权人行使留置权须合法占有债务人之动产。在本题中，C 厂对 X 机器的占有不属于合法占有。17 【正确答案】 甲公司就未取得安全行政许可一事向行政部门提出的辩解不成立。根据规定，融资租赁的承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可，出租人未取得行政许可的，不得以此为理由认定融资租赁合同无效。18 【正确答案】 乙公司有权要求解除融资租赁合同。根据规定，合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到 2 期以上，或者数额
26、达到全部租金 15以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以要求解除融资租赁合同。19 【正确答案】 A 银行拒绝付款的理由不成立。甲公司和乙公司的融资租赁合同并非该票据的基础关系，戊公司亦非与乙公司存在直接债权债务关系的持票人，A银行承兑了该票据，戊公司已经善意取得票据权利，并依法提示付款，A 银行应当向其支付票款。20 【正确答案】 甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由不成立。根据规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。21 【正确答案】 在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A
27、企业审计业务的提议能够通过。因为合伙企业法律制度并未对有限合伙企业聘请承办企业审计业务的会计师事务所的决议办法作出强行要求，因此，适用合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，A 企业的合伙协议没有对该事项约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。22 【正确答案】 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。23 【正确答案】 庚不能以其对戊的债权抵销其所欠 A 企业的债务。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务
28、，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。24 【正确答案】 戊的出质行为有效。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。25 【正确答案】 庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。根据规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。在本题中，戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。26 【正确答案】 乙无权要求丙退还 30 万元。根据规定，合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资
29、的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙用于出资的房屋已经成为合伙企业财产，其升值部分也应归会计师事务所所有，乙无权就出资房屋升值部分要求丙退还。27 【正确答案】 丙应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任。根据规定，特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。28 【正确答案】 将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。
