1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 9 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 甲上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定，对其与股东乙公司签订重要合同的事宜召开董事会临时会议，其中董事王某是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是( )。（A）该次会议须由全部董事的过半数出席方可举行（B）董事王某对于此决议可以行使表决权（C）该项决议须经全体董事的过半数通过（D）该项决议须经无关联关系董事过半数通过2 2014 年 4 月 1 日，甲公司为发展北方市场，在北京市海淀区设立了 A 一人有限责任公司(简称
2、A 公司) 。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是( ) 。（A）A 公司无权设立新的一人有限责任公司（B） A 公司不设股东会（C） A 公司作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司（D）A 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计3 2015 年 A 市国有资产监督管理机构，拟设立甲国有独资公司，并拟定了以下方案：董事长由全体董事过半数选举产生； 设经理一名，由董事会聘任； 设立监事会，成员 6 名，其中职工代表 3 名；董事长和副董事长经 A 市国有资产监督管理机构同意，方可在其他公司兼职。下列选项的表述中，不正确的是( )。（
3、A）所述内容不符合公司法律制度的规定（B） 所述内容符合公司法律制度的规定（C） 所述内容不符合公司法律制度的规定（D）所述内容符合公司法律制度的规定4 根据公司法律制度的规定，下列关于公司创立大会的法定职权的表述中，不正确的是( )。（A）对公司的设立费用进行审核（B）通过公司章程（C）选举董事会、监事会成员，并决定其报酬（D）审议发起人关于公司筹办情况的报告5 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事及董事会的表述中，不正确的是( ) 。（A）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（B）董事每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可以连任（C）董事会会议应由过半数的董事出席方可举
4、行（D）董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围6 某股份有限公司注册资本为 1000 万元，公司现有法定公积金 400 万元，任意公积金 400 万元，现该公司拟用公积金 400 万元转增公司资本，下列方案中，符合公司法规定的是( ) 。（A）将法定公积金 400 万元转为公司资本（B）将法定公积金 300 万元，任意公积金 100 万元转为公司资本（C）将法定公积金 200 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本（D）将法定公积金 100 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本7 根据公司法律制度的规定，下列关于公司法人人格否认制度的表述中，不正确的是
5、( )。（A）公司法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”（B）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担补充赔偿责任（C）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任（D）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任8 张、王、李、赵四人共同出资设立了 A 有限责任公司，公司章程约定，公司对外提供担保的数额达到 50 万元的，应当经全体股东一致同意。后张、王、李在赵某不知情的情况下，作出股东会决议，对王某向银行的 100 万元借款提供了抵押担保。根据公司法律制度的
6、规定，下列表述正确的是( )。（A）赵某随时有权主张该决议无效（B）赵某有权自决议作出之日起 30 日内，请求人民法院撤销（C）赵某有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销（D）赵某有权自决议作出之日起 90 日内，请求人民法院撤销9 甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 50、20、和 30的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。（A）甲最初表示不同意购买即应视
7、为同意转让（B）甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先权（C）乙与丁之间的股份转让协议有效（D）如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照 5：3 的比例行使优先购买权10 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会临时会议召开条件的表述中，不符合法律规定的是( )。（A）代表 110 以上的表决权的股东请求时（B） 13 以上董事提议召开（C）监事会提议召开（D）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时11 俞某是甲有限责任公司的总经理，俞某在执行职务过程中与他人串通损害了公司利益，给公司造成 100 万元的损失。小股东田某欲提起诉
8、讼(已知公司设有监事会)。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）书面请求监事会向人民法院提起诉讼（B）田某满足连续 180 天以上单独或者合计持股 1以上，才可以提起诉讼（C）田某可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（D）若监事会收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，田某有权以公司名义提起诉讼12 甲股份有限公司董事石某在执行职务时违反公司章程的规定，给小股东李某造成了 50 万元的损失，李某欲提起诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）书面请求监事会向人民法院提起诉讼（B）李某满足连续 180 天以上单独或者合计持股 1以上，可以提起诉讼（C）李某可以
9、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（D）若监事会收到请求后拒绝提起诉讼，李某有权以公司名义提起诉讼13 东柳有限责任公司因经营不善，决定解散，由东柳有限责任公司自行清算。下列各项中，可以成为清算组成员的是( )。（A）公司董事长（B）公司实际控制人蔡某（C）公司股东田某（D）公司聘请的某律师事务所二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的有( )。（A）公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的（B）董事、监事、高级管理人员在
10、任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 20（C）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（D）公司一般不得收购本公司的股份（E）董事、监事、高级管理人员离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份15 A 股份有限公司拟收购本公司一部分股份，用于奖励为公司做出杰出贡献的 10名职工，根据公司法律制度的规定，下列其拟定的收购计划方案中，正确的有( )。（A）收购的股份占已经发行股份总额的 10（B）所收购的股份在 1 年内转让给职工（C）从公司的资本公积金中支付该笔收购价款（D）其收购方案经由公司董事会决议通过，即付诸实施（E）其收购方案经由公司股东大会决议
11、通过，即付诸实施16 根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，正确的有( )。（A）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 lO列入公司法定公积金（B）公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为盈余公积金（D）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金（E）资本公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本17 根据公司法律制度的规定，下列关于股票发行的表述中，正确的有( )。（A）股票是公司签发的证明所持股份的凭证（B）股票
12、发行价格可以低于票面金额，但不得超过票面金额（C）公司成立前不得向股东交付股票（D）公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票（E）公司发行新股，除股东大会作出新股发行的决议外，还需经有权机关批准18 甲公司于 2014 年 10 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列人员中，可以担任公司董事的有( )。（A）王某，一位 8 周岁的小神童，已大学毕业（B）李某，担任某公司的经理，该公司于 2013 年被宣告破产，李某负有个人责任（C）刘某，2010 年向他人借款 50 万元，为期 3 年，至今未清偿（D）赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于 2001 年 5 月被工商
13、部门吊销营业执照，赵某负有个人责任（E）张某，因贪污 100 万元被判决刑罚，于 2003 年执行期满19 甲、乙、丙、丁、戊分别是某股份有限公司的董事长、总经理、财务负责人、股东、董事会秘书。下列各项中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲挪用该公司的资金用于炒股（B）乙将该公司的资金以其妻子的名义存储（C）丙按照公司章程的规定，与该公司订立一份原材料买卖合同（D）经董事会同意，该公司为丁提供担保（E）经股东大会同意，戊自营与该公司同类的业务20 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院不予受理的有( )。（A
14、）以公司董事长甲严重侵犯股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司存在亏损，财产不足以偿还全部债务为由（E）以持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决为由21 2014 年 10 月 1 日，甲、乙、丙设立了 A 有限责任公司。甲出资 60 万元，乙出资 30 万元，丙出资 10 万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A 公司持续 2 年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果 A 公司继续存续将会使其利益遭受巨大的
15、损失，于是丙在无其他救济途径可以解决的情况下，向人民法院提起诉讼，请求解散 A 公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( ) 。（A）如果丙没有征得甲和乙的同意，则无权提起解散 A 公司诉讼（B）丙的持股比例没有超过 10，无权提起解散 A 公司的诉讼（C）法院在没有征得甲和乙同意的情形下，不能作出解散 A 公司的判决（D）如果甲、乙、丙三人商议后决定解散 A 公司，应当依法对 A 公司进行清算（E）如果法院判决 A 公司解散，A 公司的法人资格自动灭失22 甲、乙、丙三人于 2016 年 2 月 1 日设立了 A 有限责任公司，甲和乙各自持有A 公司 30的股权，丙持
16、有 A 公司 40的股权。公司经营了一段时间后，甲决定将其持有的 A 公司的 20的股权转让给股东乙，剩下的 10的股权转让给丁，公司章程中对股东股权转让没有相关规定。根据我国公司法律制度的相关规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（A）甲向乙转让股权，丙在同等条件下享有优先购买权（B）甲可以向丁自由转让股权（C）甲向乙转让股权，不需要经过丙的同意（D）甲向丁转让股权，需要经过乙、丙的同意（E）甲向丁转让股权，乙、丙在同等条件下享有优先购买权23 甲、乙、丙、丁四人成立了 A 有限责任公司(简称 A 公司)，主要经营医疗器材的销售。2016 年 5 月 1 日甲准备出国深造，拟将其持有的
17、A 公司 30的股权全部转让给戊。A 公司的公司章程未对股东股权转让事项进行规定。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有( )。（A）甲需征得乙、丙、丁三人的同意（B） A 公司应召开股东会会议对甲转让股权事项进行表决（C）在同等条件下，乙、丙、丁三人享有优先购买权（D）如果乙不同意转让也不愿意购买，视为乙同意转让（E）如果丙自接到甲的书面通知之日起满 20 日未答复的，视为同意转让24 荣升有限责任公司是一家权威的司考培训机构。出现下列情形时，应当召开临时股东会的有( ) 。（A）代表 110 以上表决权的股东提议召开（B） 13 以上董事提议召开（C）董事长提议召开（D）监
18、事会或者不设监事会的公司的监事提议召开（E）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时25 根据公司法律制度的规定，出现下列情形时，股份有限公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( ) 。（A）单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时（B）董事人数不足公司章程规定人数的 23 时（C）董事长提议召开（D）监事会提议召开（E）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时26 为扩大市场需求，甲公司拟将市场部单独分立出去成立丙公司。已知此时甲公司尚欠乙公司 200 万元货款。甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按照 3：7 的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。根据公
19、司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）甲公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知乙公司，并于 30 日内在报纸上公告（B）乙公司有权自接到通知书之日起 30 日内要求甲公司清偿债务或者提供担保（C）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按照分立协议约定的比例向乙公司清偿（E）该分立决议应当经股东(大)会批准27 为了整合资源，甲公司拟与丙公司合并成立丁公司。已知此时甲公司尚欠乙公司 200 万元货款。甲、丙公司在合并协议中约定，该笔债务由甲公司独自承担。合并后，债务到期，乙公司要求丁公司清偿 200 万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的
20、有( )。（A）甲公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知乙公司，并于 30 日内在报纸上公告（B）乙公司有权自接到通知书之日起 30 日内要求甲公司清偿债务或者提供担保（C）应当由丁公司向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按照合并协议约定的比例向乙公司清偿（E）该合并决议应当由股东(大)会批准28 西凉有限责任公司股东申请人民法院对公司进行清算，人民法院为其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清算组成员的有( )。（A）公司董事长（B）公司财务总监钱某（C）公司股东田某（D）公司聘请的某律师事务所（E）公司实际控制人王某三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错
21、选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。28 1 月 1 日甲、乙、丙、丁四人达成合意拟在内蒙古赤峰市设立速达快递有限责任公司(以下简称速达公司)。甲于 4 月 1 日向赤峰市工商行政管理部门提交了相关申请材料，经审查合格后，赤峰市工商行政管理部门 5 月 1 日依法签发了营业执照，5 月 2 日甲领取了营业执照，速达公司于 5 月 12 日正式投入运营。7 月 1 日，公司董事长甲拟向 A 银行借款 50 万元，希望速达公司能够提供担保。公司经营一段时间后，股东丁发现董事长甲利用其职权以低于市场价 50的价格长期为其妻子设立的服装厂派送快递，预计给速达公司造成的损失达 10 万元
22、。丁经调查发现甲已经开始准备销毁相应的证据，碍于情况紧急，如果不立即提起诉讼将会给公司造成难以弥补的损失，于是丁在没有请求公司监事会对甲提起诉讼的情形下，即直接向人民法院提起诉讼，请求甲赔偿给公司造成的损失。公司经营一段时间后，股东丙急于出国进修，拟将其持有的速达公司 20的股权全部转让给丁，甲和乙均不同意。29 根据我国公司法律制度的规定，速达公司的成立时间为( )。（A）1 月 1 日（B） 4 月 1 日（C） 5 月 1 日（D）5 月 2 日（E）5 月 12 日30 根据我国公司法律制度的规定，下列选项关于速达公司为甲的借款提供担保的表述中，正确的有( ) 。（A）该项决议须经股东
23、会决议通过（B）该项决议可以由股东会或者董事会决议通过（C）如果公司章程对速达公司对外担保数额有限制的，不得超过该限额（D）甲不得对该担保事项行使表决权（E）该项表决由出席会议的其他股东或者董事所持表决权三分之二以上通过31 根据我国公司法律制度的规定，下列选项关于丁对甲提起诉讼的表述中，正确的有( )。（A）丁在没有请求监事会的情形下即对甲提起诉讼，违反了法定程序（B）丁在没有请求监事会的情形下即对甲提起诉讼，没有违反法定程序（C）如丁有权提起诉讼，则应以速达公司的名义提起诉讼（D）如丁有权提起诉讼，则应以自己的名义提起诉讼（E）丁须连续 180 日以上单独或者合计持有速达公司 l以上的股权
24、才有权代表公司对甲提起诉讼32 根据我国公司法律制度的规定，下列选项关于丙向丁转让股权的表述中，不正确的有( ) 。（A）丙向丁转让股权须经股东会决议通过（B）丙向丁转让股权须经甲和乙其中一人同意（C）丙向丁转让股权须经甲和乙同意（D）丙向丁转让股权无须经甲和乙同意（E）在同等情况下，甲和乙有权主张优先购买权32 甲、乙、丙共同出资设立一家 A 股份有限公司 (以下简称 A 公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 600 万元，各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 1
25、10万元；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50万元；丙以货币 270 万元出资一次性缴足。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理经丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为 4 年，连选可以连任。2016 年 6 月 1 日，A 公司召开董事会，共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6 位董事。除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。2016 年 7 月 16 日，A
26、公司因某法定事项回购了本公司部分股份。33 根据公司法律制度的规定，下列选项中，可以作为股东出资的有( )。（A）货币（B）计算机软件（C）土地使用权（D）劳务（E）信用34 根据公司法律制度的规定，下列关于董事会的表述中，正确的有( )。（A）董事长、副董事长的产生办法不符合规定（B）由经理担任法定代表人的做法不符合规定（C）经理由董事会聘任的做法符合规定（D）由董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人的做法不符合规定（E）董事的任期不符合规定35 根据公司法律制度的规定，下列关于该项决议责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任（B）甲、乙、丙、丁、戊、
27、庚都应当向公司承担赔偿责任（C）甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任（D）甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任（E）甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁、庚承担补充赔偿责任36 根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，但是下列情形除外( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司的股票作为质押权标的（E）股东对股东大会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 9 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备
28、选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：根据规定，一个“自然人” 只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本题中，甲公司为“法人”，不受上述规定限制。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有独资
29、公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”(而非由董事会选举产生)；(2)选项 B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(3)选项 C：国有独资公司须设立监事会，监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13；(4)选项 D：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：只能选举，不能决定报酬，报酬由股东大会决定。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司，董事
30、长、副董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制；(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25。本题中，转增后至少留存 100025250(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为 400250150(万元)。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
31、务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 公司股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大 )会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，超过规定期限起诉的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项 C：丙同意，甲视
32、为同意，乙可以转让；(4)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 股份有限公司代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东可以通过监事会或者监事提起诉讼；(2)选项B：有限责任公司股东提起代位诉讼没有持股比例的限制；(3)选项 CD：监事会或者不设监事会的有限
33、责任公司监事在收到请求后拒绝起诉或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权以自己名义提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 公司自行清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个
34、或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司不得接受本公司股票作为质押权标的； (2)选项 B：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；(3)选项 E：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：公司为将股份奖励给本公司职工收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5；(2)选项 C：为奖励公司职工而收购的股份，用于收购的资金应当从公司的税
35、后利润中支出；(3)选项 DE：为将股份奖励给公司职工而收购本公司股份，应当经股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 C：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为资本公积金；(2)选项 E：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 选项 B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 D,E【试题解析】 (1)选项 A：无民事行为
36、能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满 8 周岁也应界定为无民事行为能力人；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2013 年宣告破产至 2014 年 10 月未逾 3 年；(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事； (4)选项 D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任董事；(5)选项 E：因贪
37、污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，不得担任董事。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 AB：董事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。(2)选项 C：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。(3)选项 D：公司为“股东或者实际控制人 ”提供担保的， “必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议
38、的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于 12)通过。(4)选项 E：未经股东(大)会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
39、失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有 10的表决权，可以提起诉讼，无需征得甲和乙的同意；同时，法院是否判决解散 A 公司也无需征得甲和乙同意；(2)选项 E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 AC：股东之间可以相互转让股权，无需经其他股东同意，其他股东无优先购买权；(2)选项 BDE：股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，
40、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 AB：除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，无需召开专门的股东会；(2)选项 E：其他股东自接到书面通知之日起满“30 日”未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有限责任公司代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会会议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,B,D,E【试题解
41、析】 有下列之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6) 公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 (1)选项 B：公司分立时，债权人无要求“清偿债务或者提供担保”的权利；(2)选项 CD：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公
42、司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 B：债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(2)选项CD：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产
43、清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。【知识模块】 公司法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 C【试题解析】 公司签发营业执照签发日期为公司成立日期。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议(选项 AB)。受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决(选项
44、 D)。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(选项 E)。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 B,D【试题解析】 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼(选项 E)；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的(选项 AB)，相应的股
45、东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(选项 CD)。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 ABCD：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须经股东会决议，也无须征得其他股东过半数同意；(2)选项 E：股东之间转让股权的，其他股东在同等条件下，无优先购买权。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项 DE
46、 难以用货币估价，且不具有可转让性，不能作为股东出资。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)选项 A：董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生； (2)选项 B：公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记；(3)选项 C：股份有限公司设经理，经理由董事会决定聘任或者解聘；(4)选项 D：经理行使职权提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(5)选项E：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，董事任期届满，连选可以连任。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 C【试题解析】 (1)庚根本未参与，免除责任；(2) 丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的； (2)选项 E：股份有限公司“异议股东回购”仅针对公司合并、分立决议。【知识模块】 公司法律制度
