1、注册税务师（税务相关法律）公司法律制度章节练习试卷 7 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 无限公司、两合公司、有限责任公司、股份限公司是以( )为标准对公司所作的分类。（A）公司内部组织机构的地位（B）股东责任范围（C）一个公司对另一个公司的控制和依附关系（D）国籍的不同2 下列关于公司分类说法正确的是( )。（A）我国公司法规定了两合公司这种形式（B）母公司与子公司都具有法人资格（C）分公司是指具有法人资格的分支机构（D）外国公司是资本构成中有外资成分的公司3 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根
2、据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司与甲公司承担连带责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任4 下列关于公司目的范围的限制的说法错误的是( )。（A）公司的目的范围记载于公司章程，登记于营业执照（B）公司改变经营范围的，必须依法进行变更登记（C）公司不得超越经营范围进行活动，所以公司超越目的范围进行签订的合同，是无效合同（D）有限责任公司的经营范围的修改必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过5 下面有关公司章程的说法正确的是
3、( )。（A）公司章程须由全体股东或发起人共同起草协商制定，否则公司章程不得生效（B）必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效（C）对公司、股东、董事、监事会、高级管理人员具有约束力（D）须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改6 设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是( )。（A）全体股东指定的代表（B）全体发起人指定的代表（C）共同委托的代理人（D）董事会7 甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务 100 万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后 100 万的债务由乙公司独自承担。如丁公司债权到期不能得到清
4、偿，丁公司应该向( )主张债权。（A）甲公司（B）乙公司（C）丙公司（D）乙公司和丙公司8 下列关于公司解散说法正确的是( )。（A）都要进行清算（B）解散的公司，其法人资格仍然存在（C）在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的 1%以上的股东，可以请求人民法院解散公司（D）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，由公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，可以修改公司章程，使公司得以存续9 根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定，公司应当在解散事由出现之日起( ) 内成立清算组，开
5、始自行清算。（A）5 日（B） 10 日（C） 15 日（D）20 日10 下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是( )。（A）有限责任公司的清算组由董事组成（B）有限责任公司的清算组由股东会确定的人员组成（C）股份有限公司的清算组由股东组成（D）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成11 按照规定，有限责任公司设立时全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( ) 。（A）20%（B） 25%（C） 30%（D）50%二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。12
6、 下列关于公司与个人独资企业的关系，说法正确的有( )。（A）个人独资企业的投资人对外承担无限责任；而公司股东对外承担有限清偿责任（B）公司与个人独资企业的投资人都可以是自然人或者法人（C）个人独资企业均由一人设立；而公司既可由一人设立，也可由数人设立（D）个人独资企业与公司均具有法人资格（E）个人独资企业的财产归属于投资人一人；而公司的财产归公司本身13 下列关于公司行为能力的说法错误的是( )。（A）公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容与权利能力相同（B）公司意思能力通过公司的法定代表人实现（C）公司的股东会(股东大会)、董事会和监事会依照公司法规定的职权和程序相互
7、配合又相互制衡（D）公司的董事会组成人员的变更需要进行变更登记（E）公司董事长、执行董事或者经理可以担任公司的法定代表人14 根据公司法规定，下列关于公司章程的表述中，正确的有( )。（A）章程对股东、董事、监事有约束力，对高级管理人员无约束力（B）章程可以修改，但必须由董事会表决通过（C）有限责任公司股东会作出修改章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过（D）股份有限公司股东大会作出修改章程的决议，必须经 2/3 以上的股东通过（E）有限责任公司章程应对公司的机构及其产生办法、组成、职权、议事规则进行记载15 甲有限责任公司与乙有限责任公司在 2008 年 2 月 1 日签订合并
8、协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在 2008 年3 月 1 日作出批准决议，下列程序说法正确的是( )。（A）合并协议在 2008 年 2 月 1 日起生效（B）甲公司和乙公司最晚应在 2008 年 2 月 11 日书面通知各自的债务人（C）债权人可以自接到书面通知书之日起要求甲公司和乙公司清偿债务或提供相应的担保（D）丙公司应当在公告之日起 45 日内申请设立登记（E）丙公司设立后承继甲公司与乙公司的债务16 下列情形中，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换公司清算组成员的是( ) 。（A）清算组成员有违反法律的行为（B）清算组成员有
9、违反规章的行为（C）清算组成员丧失执业能力（D）清算组成员有严重损害公司利益的行为（E）清算组成员丧失民事行为能力17 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以向( )主张要求其承担责任。（A）有限责任公司的股东（B）股份有限公司的董事（C）公司的实际控制人（D）有限责任公司的董事（E）在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的股东或者第三人18 下面有关公司清算的说法错误的有( )。（A）公司清算时，清算组应当自成立之日起 5 日内，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人（B）未经确认的清算方案，清算组不得执行（
10、C）人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起 3 个月内清算完毕（D）公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定（E）公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外19 下列关于股东会的召开说法正确的有( )。（A）股东会会议分为定期会议和临时会议（B）代表 10%以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会（C） 1/3 以上的监事可以提议召开临时股东会（D）首次股东会由董事长召集和主持（E）董事长和副董事长不主持股东会的，由代表表决权 1/10 的股东共同推选
11、一名股东主持股东会注册税务师（税务相关法律）公司法律制度章节练习试卷 7 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的分类。以公司股东责任范围为标准，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的分类。我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司，选项 A 说法错误。分公司是不具有法人资格的分支机构，选项 C 说法错误。外国公司是国籍隶属于外国的公司，而在我国境内登记设立的公司，无论其资本构成是否有外资成
12、分，都是本国公司，选项 D 说法错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司的目的范围。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司章程的相关规定。公司章程
13、的订立，通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则，公司章程不得生效；二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。选项 A 说法错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。选项 B 说法错误。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。选项 D 说法错误。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本
14、题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的分立。公司法第 177 条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散的相关规定。公司解散应当依据法定程序
15、进行，除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都须清算。所以选项 A 错误。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以选项 C 错误。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司清算组的成立时间。根据最高人
16、民法院关于适用公司法若干问题的规定(二) 的规定，公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始自行清算。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司清算组的组成人员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限公司设立时货币出资额的限制规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少
17、选，所选的每个选项得 0.5 分。12 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 本题考核公司与个人独资企业的区别。个人独资企业的设立主体是自然人，不能是法人；公司的设立主体可以是自然人也可以是法人。因此，选项B 错误。个人独资企业不具有法人地位，是典型的非法人企业。因此，个人独资企业的投资人对外承担无限责任；公司是根据公司法的规定进行设立的，具有独立的法人资格，公司股东对外承担有限清偿责任。因此，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核公司的行为能力的相关规定。公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东会(股东大会)、董事
18、会和监事会组成。公司的行为能力由公司的法定代表人实现。选项 B 错误。公司的董事会成员的变更不需要进行变更登记。选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C,E【试题解析】 本题考核公司法对公司章程的规定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，选项 A 错误。章程的修改属于股东会、股东大会的特别决议事项，而不是由董事会表决通过。因此，选项 B 错误。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，选项 D 错误
19、。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,E【试题解析】 本题考核公司合并的程序。(1)签订并通过合并协议。公司合并，由合并各方业务执行机关签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东大会(或股东会) 作出批准与否的决议。各方股东大会(或股东会)批准后，合并协议始得生效(选项 A 说法错误)。(2) 通知和公告。合并各方应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人(选项 B 说“通知各自的债务人”说法错误)，并于 30 日内在报纸上公告。(3)清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
20、担保。(4)办理登记。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记(选项 D 说是“45 日内”说法错误)，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有荧证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可
21、以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为；二是丧失执业能力或者民事行为能力；三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 本题考核股东、董事、控股股东在清算中的责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。【知识模块】 公司法律
22、制度18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核公司清算程序。选项 A 错误，应当是 10 日内通知。选项C 错误，应当是 6 个月内清算完毕。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核股东会的相关规定。股东会会议分为定期会议和临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持所以，选项 C、D 说法错误。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持所以，选项 E 说法错误。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。【知识模块】 公司法律制度
