1、国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 10 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 华荣公司章程中规定的经营期限将于 2013 年 12 月 31 日届满，公司遂在 2013年 12 月 1 日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到 2030 年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是：( )（A）该延长经营期限的决议须经持有 23 以上表决权的股东通过（B）甲乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起 2014 年 1 月 30 日前
2、与公司协商达成收购股权的协议（C）甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权（D）如果甲乙于 2014 年 3 月 1 日才提起要求公司收购其股权的诉讼。则人民法院不予受理。2 企业法人依法被解散、宣告破产或其他法定原因而进行清算时，企业法人：( )（A）主体资格消灭，不能进行民事活动（B）主体资格不消灭，但不能进行民事活动（C）主体资格不消灭，仍然可以进行各种民事活动（D）主体资格不消灭，但不能进行清算范围以外的民事活动3 张某和李某拟设立一合伙企业。张某只愿意在出资范围内对企业债务承担责任，某律师给出的下列法律意见中不正确的是：( )（A）该合伙企业的合伙人不能超过 5
3、0 人（B）李某可以用劳务出资（C）张某和李某对执行合伙企业事务享有同等的权利（D）如果合伙企业只有张某和李某二人，李某对合伙企业债务必须承担无限责任4 刘某出资设立了甲个人独资企业。刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过 10 万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与乙公司签订了 15 万元的供货合同，刘某拒绝追认，由于合同迟迟得不到履行造成乙公司 10 万元的损失。下列说法正确的是：( )（A）关某超越授权范围签订合同，属于无权代理，供货合同无效（B）关某签订的合同属于效力待定合同，由于刘某拒绝追认，合同无效（C）合同
4、有效，刘某应向乙公司赔偿损失（D）合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失，关某负连带责任5 在中外合资经营企业中，董事会是按照合营企业的哪一法律文件决定该企业的一切重大问题的?( )（A）合营企业合同（B）合营企业协议（C）合营企业章程（D）主管机关对合营企业的批准证书6 某被申请破产企业的债权人有 9 人，债权总额为 3000 万元。其中有 2 位债权人的债权 900 万元有破产企业的财产做担保，债权人未声明放弃优先受偿权。在讨论和解协议时，如果全体债权人都出席了会议，下列情形可能通过决议的是：( )（A）有 3 位债权人同意，并且其所代表的债权额为 1200 万元（B）有 3 位债权人同意，并且
5、其所代表的债权额为 1500 万元（C）有 4 位债权人同意，并且其所代表的债权额为 1200 万元（D）有 4 位债权人同意，并且其所代表的质权额为 1500 万元7 甲公司与乙公司签订货物买卖合同。同时双方约定甲公司以转账支票形式支付货款。乙公司向甲公司交付货物后，甲公司向乙公司签发了一张转账支票。甲公司与乙公司之间的买卖合同关系是：( )（A）票据关系（B）票据原因关系（C）票据预约关系（D）票据资金关系8 王某拾得一张汇票，伪造了汇票上的收款人甲公司的签章将汇票背书转让给李某，李某向付款人提示付款被拒绝。下列说法正确的是：( )（A）李某有权向王某和甲公司行使追索权（B）李某有权向甲公
6、司行使追索权（C）李某有权向王某行使追索权（D）李某无权向王某和甲公司行使追索权9 甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议。约定：证券公司包销实业公司 2000 万股，每股面值 10 元，承销期为 50 天。在承销股票的过程中，若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担。乙在承销甲的股票的过程中发现实业公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗漏，实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款76 万元的事实。采取补救措施后，造成 49 万余元的损失。下列相关说法错误的是：( )（A）乙必须立即停止销售活动，并采取纠正措施（B）依据合
7、同的约定，应当由乙来承担该 49 万余元的损失（C）依据法律规定，发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任（D）该 49 万余元的损失，应当由甲乙共同承担10 投保人在与保险人签订保险合同时，故意隐瞒事实。下列说法不正确的是：( )（A）违反了如实告知义务（B）保险人有权解除保险合同（C）发生保险事故的，保险人不承担赔偿责任（D）保险人应退还保费11 关于船舶所有权的登记。下列说法正确的是：( )（A）是所有权的成立要件（B）是所有权的效力要件（C）是所有权的对抗要件（D）仅对所有权具证明作用二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-9
8、0 题，每题 2 分，共 80 分。12 下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是：( )（A）甲将出资款项转入公司账户验资后又转出（B）乙通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）丙制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（D）丁将价值 10 万元的汽车评估为 50 万元作为出资13 下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的：( )（A）有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行（B）股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行（C）有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权（D）股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，但是公司持有的本公
9、司的股份没有表决权14 下列有权向人民法院提起确认股东会决议无效之诉的是：( )（A）公司股东（B）公司董事、监事（C）公司职工有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉（D）公司债权人有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉15 甲是某合伙企业的合伙人。甲在合伙企业中的财产份额是 8 万元，并且合伙企业中有应分配未分配给甲的利润 2 万元。甲欠乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿，乙可以采取下列何种措施?( )（A）乙可以要求甲用应分配给其的 2 万元利润偿还部分债务（B）乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额（C）乙可以请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额（D）乙可以直接变卖甲在该合
10、伙企业的财产份额用于清偿16 管理人的产生方式包括：( )（A）随机方式（B）竞争方式（C）接受推荐方式（D）自我推荐方式17 甲公司签发了一张银行承兑汇票交付于乙公司，乙公司向付款行提示承兑，付款行拒绝承兑，乙公司将汇票背书转让给丙公司。下列说法正确的有：( )（A）汇票被拒绝承兑后。不得再背书转让（B）乙公司的背书行为无效（C）丙公司无权向乙公司追索（D）乙公司应对丙公司承担票据责任18 背书是指在票据背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为，以下的背书行为中具有票据法上效力的是：( )（A）张某将一张出票人标有“不得转让” 字样的汇票背书转让给甲公司（B）王某将一张票面金额为 10 万元
11、的汇票中的 3 万元转让给陈某（C）吴某将被拒绝承兑的汇票背书给乙公司（D）于某将一张支票背书转让19 下列信息在未公开前，属于内幕信息的是：( )（A）公司的一位监事发生变更（B）公司在欧盟签订重要合同，获得大客户订单，公司今年的效益将非常利好（C）公司正在同某上市公司洽谈收购的事宜（D）公司出售一栋 1000 万元的旧办公楼中的一部分，售价 350 万元20 某股份公司将其所有财产向甲保险公司投保火灾保险。甲保险公司将该项保险业务的 20以再保险的方式转由乙保险公司承保。在保险期间内，该股份公司仓库因遭雷击而发生火灾，造成损失 53 万元。根据这些情况，选项所作的表述中哪些是错误的?( )
12、（A）该股份有限公司仅向甲保险公司履行出险的通知（B）股份公司无权向乙保险公司要求支付赔偿金（C）如果乙保险公司对其承保的 20的保险业务拒绝承担保险责任，甲保险公司可以只向股份公司承担 80的保险责任（D）如果股份公司未能从甲保险公司获得全部赔偿，仍有权就不足部分向乙保险公司要求赔偿21 丁老师与甲保险公司的保险代理人乙签订了一份人身保险合同，下列有关该合同的说法不正确的是：( )（A）丁老师的告知义务仅限于乙的询问范围和内容（B）合同生效后，若甲欲以丁老师违反了投保询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持（C）甲在与丁老师订立合同后，乙打听到丁老师确实没有如
13、实告知乙询问的内容的，仍然收取保险费，之后甲以丁老师因重大过失未履行如实告知义务解除合同的，法院不予支持（D）保险合同成立 1 年后，保险事故发生，此时甲发现丁老师确实因重大过失未履行如实告知义务且保险事故的发生有严重影响的，甲有权拒绝承担给付保险金的责任22 某船舶在海上航行过程中，突遇暴风雨，下列损失应当列入共同海损的是：( )（A）为减轻船舶吨重，将承运人私自夹带运输的货物抛入海中造成的货物损失（B）船舶驶入避难港的港口费（C）船舶在避难港修理的修理费（D）船舶在避难港期间的船员工资三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100
14、题，每题 2 分，共 20 分。22 甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人。合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额。对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。根据以上情况，回答下列问题23 甲公司有权作出下列哪些行为?( )（A）对丙企业的经营管理提出建议（B）张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼（C）参与决定丁企业的入伙（D）以自己在合伙企业中的份额出质24 经谈判，丁企业放
15、弃了人伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司。下列说法正确的是：( )（A）需经过乙公司和张某的一致同意（B）需经过张某的同意（C）不需经乙公司和张某的同意，但应提前 30 日通知乙公司和张某（D）不需经乙公司和张某的同意，也不需通知25 甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙企业的名义与不知情的庚公司进行交易。下列说法正确的是：( )（A）戊公司对该笔交易承担有限责任（B）乙公司和张某对该笔交易不承担责任（C）戊公司对该笔交易承担无限连带责任（D）乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任26 经戊公司、乙公司和张某一致同意，戊公司转为普通合伙人，乙公司
16、转为有限合伙人。下列说法正确的是：( )（A）戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任（B）戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任（C）乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任（D）乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任27 王某退伙，王某对基于退伙前的原因发生的丙企业债务的承担。下列说法正确的是：( )（A）退伙之日起不再承担任何责任（B）以原出资额为限承担有限责任（C）以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任（D）承担连带无限责任27 甲公司通过在证券交易所的交易，于 2014 年 1 月 3 日持有乙上市公司公开发行股票
17、的 5。回答下列问题。28 甲公司应完成的工作是：( )（A）最迟于 2014 年 1 月 6 日，向证券交易所报告（B）最迟于 2014 年 1 月 6 日，向国务院证券监督管理机构报告（C）公告该情况（D）2014 年 1 月 8 日前不能买卖乙公司的股票29 甲公司继续在证券交易所买卖乙公司的股票，于 2014 年 2 月 10 日持有乙公司公开发行股票的 10，甲公司于 2014 年 2 月 13 日向证券交易所报告。下列说法正确的是：( )（A）最迟于 2014 年 2 月 13 日，向证券监督管理机构报告（B）最迟于 2014 年 2 月 13 日，通知乙公司（C）自 2014 年
18、 2 月 14 日开始，可以继续买卖乙公司的股票（D）2014 年 2 月 15 日，甲公司不能买卖乙公司的股票30 2014 年 3 月 1 日，甲公司与丙公司通过协议，共同持有乙公司公开发行股票的30，甲公司继续在证券交易所收购乙公司的股票，甲公司应完成下列哪些工作?( )（A）向乙公司所有股东发出收购要约（B）向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书（C）向证券交易所提交上市公司收购报告书（D）报送上市公司收购报告书之日起 3 日内公告收购要约31 关于甲公司的要约收购，正确的是：( )（A）收购期限最长不得超过 90 日（B）承诺期限内可以撤销收购要约（C）可以通过与乙公司的股东
19、协商，确定不同的收购条件（D）收购期限内，不得卖出乙公司的股票32 收购期限届满，甲公司持有乙公司 80的股票，以下说法正确的是：( )（A）证券交易所应终止乙公司上市（B）乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票，甲公司不得拒绝（C）甲公司持有的乙公司股票，在收购行为完成之日起满 6 个月后才能转让（D）甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所并公告33 海顺公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司，以经营海鲜产品批发为其主营业务。公司在 2010 年 8 月 18 日作出增加公司的注册资本、拟增发新股的决议。新股发行价格为每股 8 元。请问下列哪些说
20、法是错误的?( )（A）公司董事会作出决议，确定新股的具体发行价格（B）如公司决定此次发行股票。仅针对公司的发起人股东 199 人发行，虽然公司在 1 年前已经针对发起人股东发行过一次股票，但此次发行为不公开发行（C）该公司应当连续 3 年持续盈利，财务状况良好（D）公司募得股款后。经过股东大会的决议，调整了原来招股说明书中所列的资金用途，该行为合法国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 10 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 考查公司解散和股份回购请求权。A 选项正确。法律依据为公司法第 1
21、81 条的规定，公司有本法第 180 条第 1 项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有 23 以上表决权的股东通过。股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 23 以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。B 选项正确。法律依据为公司法第 74 条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股
22、东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。C 选项因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东，剩余财产一词不当。D 选项正确。法律依据为最高人民法院关于适用 (中华人民共和国公司法)若干问题的。规定(一) (以下简称公司法解释( 二)第 3 条的规定，原告以公司法第22 条第 2 款、第 74 条第 2 款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。根据公司法第 74 条第 2 款的规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼
23、。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 D【试题解析】 本题涉及清算法人的法律地位问题。民法总则第 72 条规定，清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人的主体资格，依照民法总则第 72 条的规定，应为办理了注销登记，方为消灭。本题正确选项为 D。【知识模块】 法人和非法人组织3 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙的特殊性。法律依据为合伙企业法第 61 条、第68 条的规定。根据题意，张某在合伙企业中担任有限合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 考查个人独资企业外聘第三人经营时的责任承担。法律依据为
24、个人独资企业法第 19 条的规定。委托合同可以约定受托人或受聘人的权限范围，但这种约定不具有对抗善意第三人的效力，所以关某代表个人独资企业订立的合同尽管超越权限，却有效，刘某应赔偿乙公司的损失。刘某赔偿损失后，可以向关某追偿，但是关某对乙公司的损失不承担连带责任。【知识模块】 个人独资企业法5 【正确答案】 C【试题解析】 考查合资经营企业章程的效力。法律依据为中外合资经营企业法第 6 条第 2 款的规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业一切重大问题。【知识模块】 外商投资企业法6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查点是债权人会议的表决。通过和解协议属于特别决议，首先由出
25、席会议的有表决权的债权人过半数(本题 7 人有表决权)通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的 23 以上(本题为 3000900=2100，23 即 1400 万元)。【知识模块】 企业破产法7 【正确答案】 B【试题解析】 考查票据上的法律关系与票据关系。票据关系是指当事人基于票据行为发生的债权债务关系。票据基础关系一般是指票据关系赖以产生的民事基础法律关系，包括票据原因关系、票据预约关系、票据资金关系。票据原因关系是指授受票据的直接当事人之间基于授受票据的理由而产生的法律关系。本题中甲公司和乙公司之间的买卖合同关系是甲公司和乙公司基于授受票据的理由而产生的票据原因关系。【知
26、识模块】 票据法8 【正确答案】 D【试题解析】 考查票据签章被伪造的法律后果。票据上有伪造签章的，被伪造人不承担票据责任。如果票据上没有伪造人的真实签章。伪造人也不承担票据责任，所以 D 选项正确。当然伪造人要承担民事或刑事责任。【知识模块】 票据法9 【正确答案】 B【试题解析】 考查证券公司承销证券的法律责任。A 选项正确。证券法第 31条规定：证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查：发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。B 选项错误，CD 选项正确。证券公司与发行人之间是合同关系。
27、证券法第 30 条规定：证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名；(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；(3)代销、包销的期限及起止日期；(4)代销、包销的付款方式及日期；(5)代销、包销的费用和结算办法；(6)违约责任；(7) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。本题目中为包销证券。虽然双方有若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担的约定，但是依据证券法第20 条的规定：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整
28、。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。即便有约定，发行人甲不能因与他人的约定而免除自己的法定义务和责任。所以本题目中对于文件有重大遗漏造成的 49 万余元的损失，应当由甲实业公司负主要责任。乙证券公司在销售股票前并未发现文件中有重大遗漏，而是在销售中才发现有重大遗漏，属于对文件的真实性、准确性、完整性未尽核查义务，故应当负担次要责任。本题目选择错误答案。所以 B 选项当选。【知识模块】 证券法10 【正确答案】 D【试题解析】 考查保险合同双方当事人的知情权。法律依据为保险法第 16条规定。根据该条第 4 款规定，投保人故
29、意不履行告知义务，保险人对于合同解除前发生的保险事故。不承担赔偿或给付保险金的责任并不退还保费。故 D 选项错误。【知识模块】 保险法11 【正确答案】 C【试题解析】 考查船舶所有权的归属原则。法律依据为海商法第 9 条：船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。【知识模块】 海商法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。12 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查抽逃出资的认定。法律依据为最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)( 以下简称
30、公司法解释(三) 第 12 条的规定。A 选项因为公司注册登记制度改革而取消。 D 选项属于出资不实的情形，并非抽逃出资。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查有限责任公司与股份有限公司股东权利的比较。A 选项正确，法律依据为公司法第 34 条。B 选项不正确，法律依据为公司法第 166 条第 4 款的规定。C 选项也不正确，法律依据为公司法 第 42 条。D 选项正确，法律依据为公司法第 103 条第 1 款的规定。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查公司决议效力之诉的法定主体。依据最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法若干问
31、题的规定(四)(以下简称 公司法解释(四)第 1条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 至于公司高级管理人员、职工、债权人，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉。在上述法条中包括了“等”，这一类人包括与股东会或者股东大会、董事会决议内容由直接利害关系的其他人，通常为公司高级管理人员、公司员工以及公司债权人。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查普通合伙人个人债务的清偿。法律依据为合伙企业法第 42条的规定。当合伙人的个人财产不足清偿其个人所负债务时，该合伙人可以以其从合伙企业分
32、取的收益用于清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。故 A 选项正确，C 选项正确，D 选项错误。根据合伙企业法第 41 条的规定，合伙人个人负有与合伙企业无关债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。故 B 选项错误。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查管理人的产生。管理人的指定有随机、竞争和接受推荐三种方式。【知识模块】 企业破产法17 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查票据的期后背书。票据法第 36 条规定：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承
33、担汇票责任。审理票据纠纷规定第 58 条规定：依照票据法第 36 条的规定。票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过提示付款期限，票据持有人背书转让的，背书人应当承担票据责任。由此可知，AD 选项正确。【知识模块】 票据法18 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查票据的背书规则。票据法第 27 条第 2 款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。故 A 选项中行为不具有票据法上的效力，不当选。票据法第 33 条第 2 款规定：将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给 2 人以上的背书无效。故 B 选项中行为不具有票据法上的效力，不当选。票据法第 36 条规定：汇票被拒
34、绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。故期后背书由背书人承担汇票责任，其并非不产生票据法上的效力。故 C 选项当选。票据法第 93 条第 1 款规定，支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。故 D 选项中的行为具有票据法上的效力，当选。【知识模块】 票据法19 【正确答案】 B,D【试题解析】 A 选项不符合证券法第 67 条第 (7)项的规定。必须 13 以上监事发生变动才属于内幕信息。A 选项错误。C 选项不符合证券法第 75 条第(7)项的规定。因为尚未形成上市公司收购的有关方案。故 C 选项错
35、误。其他符合第67 条和第 75 条的规定。【知识模块】 证券法20 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查再保险合同的效力。再保险合同相对于原保险合同而言，再保险合同以原保险合同的存在为前提。再保险合同承保的责任范围与责任期间与原保险合同完全一致，但再保险合同却是一个独立的保险合同。这就意味着原保险的被保险人不得向再保险接受人提出赔偿的请求。同样，原保险合同并不因为再保险合同的存在，其独立性受到影响，原保险的保险人(再保险的分出人)也不得以再保险的接受人未履行再保险责任为由，拒绝履行或者迟延履行其原保险责任。据此，AB 选项是正确的，CD 选项是错误的。解答本题的依据是保险法第 28 条、第
36、29 条。保险法第 28 条规定：保险人将其承担的保险业务。以分保形式部分转移给其他保险人的，为再保险。应再保险接受人的要求，再保险分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况书面告知再保险接受人。第 29 条规定：再保险接受人不得向原保险的投保人要求支付保险费。原保险的被保险人或者受益人不得向再保险接受人提出赔偿或者给付保险金的请求。再保险分出入不得以再保险接受人未履行再保险责任为由，拒绝履行或者迟延履行其原保险责任。【知识模块】 保险法21 【正确答案】 B,D【试题解析】 考查保险合同当事人未履行如实告知义务对保险合同效力的影响。A 选项正确，B 选项错误。概括性条款有具体内容的可以解除。法
37、律依据为 保险法解释(二) 第 6 条：投保人的告知义务限于保险人询问的范围和内容。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人负举证责任。保险人以投保人违反了对投保单询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持。但该概括性条款有具体内容的除外。C 选项正确。法律依据为 保险法解释(二)第 7 条：保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，又依照保险法第 16 条第 2 款的规定主张解除合同的，人民法院不予支持。D 选项错误，须先行使解除权。法律依据为 保险法解释(二)第 8 条：保险人未行使合同解除权。直接以存在保险法第 16 条第
38、 4 款、第 5 款规定的情形为由拒绝赔偿的，人民法院不予支持。但当事人就拒绝赔偿事宜及保险合同存续另行达成一致的情况除外。【知识模块】 保险法22 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查共同海损的范围。法律依据为海商法第 194 条的规定。BCD 选项均属于共同海损。A 选项中的货物属于承运人私自夹带运输的货物，其损失不能作为共同海损。【知识模块】 海商法三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。【知识模块】 合伙企业法23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查有限合伙人的特殊权利。AB
39、 选项正确，C 选项不正确。AB选项符合合伙企业法第 68 条第 2 款第 2 项、第 6 项的规定。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利。D 选项正确。法律依据为 合伙企业法第 72 条的规定。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法24 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙人转让合伙份额的规则。法律依据为合伙企业法第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙企业之外的人转让财产份额，但应提前 30 日通知其他合伙人。【知识模块】 合伙企
40、业法25 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查表见合伙。法律依据为合伙企业法第 76 条的规定。【知识模块】 合伙企业法26 【正确答案】 B,D【试题解析】 考查合伙人相互转换后的责任承担规则。法律依据为合伙企业法第 83 条、第 84 条的规定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法27 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙人退伙后的责任承担。法律依据为合伙企业法第81 条的规定，有限合伙人退伙后。对基于其退伙前的原因
41、发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 证券法28 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查股票的发行和一般上市规则。法律依据是证券法第 86 条第 1 款。D 选项的期限错误，应当是甲公司持有乙公司 5的股票之日起 3 日内而不是 5 日内不得买卖。【知识模块】 证券法29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 法律依据为证券法第 86 条第 2 款。甲公司 2008 年 2 月 13 日方报告，因此 2008 年 2 月 16 日前(不含 2 月 16 日)不能买卖乙公司的股票。【知识模块】 证券法30 【正确答案】 A
42、,B,C【试题解析】 法律依据为证券法第 88 条至第 90 条及第 100 条。D 选项的期限应当是 15 日。【知识模块】 证券法31 【正确答案】 D【试题解析】 法律依据为证券法第 90 条至第 93 条。要约收购期限不得超过60 日，承诺期限内不得撤销收购要约，收购条件适用于被收购公司所有股东。故ABC 选项皆错误。【知识模块】 证券法32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 法律依据为证券法第 97 条、第 98 条、第 100 条。C 选项错在根据第 98 条的规定，在上市公司收购中，收购入持有的被收购的上市公司的股票。在收购行为完成后的 12 个月内不得转让，而非 6 个月内
43、不得转让。【知识模块】 证券法33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查公司增加资本的程序和规则。A 选项错误。法律依据为公司法第 133 条。公司发行新股，股东大会应当对新股发行价格事项作出决议。B 选项错误。法律依据为证券法第 10 条。公司向特定对象发行证券累计超过 200人的为公开发行。该公司针对特定对象累计发行已经超过 200 人，此次应当为公开发行。C 选项错误。法律依据为证券法第 13 条。在证券法对公司公开发行新股的要求中，并未对连续盈利进行具体年限的规定。D 选项正确。法律依据为证券法第 15 条规定。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。【知识模块】 公司法
