1、证券从业资格证券发行与承销（单项选择题）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 股份有限公司监事会成员不得少于( )人，其中职工代表的比例不得低于( )。（A）3，113（B） 3，12（C） 5，13（D）5，122 证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐业务的，其净资本最低限额为人民币( ) 。（A）2000 万元（B） 5000 万元（C） 1 亿元（D）5 亿元3 增发如有老股东配售，则应强调代码为( )，简称为( )。（A）“700”，“增发”（B） “700”
2、，“配售”（C） “730”，“增发”（D）“730”，“配售”4 目前发行的短期融资券的最长期限是( )天。（A）180（B） 365（C） 90（D）7205 自 2008 年 7 月 1 日起，对所有新受理首次公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的( )个工作日内在网上公开招股说明书(申报稿) 。（A）3（B） 5（C） 7（D）106 可转换公司债券的价值可以用公式( )近似表示。（A）可转换公司债券价值纯粹债券价值+投资人美式买权价值 +投资人美式卖权价值+发行人美式买权价值（B）可转换公司债券价值纯粹债券价值一投资人美式买权价值一投资人美
3、式卖权价值+发行人美式买权价值（C）可转换公司债券价值纯粹债券价值一投资人美式买权价值一投资人美式卖权价值一发行人美式卖权价值（D）可转换公司债券价值纯粹债券价值+投资人美式买权价值 +投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值7 上市公司非公开发行新股是指( )。（A）上市公司向不特定对象发行新股（B）上市公司向特定对象发行新股（C）向原股东配售股份（D）向不特定对象公开募集股份8 有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当( )。（A）大于公司的净资产额（B）小于公司的资产（C）等于公司的资产（D）小于公司的净资产额9 ( )是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成
4、分，必须与自身的客观实际相符。（A）真实性原则（B）完整性原则（C）准确性原则（D）及时性原则10 下列关于资产支持证券的陈述，错误的是( )。（A）资产支持证券的内部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式（B）信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护（C）资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的、代表特定目的信托受益权份额（D）资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券11 沪市上网发行资金申购的时间一般为( )个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资
5、金申购的时间可以缩短 1 个交易日。（A）5（B） 2（C） 3（D）412 上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的应当采用( )方式。（A）包销（B）代销（C）直销（D）传销13 下列关于公司收购方式的陈述，正确的是( )。（A）横向收购的双方往往是原材料供应者或产成品购买者（B）生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为，是横向收购（C）生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为，是混合收购（D）同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为，是纵向收购14 我国股票发行监管制度在 1998 年之前，采取( )双重控制的办法。（A）发行
6、种类和发行规模（B）发行速度和发行企业规模（C）发行种类和发行企业数量（D）发行规模和发行企业数量15 上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以( )为准。（A）成交金额（B）被投资企业的资产总额（C）被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者（D）被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积16 可转债到期末转股的发行人应当于期满后( )个工作日内偿还本息。（A）2（B） 5（C） 10（D）1517 在辅导过程中必须参与整个辅导过程的人员不包括( )。（A）财务人员（B）监事（C）总经理（D）董事长18 根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公
7、司债券在发行结束( )后，方可转换为公司股票。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 1 年（D）2 年19 2003 年 12 月 28 日，中国证监会颁布了( )，于 2004 年 2 月 1 日开始实施。（A）证券法（B） 证券发行上市保荐制度暂行办法（C） 公司法（D）关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知 20 资产评估报告涉及国有资产的，须经过( )、有关的主管部门核准或备案后生效。（A）省级人民政府（B）中国证监会发行部（C）国务院有关产业部门（D）国有资产管理部门21 下列关于股份制改组的法律审查的陈述，错误的是( )。（A）股权结构及股权设置是否符合券商设计的改制方案（B）
8、在核查和验证完毕后，律师独立地发表明确的法律意见（C）律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证（D）律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵22 股份有限公司修改公司章程，必须经出席( )的股东所持表决权的( )以上通过。（A）董事会，12（B）股东大会，12（C）董事会，23（D）股东大会，2323 上市公司的年度预算方案和决算方案可由股东大会以( )通过。（A）临时决议（B）普通决议（C）特别决议（D）一般决议24 用于法
9、人配售的股票不得多于发行量的( )，一般不少于( )万股。（A）75；100（B） 65；50（C） 75；50（D）65；10025 发行人应在披露上市公告书后( )日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。（A）5（B） 7（C） 8（D）1026 下列哪种筹资方式不但不会增加财务风险，反而能使筹资能力增加?( )（A）债券筹资（B）优先股筹资（C）可转换债券筹资（D）认股权证筹资27 回售条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时( )。（A）无条件出售给发行人的 1 张美式卖权（B）无条件向发行人购买的 1 张美式买权（C）无条件出售给
10、发行人的 1 张美式买权（D）同时持有发行人出售的 1 张美式卖权28 上市公司发行可转换债券，其最近 3 个会计年度的加权平均净资产利润率平均应不低于( )。（A）5（B） 6（C） 7（D）1029 下列属于资产评估报告正文内容的是( )。（A）评估机构和评估人员资格证明文件的复印件（B）评估方法和计价标准（C）评估资产的明细表（D）评估资产的汇总表30 ( )是指股票发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。（A）核准制（B）注册制（C）额度制（D）辅导制31 向外商转让上市公司国有股和法人股，应当特别注意维护( )的合法权益。（A）外商（B）大
11、股东（C）国有股股东（D）中小股东32 在重大资产重组的资产评估中，上市公司独立董事不需对( )发表独立意见。（A）评估机构的独立性（B）评估方法与评估目的的相关性（C）评估假设前提的合理性（D）评估定价的公允性33 中国证监会于 2008 年 8 月 14 日审议通过的( )，要求发行人针对首次公开发行股票并上市，应聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。（A）发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告（B） 证券发行上市保荐业务管理办法（C） 首次公开发行股票并上市管理办法（D）上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 34 配股的发行方式为( )。（A
12、）上网定价发行与网下配售相结合（B）网上定价发行（C）股票发行的公开推介（D）网上网下同时累计投标询价35 向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以( )方式设立。（A）发起（B）私募（C）公募（D）募集36 股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的( )选举产生。（A）过半数（B） 23 以上（C） 34 以上（D）全体一致37 关于公司解散，下列说法正确的是( )。（A）股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失（B）公司解散时，不需要进行必要的清算活动（C）公司解散后，仍具有部分业务活动的能力（D）股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延38 有权对并购重组申请人的
13、申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核的机构是( ) 。（A）中国证监会（B）并购重组委（C）国务院（D）证券业协会39 以下不缴纳营业税的是( )。（A）受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入（B）贷款服务机构取得的服务费收入（C）受托机构取得的信托报酬（D）非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入40 对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟定的章程草案须经出席( )的认股人所持表决权的( ) 通过。（A）创立大会，过半数（B）全体发起人大会，过半数（C）创立大会，23（D）全体发起人大会，2341 上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问
14、尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地位，保留的( )具有持续经营能力。（A）全部资产与业务（B）核心资产与业务（C）流动资产与业务（D）核心资产与主营业务42 上市公司发行新股的，持续督导的期间为( )。（A）证券上市当年剩余时间（B）证券上市后 1 个完整会计年度（C）证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度（D）证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度43 在公司收购的融资方案中，与发行债券筹资的方式相比，发行股票筹资的方式具有的优点是( ) 。（A）筹资成本较低（B）保证了公司的控制权，享受了财务杠杆利益（C）发行股票，股息可以在税前扣除（D）可以获得一笔长期
15、资金44 既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对它们进行适当平衡来稳定企业价值，是( )希望解决的问题。（A）MM 公司税模型（B）米勒模型（C）破产成本模型（D）代理成本45 如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应( )。（A）以历史数据代替（B）以投资报告代替（C）在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示（D）以注册会计师的意见代替46 ( )的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。（A）尽职调查（B）财务审计（C）选聘中介机构（D）资产评估47 上市公司应当在每一会计年度结束之日起( )个月内向中
16、国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。（A）3（B） 4（C） 2（D）148 境内上市外资股采取( )形式，以( ) 标明面值，以( )认购、买卖。（A）不记名股票，人民币，外币（B）不记名股票，外币，人民币（C）记名股票，人民币，外币（D）记名股票，外币，人民币49 内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的( )。（A）20（B） 30（C） 35（D）5050 发行监管制度的核心内容是( )。（A）证券发行（B）股票发行决定权的归属（C）行政推荐家数（D）发行规模证券从业资格证券发行与承销（单项选择题）模拟试卷 2 答
17、案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 A【试题解析】 监事会成员不得少于 3 人，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。2 【正确答案】 D【试题解析】 证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最
18、低限额为 5 亿元。3 【正确答案】 B【试题解析】 定价增发操作流程的注意事项：刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表；定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700”，配售简称为“ 配售”；新股东增发代码为“730” ，增发简称为“增发“；老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。4 【正确答案】 B【试题解析】 短期融资券是按中国人民银行发布的短期融资券管理办法之规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过 365 天的有价证券。5 【正确答案】 B【试题解析】 自 2008 年 7 月 1 日起，对所有新受理首次
19、公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的 5 个工作日内在网上公开招股说明书(申报稿)。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。6 【正确答案】 D【试题解析】 可转换公司债券相当于这样的一种投资组合：投资者持有 1 张与可转债相同利率的普通债券，1 张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1 张美式卖权，同时向发行人无条件出售了 1 张关式买权。所以可用公式近似表示为：可转换公司债券价值纯粹债券价值+投资人美式买权价值+ 投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值。7
20、【正确答案】 B【试题解析】 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。8 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。9 【正确答案】 A【试题解析】 真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。10 【正确答案】 A【试题解析】 A 选项，资产支持证券的内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现
21、金抵押账户和利差账户等方式。11 【正确答案】 D【试题解析】 沪市上网发行资金申购的时间一般为 4 个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短 1 个交易日。12 【正确答案】 B【试题解析】 上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的应当采用代销方式。13 【正确答案】 C【试题解析】 A、B 两项，横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为；D 选项，纵向收购是指处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者。14 【正确答案】 D【试题解析】 1998 年之前，我国股
22、票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。15 【正确答案】 C【试题解析】 上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。16 【正确答案】 B【试题解析】 上市公司应当在可转换公司债券期满后 5 个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。17 【正确答案】 A【试题解析】 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前的辅导过程中，应对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人) 进行系统的法规知识、证券市场知识培训。A
23、 选项，财务人员不属于高级管理人员，不必参加整个辅导过程。18 【正确答案】 B【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束 6 个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。19 【正确答案】 B【试题解析】 2003 年 12 月 28 日，中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，于 2004 年 2 月 1 日开始实施。20 【正确答案】 D【试题解析】 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的，
24、须经过股东会或董事会确认后生效。21 【正确答案】 A【试题解析】 企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书，其中包括：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性，包括企业进行股份制改组申请是否得到有关部门的批准、企业生产经营是否符合国家产业政策、股权结构及股份设置是否合法。22 【正确答案】 D【试题解析】 股份有限公司增加或减少资本，修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。23 【正确答案】 B【试题解析】 股东大会决议分为普通决议和特别决议。须由普
25、通决议通过的事项有：董事会和监事会的工作报告； 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告等。24 【正确答案】 A【试题解析】 中国证监会规定，法人配售的股票不得多于发行量的 75，一般不少于 100 万股。25 【正确答案】 D【试题解析】 公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书第十三条规定，发行人应在披露上市公告书后 10 日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。26 【正确答案】 B【试题解析】 优先股筹集的资本属于权益资本，
26、通常没有到期日，即使其股息不能到期兑现也不会引发公司破产。27 【正确答案】 D【试题解析】 回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的 1 张美式卖权。28 【正确答案】 B【试题解析】 按证监会规定，最近 3 个会计年度的加权平均净资产利润率平均应不低于 6。29 【正确答案】 B【试题解析】 A、C、D 三项属于资产评估报告附件包括的内容。30 【正确答案】 B【试题解析】 股票发行监管制度分两种：核准制和注册制。其中，注册制是指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。这种制度强调市场对股票发行的决定权。31 【正确答案】 D【
27、试题解析】 根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的要求，向外商转让上市公司国有股和法人股应坚持公开、公平、公正的原则，维护股东、特别是中小股东的合法权益。32 【正确答案】 B【试题解析】 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。B 选项，应当由上市公司董事会发表明确意见。33 【正确答案】 B【试题解析
28、】 中国证监会于 2008 年 8 月 14 日审议通过的证券发行上市保荐业务管理办法，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。34 【正确答案】 B【试题解析】 配股一般采取网上定价发行的方式。35 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查境内上市外资股发行准备的内容。向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。36 【正确答案】 A【试题解析】 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。股份有限公司的董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副
29、董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。37 【正确答案】 A【试题解析】 股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失，故 A 选项正确、D 选项错误。B 选项公司解散时，应当进行必要的清算活动。 C 选项公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。38 【正确答案】 B【试题解析】 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第三条第一款规定，并购重组委根据公司法、证券法等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。39 【正确答案】 D【试题解析】 2006 年 2 月 20 日，财政部和国家税务总局联合发布了关
30、于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知，就我国银行开展信贷资产证券化业务试点中的有关税收政策问题作了规定。其中营业税政策包括：对金融机构(包括银行和非银行金融机构)投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税。40 【正确答案】 A【试题解析】 对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。41 【正确答案】 B【试题解析】 对上市公司所属企业境外上市财务顾问尽职调查的考查。财务顾问尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能
31、力。42 【正确答案】 C【试题解析】 上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。43 【正确答案】 D【试题解析】 按照融资过程中公司与投资者所形成的不同的产权关系，把公司的融资方式分为股权融资与债务融资。A 选项，发行债券筹资一般比发行股票筹资的成本低；B 选项，股权融资可能引起企业控制权变动；C 选项，股息在税前不能扣除。44 【正确答案】 C【试题解析】 既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对它们进行适当平衡来稳定企业价值，是破产成本模型希望解决的问题。破产成本模型是在 MM 理论的基础上产生的，更符合实际情况。45
32、 【正确答案】 C【试题解析】 拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。46 【正确答案】 D【试题解析】 对资产评估概念的考查。资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。47 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第一百六十五条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了
33、时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。其中，上市公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。48 【正确答案】 C【试题解析】 境内上市外资股又称 B 股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。49 【正确答案】 C【试题解析】 考查内地企业在香港创业板的发行与上市有关新申请人的需要条件。其中条件之一是对上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的 35。50 【正确答案】 B【试题解析】 我国投资银行业务的演变中，发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
