1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 4 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同( )等中介机构的协调配合。（A）税务事务所（B）律师事务所（C）会计师事务所（D）评估机构2 首次公开发行股票招股说明书及其摘要的发行人声明中提到：“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的( )”。（A）律师（B）股票经纪人（C）会计师（D）其他专业顾问3 国有股权无偿划转的，满足以下( )条件的，可
2、以视为控制权没有发生变更。（A）国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过（B）发行人能够提供有关决策或者批复文件（C）省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过（D）发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的4 网下发行方式主要的缺点是( )。（A）发行环节多（B）认购成本高（C）社会工作量大、效率低（D）吸收居民储蓄资金作用不如网上发行明显5 发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括( )。（A）发行人、保荐人、副主承销商的前 5 位股东情况（B）发行人、保荐人、副主承销商的持有 5以上股份的股东情况（C）发行人、保荐人、副主承销商的持有
3、 7以上股份的股东情况（D）发行人、保荐人、副主承销商的公司背景6 通过银行贷款筹资收购，收购公司申请贷款时必须考虑的因素有( )。（A）银行对贷款的期限及用途有一定的限制（B）世界金融信贷市场的限制（C）向银行申请贷款有较严格的审批手续（D）影响公司经营灵活性7 根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，( )，进入股份有限公司的净资产折成的股份应界定为国有法人股。（A）有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产的 50（B）有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进入股份
4、制企业（C）产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司（D）产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司8 下列关于股份有限公司资本的表述，不正确的是( )。（A）资本确定原则是指股份有限公司的净资产必须具有确定性（B）资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是静态的维护（C）资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是动态的维护（D）限制股份的不适当发行与交易属于资本维持原则的保障制度9 关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是( )。（A）律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和
5、履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵（B）律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见（C）律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内（D）鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致10 2005 年 4 月 27 日，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了( ) 。（A）商业银行（B）企业集团财务公司（C）大型工商企业（D）其他金融机构11 中国证监会的非现场检查包
6、括( )。（A）证券公司的年度报告（B）董事会报告（C）制度与人员的检查（D）财务报表附注12 有下列( ) 情况之一的，公司应当修改章程。（A）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（B）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致（C）董事会决定修改章程（D）股东大会决定修改章程13 有限责任公司和股份有限公司存在的差异是( )。（A）股权转让难易程度不同（B）股权证明形式不同（C）公司治理结构简化程度不同（D）财务状况的公开程度不同14 会计报表审计过程包括( )。（A）计划阶段（B）实施审计阶段（C）评估阶段（D）审计完成阶段15 下列说法中
7、，正确的有( )。（A）在比较各种筹资方式时通常使用个别资本成本（B）在进行资本结构决策时通常使用加权平均资本成本（C）在进行追加筹资决策时通常使用边际资本成本（D）在比较各种筹资方式时通常使用边际资本成本16 发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循( )原则。（A）人员、机构、资产相结合（B）人员、机构、资产按照业务划分（C）债务、收入与成本、费用相配比（D）债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比17 拟发行上市公司独立性要求包括( )。（A）资产独立完整（B）业务独立（C）人员独立（D）财务独立18 在计划阶段，注册会计师需要确定的重要性水平包括( )。（A）期后事项（
8、B）或有损失（C）会计报表（D）账户余额19 下列关于银行间债券市场发行国债的分销说法中，正确的是( )。（A）在债券分销期间，承销人应按照债券发行办法的规定办理债券分销手续，并与分销认购入签订分销认购协议。分销认购入应是全国银行间债券市场参与者，并已在国债登记结算公司开立债券托管账户（B）由承销人根据与分销认购人签订协议所确定的分销价格和数量，填制债券发行分销过户指令一览表，加盖预留印章、填写分销密押后传真至国债登记结算公司，同时将原件寄至国债登记结算公司（C）国债登记结算公司利用中央债券簿记系统中的交易过户功能，办理承销商与分销认购入之间的分销债券过户（D）在发行过程中，承销人的分销总额以
9、其承销总额为限。如发生超卖，国债登记结算公司将不予办理过户，并书面报中国人民银行和发行人20 股票配售对象限于下列( )类别。（A）经批准募集的证券投资基金（B）全国社会保障基金（C）证券公司证券自营账户（D）信托投资公司证券自营账户21 资产评估的基本方法有( )。（A）收益现值法（B）现行市价法（C）清算价格法（D）重置成本法22 以下( ) 情形的自然人，不得担任股份有限公司的董事。（A）无民事行为能力（B）因贪污被判处刑罚，执行期满未逾 3 年（C）因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 3 年（D）限制民事行为能力23 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交( )。（A）发行保荐
10、书（B）发行保荐工作报告（C）保荐代表人专项授权书（D）中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件24 上市公司申请发行新股时，公司盈利能力须符合的规定包括( )。（A）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据（B）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形（C）现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化（D）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化25 审计报告范围段应当说明以下内容(
11、 )。（A）已审会计报表的名称、反映的日期或期间（B）会计责任与审计责任（C）审计依据（D）已经实施的主要审计程序26 承销商备案材料包括( )。（A）承销说明书（B）承销商承销资格证书复印件（C）承销协议（D）承销团协议27 首次公开发行股票的基本原则有( )。（A）融资最大化原则（B） “公开、公平、公正”原则（C）高效原则（D）经济原则28 询价对象有下列( ) 情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。（A）财务公司成立两年以上，注册资本不高于 3 亿元，最近 12 个月有活跃的证券市场投资记录（B）最近 24 个月内因违反相关监管要求被监管谈话 3 次以上（C）未按时提
12、交年度总结报告（D）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务29 主承销商按照中国证监会相关规定组织验资时应当以( )为依据。（A）获取的 T 日 16：00 资金到账情况（B）获取的 T+1 日 16： 00 资金到账情况（C）结算银行提供的网下申购资金专户截至 T 日 16：00 的资金余额（D）结算银行提供的网下申购资金专户截至 T+1 日 16：00 的资金余额30 撰写投资价值研究报告应当遵守的要求有( )。（A）独立、审慎、客观（B）引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源（C）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性（D）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏31 在
13、全部发行工作完成后 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报( )备案。（A）中国证券业协会（B）国家发改委（C）中国证监会（D）证券交易所32 招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以( ) 为单位。（A）元（B）千元（C）万元（D）亿元33 关于“上市公司的赢利能力具有可持续性” ，下列说法正确的有 ( )。（A）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（B）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月未发生重大不利变化（C）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的
14、净利润相比，以低者作为计算依据（D）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 6 个月未发生重大不利变化34 上市公司募集的资金的数额和使用应符合的条件包括( )。（A）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（B）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规（C）募集资金数额不少于项目需要量（D）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控股人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性35 发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的( )。（A）固定资产（B）在建工程（C）特许经营权（D）专利技术36 可转换公司债券具有( )
15、双重特征。（A）转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权债务关系（B）转股以前，它是一种股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系（C）转股以后，它变成了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系（D）转股以后，它变成一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权债务关系37 审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由( ) 组成。（A）固定风险（B）误差风险（C）控制风险（D）检查风险38 保荐制度主要包括( )。（A）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度（B）明确保荐期限（C）确立保荐责任（D）引进持续信用
16、监管和“冷淡对待” 的监管措施39 ( )不宜作为股份有限公司的发起人。（A）工会（B）自然人（C）国家拨款的大学（D）法人40 对上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导后，持续督导时间说法中，正确的是( ) 。（A）直至相关违规行为已经得到纠正（B）不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个会计年度（C）直至重大风险已经消除（D）一定情形下深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 4 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分
17、。1 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券公司内部控制指引第六十四条规定，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在首次公开发行股票的招股说明书及其摘要中，发行人应声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
18、”。3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项属于公司控制权发生变化的情形。4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有限量发行认购证方式、无限量认购证申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。5 【正确答案】 A,C【试题解析】 发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括发行人、保荐人(主承销商) 、副主承销商的前 5 住股东及持有 7以上股份的股东情况。6 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷
19、款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。7 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债) 改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于 50(不含 50)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性，因此 A 项错误；资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一
20、致的资本，是动态的维护，B 项错误；资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护，因此 C 项也错误。9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 2005 年 4 月 27 日，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 中国证监会的非现场检查包括：证券公司的年度报告； 董事会报告；财务报表附注；
21、与承销业务有关的自查内容。12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有下列情况之一的，公司应当修改章程：公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 有限责任公司和股份有限公司的差异：在成立条件和募集资金方式上有所不同；股权转让难易程度不同； 股权证明形式不同； 公司治理结构简化程度不同；财务状况的公开程度不同。14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划
22、阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。16 【正确答案】 B,D【试题解析】 拟发行上市公司的发起人应符合公司法等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在组织形式、公司治
23、理结构、公司决策与运作等方面规范运作。具体体现在独立性的要求上：拟发行上市公司的资产应做到独立完整；拟发行上市公司的人员应做到独立； 拟发行上市公司的机构应做到独立；拟发行上市公司应做到财务独立。18 【正确答案】 C,D【试题解析】 重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定会计报表和账户余额两个层次的重要性水平。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 为规范银行间债券市场发行国债的分销工作中央国债登记结算有限责任公司于 2002 年 5 月发布了关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知，题中选
24、项所述都是其中的具体规定。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金；全国社会保障基金；证券公司证券自营账户；经批准设立的证券公司集合资产管理计划；信托投资公司证券自营账户；信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；财务公司证券自营账户；经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；合格境外机构投资者管理的证券投资账户；在相关监管部门备案的企业年金基金；经中国证监会认可的其他证券投资产品。21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国采用资产评估的方法主要有：收益现值法； 重置资本法；现行市价法； 清算价格法
25、。22 【正确答案】 A,D【试题解析】 无民事行为能力和限制民事行为能力的自然人不得担任股份有限公司的董事，另外，因贪污被判处刑罚，执行期满未逾 5 年和因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年等也不得担任股份有限公司的董事。23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，上市公司的盈利能力还应符合下列规定：不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近 24
26、个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查审计报告的有关内容。审计报告的范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间；会计责任与审计责任；审计依据，即中国注册会计师独立审计准则；已经实施的主要审计程序。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查承销商的备案材料。承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 为确保股票
27、的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：“公开、公平、公正 ”原则； 高效原则；经济原则。28 【正确答案】 A,C【试题解析】 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：不再符合 证券发行与承销管理办法 规定的条件； 最近 12 个月内因违反相关监管要求被监管谈话 3 次以上；未按时提交年度总结报告。A选项不符合证券发行与管理办法的相关规定，注册资本应不低于 3 亿元。29 【正确答案】 A,C【试题解析】 主承销商于 T 日 17：30 后通过其 PROP 信箱获取各配售对象截至T 日 16：00 的申购资金到账情况。主承销商根据其获取的 T 日 16：
28、00 资金到账情况以及结算银行提供的网下申购资金专户截至 T 日 16：00 的资金余额，按照中国证监会相关规定组织验资。主承销商于 T+2 日 17：00 前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过 PROP 发送至登记结算平台。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：独立、审慎、客观；引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。31 【正确答案】 C,D【试题解析】 主承销商应当保留行使超额配售选择权的
29、完整记录。在全部发行工作完成后 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查招股说明书的一般要求。引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司应披露最近 1 年内高级管理人员及核心技术人员的变动情况，所以 D 选项错误。34 【正确答案】 B,D【试题解析】 上市公司募集资金存入股东大会指定账户，所以 A 选项错误；募集资金数额不多于项目需要量，所以 C 选项错误。35 【正确答案】 C,D
30、【试题解析】 发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。36 【正确答案】 A,C【试题解析】 可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权、债务关系，持有人是债权人；转股以后，它变成了股票，具备股票的特征，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者。37 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固定风险、控制风险和检查风险组成。38 【正确答案】 A,
31、B,C,D【试题解析】 保荐制度主要包括保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、保荐期限、保荐责任和监管措施。39 【正确答案】 A,C【试题解析】 股份有限公司的发起人可以是自然人、法人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拔经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。40 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 深圳证券交易所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个会计年度；若上市公司出现相关情形时仍处于持续督导期，但持续督导期剩余时间少于所要求时间的，深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期。多项选择题闯关 80 题(三)答案详解
