1、证券资格（证券发行与承销）上市公司发行可转换公司债券的准备工作章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司存在下列( )情形之一的，不得公开发行证券。（A）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（B）上市公司最近 24 个月内受到过证券交易所的公开谴责（C）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正（D）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查2 公开发行可转换公司债券或可分离
2、交易的可转换公司债券时，存在下列( )事项之一的，应当召开债券持有人会议。（A）拟变更募集说明书的约定（B）发行人不能按期支付本息（C）保证人或者担保物发生重大变化（D）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产3 发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列( )规定。（A）最近 3 个会计年度连续盈利（B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券两年的利息（C）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化（D）最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形4 发行可转换公司债券的上市公司的财务状况
3、应当良好，符合( )。（A）最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（B）资产质量良好（C）经营成果真实，现金流量正常（D）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%5 上市公司募集资金运用的数额和使用应当符合( )。（A）募集资金数额不少于项目需要量（B）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（C）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
4、独立性（D）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定6 关于发行规模，下列说法正确的有( )。（A）可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定（B）可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近 1 期末净资产额的40%（C）对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近 1期末公司净资产额的 40%（D）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额7 转债的具体转股期限应根据( )来确定。（A）转债的存续期（B）转债的发行总额（C）转债的利率（D）公司财务状况8 发行可转换公司债券后，因( )引起上市
5、公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（A）配股（B）增发（C）送股（D）派息9 募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定( )。（A）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避（B）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（C）修正后的转股价格不高于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（D）认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一
6、交易日的均价10 可转换公司债券发行的担保范围包括( )。（A）可转换公司债券本金（B）可转换公司债券利息（C）滞纳金（D）损害赔偿金11 可转换债券发行的担保方式可采取( )。（A）保证方式（B）抵押方式（C）质押方式（D）留置方式12 关于公开发行可转换公司债券的担保需求，下列说法正确的有( )。（A）最近一期未经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可不提供担保（B）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（C）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额（D）证券公司或上市
7、公司不得作为发行可转换债券的担保人，但上市商业银行除外13 关于可转换公司债券的价值特点，下列说法正确的有( )。（A）可转换公司债券的价值可以近似地看做是普通债券与股票期权的组合体（B）由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利（C）由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格(该赎回启动价要高于转股价格)，发行人有权按一定金额予以赎回。（D）由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票
8、价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格(该回售启动价要低于转股价格)，债券持有人有权按一定金额回售给发行人。14 影响可转换公司债券价值的因素主要有( )。（A）票面利率（B）转股价格（C）股票波动率（D）转股期限15 关于可转换公司债券价值与各种影响因素之间的关系，下列说法正确的有( )。（A）转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越低（B）转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高（C）回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大（D）回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越大16 转债的定价 Black-Schol
9、es 期权定价模型的假设前提包括 ( )。（A）股票现行价格可被自由买进或卖出（B）期权是美式期权（C）在期权到期日前，股票无股息支付（D）股票的价格变动服从正态分布证券资格（证券发行与承销）上市公司发行可转换公司债券的准备工作章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公
10、司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券时，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定； 发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人或者担保物发生重大变
11、化；其他影响债券持有人重大权益的事项。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作3 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
12、预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，其最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的20%。【知识模块】 上市公司
13、发行可转换公司债券的准备工作5 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 A 项，上市公司募集资金数额应不超过项目需要量。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作6 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作7 【正确答案】 A,D【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束 6 个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立
14、及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作9 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 为可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 可转换债券发行的担保中，发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保。担保方式可采取保证、抵押和质押，其中，以保证方式提供担保的，应为连带责任担保。【知识模块】
15、 上市公司发行可转换公司债券的准备工作12 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作13 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 影响可转换公司债券价值的主要因素，如表 9-1 所示。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作15 【正确答案】 B,C【试题解析】 可转换公司债券价值与各种影响因素之间的关系如表 9-1 所示。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 布莱克-斯科尔斯模型的假设前提主要有：股票可被自由买进或卖出；期权是欧式期权； 在期权到期日前，股票无股息支付； 存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借人或贷出；不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动；股票的价格变动成正态分布。【知识模块】 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
