1、企业的设立、购并、分立与清算同步练习试卷 2 及答案与解析一、单项选择题1 下列各项对破产清算的表述中，正确的是( )（A）破产清算是企业经营期满而进行的清算（B）破产清算是企业法人被依法撤销所进行的清算（C）破产清算是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算（D）破产清算是企业资不抵债时。人民法院依照有关法律规定对企业进行的清算2 企业因违反国家法律、法规被撤销所进行的清算是( )（A）司法清算（B）行政清算（C）破产清算（D）自愿清算3 企业的清算财产应该优先支付的是( )（A）清算费用（B）应缴未缴的税金（C）各项无担保的债务（D）应付未付的职工工资二、多项选择题4 合伙企业的缺点是( )
2、（A）责任无限（B）权力集中（C）权力不易集中（D）决策过程冗长（E）责任有限5 独资企业的优点有( )（A）结构简单（B）容易开办（C）利润独享（D）限制较多（E）限制较少6 企业的组织机构包括( )（A）权力机构（B）执行机构（C）监督机构（D）活动机构（E）决策机构7 在代理问题存在的情况下，购并活动动机表现为( )（A）降低代理成本（B）管理层利益驱动（C）自由现金流量说（D）节约交易成本（E）减低投资风险8 企业购并的方式包括( )（A）承担债务式购并（B）购买式购并（C）吸收股份式购并（D）控股式购并（E）吸收债券式购并9 清算报表包括( )（A）货币收支表（B）清算费用表 （C）
3、清算损益表（D）债务清偿表（E）剩余财产分配表10 清算财产时，不需要变现的财产有( )（A）现金（B）抵销财产（C）直接转给债权人的担保财产（D）不能变现的无形资产（E）直接以实物形式分配给投资者的财产11 下列企业的分类标准正确的有( )（A）按企业的经济性质，可将企业分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业（B）按出资者不同可分为独资企业、合作企业、公司（C）按企业的经湃陛质，可分为有限责任公司、股份有限公司、独资企业、合伙企业（D）按企业的法律地位，可分为法人企业和非法人企业（E）按出资者不同，可分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业12 下列
4、关于有限责任公司与股份有限公司的法律特征，描述正确的有( )（A）有限责任公司的资本总额不分为等额股份，股份公司的资本分为等额股份（B）有限责任公司与股东签发出资证明书，股份公司采取股票形式（C）有限责任公司的公司股份转让有比较严格的限制，股份公司股东可以依法转让持有股份（D）都以出资额为限对公司债务承担有限责任（E）有限责任公司限制股东人数。不得超过一定限额，股份公司股东不得少于规定数目，但无上限限制13 下列情形中，属于合伙企业法律特征的有( )（A）出资人对企业承担有限责任（B）合伙人所出资本被划分为等额股份（C）有两个以上合伙人，并且都具有完全民事行为能力（D）舍伙人对合伙企业债务承担
5、无限连带责任（E）合伙人所持每一股份有一个表决权14 解散清算和破产清算既有联系又有区别，两者的区别有( )（A）清算的目的不同（B）清算的性质不同（C）被清算企业的法律地位不同（D）处理利益关系的侧重点不同（E）解散清算可能转为破产清算三、简答题15 股份有限公司的主要特点有哪些?16 简述企业的购并原则。17 简述企业清算的原因。18 清算财产变现的原则有哪些?19 简述企业清算财产的概念及包括的范围。20 简述企业清算的原因(列举 5 项以上)。四、论述题21 论述公司分立的动机。22 论述解散清算和破产清算的关系。企业的设立、购并、分立与清算同步练习试卷 2 答案与解析一、单项选择题1
6、 【正确答案】 D【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算2 【正确答案】 B【试题解析】 行政清算是企业法人被依法撤销所进行的清算，如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清算。在这种情况下，有关主管机关 要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算3 【正确答案】 A【试题解析】 企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿：(1)支付应付未付的职工工资、劳动保险等；(2) 缴纳应缴未缴的税金；(3)清偿各项无担保债务。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算二、多项选择题4 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 企业的设立、购并、分立与
7、清算5 【正确答案】 A,B,C,E【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算6 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算7 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算8 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算9 【正确答案】 A,B,C,D,E【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算10 【正确答案】 A,B,C,D,E【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算11 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算12 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)有限责任公司的法律特征有
8、：公司的资本总额部分为等额股份；公司向股东签发出资证明书，不发股票；公司股份的转让有较严格限制；限制股东人数，不得超过一定限额； 股东以其出资比例享受权利、承担义务；股东以其出资额为限对公司承担责任。(2) 股份有限公司的法律特征有： 公司的资本化分为股份，每一股份的金额相等；公司的股份采取股票的形式，股票公司签发的证明股东所知股份的凭证；同股同权，同股同利，股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权；股东可以依法转让持有的股份； 股东不得少于规定的数目，但没有上限限制；股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算13 【正确答案】 C,D【试题解析】
9、 合伙企业的法律特征是：(1)有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人；(2)有书面合伙协议。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任；(3)合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资。也可以用劳务出资；(4)有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意；(5)合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各舍伙人平均分配和分担；(6)合伙人对合伙企业债务承担无限连
10、带责任。答案 A、B、 E 讲的是股份公司的法律特征。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算14 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算三、简答题15 【正确答案】 与独资企业和合伙企业相比，股份有限公司的主要特点有：(1)承担有限责任。股东对股份有限公司的债务承担有限责任，倘若公司破产清算，股东的损失以其对公司的投资额为限。(2)永续存在。股份有限公司的法人地位不受某些股东死亡或转让股份的影响。(3)易于筹资。从筹资角度而言，股份有限公司由于实力雄厚。可以采用更多的筹资方式，有较多的资金来源渠道筹集所需要的资金。(4)重复纳税。公司的收益首先要交纳公司所得税；
11、税后收益以现金股利分配给股东后，股东还要交纳个人所得税，存在重复纳税的问题。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算16 【正确答案】 著名管理学家德鲁克曾提出关于企业购并决策的 5 项基本原则：(1)购并企业必须能为被购并企业做出贡献。购并企业只有彻底考虑了它能够为被购并企业做出什么贡献，而不是被购并企业能为购并企业做出什么贡献时，购并才会成功。购并企业对被购并企业的贡献可以是多种多样的，包括技术、管理、销售能力等，而不仅仅是资金。(2)企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同的语言，从而将它们结合成一个整体。(3)购并必须是双方自愿的。购并企业必须尊重被购并企业
12、的员工、产品、市场和消费者。(4)购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并企业改善管理。(5)购并应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。没有“经营战略” ，购并公司就不知道该如何管理被购并公司。成功的购并应以经营计划为基础，而不是以单纯的财务分析为基础。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算17 【正确答案】 企业清算的原因有多种，主要有：(1)企业经营期满，投资各方无意继续经营；(2)投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；(3)发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；(4)未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；(
13、5)违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；(6)合并或者分立，企业需要解散；(7)企业破产；(8)法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算18 【正确答案】 (1)凡是能整体变现的财产尽量整体变现。(2)法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。(3)应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。(4)清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算19 【正确答案】 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。由以下两部分构成：(1)宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者
14、分配的全部账内和账外财产。内容包括企业的各项流动资产、固定资产、无形资产、对外投资和其他资产。以下财产不得或不能用于清偿企业无担保债务，不应作为企业的清算财产：租入、借入、代外单位加工和代外单位销售存放在企业的财产；递延资产、待摊费用；相当于担保债务数额的担保财产。(2)清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产：清算前无偿转移或低价转让的财产；对原来没有财产担保的债务在清算前提供财产担保的财产；对未到期的债务在清算前提前清偿的财产； 清算前放弃的债权。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算20 【正确答案】 (1)企业经营期满，投资各方无意继续经营；(2)投资者一方或者多方未履行
15、章程所规定的义务，企业无法继续经营；(3)发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；(4)未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；(5)违反国家法律、法规、危害社会公共利益，企业被依法撤销；(6)合并或者分立，企业需要解散；(7)企业破产；(8)法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算四、论述题21 【正确答案】 (1)满足公司适应经营环境变化的需要。公司的经营环境包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条例的变化、经济周期的改变等。由于上述因素的变化，当母公司和子公司之间目前的联合可能是低效率的联合时，把子公司从母
16、公司中分立出去就是更合理的选择。(2)消除“负协同效应”，提高公司价值。对于一个规模较大的公司来说，由于其经营的各种业务各有特点，不适合按照同样的管理模式来经营，因此，将一个大的公司按照业务特点划分成两个或更多的独立实体，则可能减少甚至消除其中的一些由于管理原因而造成的低效率业务。(3)企业扩张。企业分立是企业进行扩张的一种重要手段。企业要扩张到其他地区或其他经营领域，可以采用分立的形式，这样比重新投资要节约资金，也可以提高经济效益。(4)弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分。企业出于各种动机进行购并，但不明智的购并决策会导致灾难性的后果。虽然被购并企业具有盈利机会，但购并企业可能由于管理
17、或实力原因，无法有效地利用这些盈利机会。将其分立出去给其他有能力发掘该盈利潜力的公司，无论对卖方还是买方，都是最为明智的举动。另外，分立往往还是企业购并一揽子计划的组成部分。许多资产出售等分拆计 划，早在购并前就已经是收购方购并计划中的组成部分。因为从购并企业角度，被收购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的，甚至可能会带来不必要的亏损，利用分立将这部分企业独立出来，然后进行收购。(5)获取税收或管制方面的收益。不同国家出于调节经济的需要制定了不同的税收优惠政策。因此，综合性的公司将其能享受税收优惠的部门独立出来，就有可能享受税收优惠。这样母公司就可以进行合法避税，并且给分立出的子公司的
18、股东带来利益。(6)避免反垄断诉讼。在西方，为了保护充分竞争，有的国家制定了反垄断法律。当企业到达一定的规模时，其销售额占同行业的比例过大，就有可能因涉嫌垄断而遭到诉讼，企业进行分立就可以避免这类诉讼的发生。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算22 【正确答案】 解散清算和破产清算既有联系又有区别。二者的联系表现雇：(1)清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；(2)在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。二者的区别表现在：(1)清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算，而破产清算属于司法清算。(2)被清算企业的法律地位不同。解散清算的企业宣告终止后，法人资格并没有完全丧失，在清算期内仍享有限制性的权利和经济行为。被依法宣告破产清算的企业，其法人权利和行为完全丧失，清算机构依法取得破产企业财产的管理权、处分权。这种差别是由被清算企业的财产状况所决定的。(3)处理利益关系的侧重点不同。解散清算一般不存在资不抵债的问题。清算时除了结束企业未了结的业务，收取债权和清偿债务以外，重点是分配企业剩余财产，调整企业内部各投资者之间的利益关系。而破产清算的原因是资不抵债，因此，清算时主要是调整企业外部各债权人之间的利益关系，即将企业有限的财产在债权人之间进行合理分配。【知识模块】 企业的设立、购并、分立与清算
