1、全国自考（公司法）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题1 公司构成的基本要素中不包括( )（A）资本（B）章程（C）法定代表人（D）机关2 无限公司是典型的( )（A）资合公司（B）人资两合公司（C）封闭公司（D）人合公司3 世界上最早的公司立法是( )（A）1892 年德国的有限责任公司法（B） 1834 年英国的商事公司法（C） 1673 年法国的商事条例（D）1795 年美国北卡罗来纳州的公司法4 设立有限责任公司，应由_指定的代表或委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。( )（A）董事会（B）股东会（C）全体东（D）法定代表人5 发起人存设立公司时。必须在公司章程中对资本总额作出
2、明确的规定，且要全部认足这是( )（A）资本维持原则的要求（B）资本确定原则的要求（C）资本不变原则的要求（D）资本法定原则的要求6 下列有关累积投票制的说法正确的是( )（A）每一股份都有 1 个表决权（B）应用于任何表决情况（C）每一股份拥有与商选董事或者监事人数相同的表决权（D）实行一股一权的表决原则7 我国上市公司的独立董事兼职问题，下列说法正确的是( )（A）不能再兼职其他公司的独立董事（B）可以随便兼职其他公司的独立：董事（C）原则上最多存 5 家上市公司兼职独立董事（D）原则上最多在 2 家上市公司兼职独立董事8 某有限责任公司中的董事甲有汽车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对
3、董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将汽车卖给公司的行为( )（A）经董事会同意即可进行（B）经股东会同意方可进行（C）只要价格合理即可进行（D）在监事会的监督之下进行9 下列关于公司合并说法错误的是( )（A）公可合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单（B）公司应当自作出合并决议之日起三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（C）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（D）公司合并的，应当自公告之日起 60 日后申请登记10 债权申报是债权人主张并证明债权的单方意思表示，是债权人参加破产程序的
4、必要条件，逾期未中报债权的( )（A）视为放弃债权（B）以债务人提供的债权资料为准（C）可以延期申报债权（D）说明情况后方可延期申报债权11 破产抵消权与民法上的抵消权相比较下列说法错误的是( )（A）享有破产抵消权的人，必须为破产债权人（B）破产抵消权不受履行期的限制（C）破产抵消权的行使不受债的种类和履行期限的限制（D）与破产债权相抵消的债务，须为破产债权人于破产宣告前对破产人所负的债务12 有限责任公司的成立之日为( )（A）公司营业执照签发之日（B）公司登记之日（C）公司章程制定之日（D）公司验资完毕之日13 国有独资公司监事会成员中，职工代表的比例不得低于( )（A）12（B） 13
5、（C） 14（D）1514 以下关于合资有限公司董事会的说法错误的是( )（A）董事的名额由出资各方平均分配，出资最多的一方选派董事长（B）董事长足公司法定代表人，对外代表公司参与各种经营活动（C）董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生（D）董事会成员人数由合营各方协商，在合同、章程中确定15 (某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中围公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出资( )（A）经合营他方同意即可（B）经董事会决议即可（C）须经合营他方同意，并报审批机构批准（D）须经合营他方同意，并报审批机构备
6、案16 关于公司收购本公司股票，下列说法正确的是( )（A）公司一律不得收购本公司股票（B）公司同购持异议股东的股份时，幢在 6 个月内转让或注销（C）公司为减少注册资本收购本公司股份，应当通过董事会决议（D）公司为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份17 股份有限公司的经理受聘于_，负责公司日常事务的高级行政管理人员，对_负责。( )（A）董事会，董事会（B）董事会，股东大会（C）股东大会，董事会（D）股东大会，股东大会18 境外间接上市的几种方式中，最为方便、快捷的方式是( )（A）造壳上市（B）存托凭证上市（C）买壳上市（D）美国存托凭证(ADR)19 外国公司分支机构的法律地
7、位是( )（A）所在国法人（B）外国法人（C）外国法人的分支机构，不具有独立的法人资格（D）外国法人的分公司20 从法律上对公司集团加以规制的目的不包括( )（A）防止垄断，保护有效竞争（B）从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制（C）保护从属公司及其股东、债权人的利益（D）保护母公司的合法权益，提高市场竞争力二、多项选择题21 根据我国现行公司法的规定，公司的权利能力受到的限制有( )（A）经营范围的限制（B）转投资的限制（C）发行债券的限制（D）公司商事行为的限制（E）作保证人的限制22 下列哪些人员可以作为公司的发起人?( )（A）某市政府（B）某自由职业者（C）某公司总经
8、理，所在公司与发起拟设立公司经营相同的业务（D）甲某，大学学生（E）乙某，某中学教师23 对自然人的股东资格限制包括( )（A）限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人（B）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止（C）公务员、法官、检察官不得参与营利性活动（D）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制（E）股份有限公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所24 发行记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明的事项包括( )（A）债券持有人的姓名或名称及住所（B）债券持有人取得债券的日期及债券的编号（C）债券总额（D）债券的票面金额（E）债券的发行日期25 正常清算与破产清算的区别是( )
9、（A）发生清算的原冈不同（B）清算组和管理人产生的方式不同（C）适用清算的程序不同（D）正常清算程序比破产清算程序复杂（E）正常清算是自愿清算，破产清算是强制清算26 有限责任公司的股东会会议分为( )（A）年终会议（B）首次会议（C）定期会议（D）临时会议（E）季度会议27 根据公司法的规定，下列各项中，符合股份有限公司设立条件的有( )（A）发起人为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）以发起方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会由董事会依法向公司登记机关申请设立登记（C）以发起方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得
10、低于注册资本 20，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足（D）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000 万元（E）发起人制订公司章程。28 上市公司设董事会秘书，其职责是( )（A）负责公司股东大会会议的筹备、文件管理（B）负责董事会会议的筹备、文件保管（C）负责公司股东资料的管理（D）办理信息披露事务（E）以上说法不全正确三、名词解释29 公司发起人30 公司财务制度31 破产撤销权32 股份有限公司33 关联关系四、简答题34 简述我国 2005 年修订的公司法的主要内容。35 简述公司债的转让方式。36 简述破产债权的范围。37 简述股份公司股份转让的限制。五、论述题38
11、试述国有独资公司股权管理。六、案例分析题39 2006 年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A 国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007 年 4 月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B有限责任公司，王某邀请刘某担任 B 公司的总经理。刘某向 A 公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任 B 公司总经理职务。2007 年 6 月，因 A 公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公
12、司总经理。结合上述案例，回答下列问题：(1)A 公司董事会的人员组成是否合法? 为什么?(2)刘某担任 B 公司总经理是否符合规定?为什么?(3)张某出任 A 公司总经理是否符合规定 ?为什么?全国自考（公司法）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题1 【正确答案】 C【试题解析】 设立公司，需要符合法定条件。从法律上分析，有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。2 【正确答案】 D【试题解析】 人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。无限公司是典型的人合公司。3 【正确答案】 C【试题解析】 学者们普遍认为
13、商事条例是世界上最早的公司立法。4 【正确答案】 C【试题解析】 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并且应提交相关材料。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题是对资本确定原则概念的考查，属于识记内容。6 【正确答案】 C【试题解析】 累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权可以集中使用的制度。这是表决权行使中不同于“一股一权”原则的特殊规定，意在保护中小股东的权益，在一定程度上保障其选出自己的代言人进人董(监)事会。7 【正确答案】 C【试题解析】 我国关于在上市公司
14、建立独立董事制度的指导意见中规定，独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼职独立董事。8 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第一百四十九条：董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。9 【正确答案】 D【试题解析】 公司登记管理条例第 39 条规定，公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记。10 【正确答案】 A【试题解析】 债权申报是债权人主张并证明债权的单方意思表示，是债权人参加破产程序的必要条件，逾期未申报债权的，视为放弃债权。11 【正确答案】 D【试题解析】 我国的新企业破产法第 40 条规定：债权人在破产
15、申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵消。考生应注意是破产申请受理前对债务人人负有债务的方可抵消，而不是破产宣告前。12 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的成立之日也就是公司营业执照签发之日，公司自成立之日起便取得法人资格，开始对外营业。13 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资公司的监督机构为监事会，根据公司法第 71 条规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13，但具体比例由公司章程规定。14 【正确答案】 A【试题解析】 根据实施条例的规定，合资有限公司董事会成员人数由合营各方协商，董事会成员不得少于 3 人，其中董事名额的分配由
16、合营各方参照出资比例协商确定，董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。15 【正确答案】 C【试题解析】 中外合资经营企业法实施条例第 20 条规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。16 【正确答案】 B【试题解析】 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司收购本公司股份后，属于第(1)种情形的，应当自收购之日起
17、10 日内注销；属于第(2)种、第(4) 种情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第(3)种情形收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。17 【正确答案】 A【试题解析】 股份有限公司应当设置经理，经理是法定的公司内部辅助业务执行机关，经理是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员，经理对董事会负责，执行董事会的决议。18 【正确答案】 C【试题解析】 买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位然后对其注入资产
18、，达到境内企业在海外间接上市的目的。其最大的优点就是方便、快捷，能在很短的时间内实现企业上市的目的。19 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第一百九十六条规定：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。20 【正确答案】 D【试题解析】 为了达到趋利避害之目的，从法律上对公司集团进行法律规制。具体来讲，从法律上对公司集团加以规制的目的有以下两个方面：(1)防止垄断。对公司集团滥用市场势力的垄断行为作出规制，保护有效竞争。(2)从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制，保护从属公司及其股东、债权人的利益。二、多项选择
19、题21 【正确答案】 A，B，E【试题解析】 公司的权利能力，受到法律的严格限制这些限制包括：(1)经营范围的限制；(2)转投资的限制；(3) 作保证人的限制。22 【正确答案】 B，D，E【试题解析】 我国公司法规定，国家有关法律、法规禁止的单位和人员，如党政机关、周家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。23 【正确答案】 A，B，C，D，E【试题解析】 对自然人的股东资格限制主要体现在以下几个方面：(1)限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人但可以作为股东；(2)法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。我国有关组织法规定，公务员、法盲、检察官
20、不得参与营利性活动；(3)股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。我国公司法第 79 条规定，设立股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。24 【正确答案】 A，B，C，D，E【试题解析】 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：(1)债券持有人的姓名或者名称及住所；(2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；(3)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；(4)债券的发行日期。25 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用
21、的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序，对于二者之间的区别，考生要注意识记。26 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 我国公司法将有限公司的股东会会议进行了首次会议、定期会议和临时会议的划分。27 【正确答案】 A，B，C，D，E【试题解析】 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元，其余均为法律规定。28 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 上市公司设董事会秘书(简称“董秘”)，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。三、名词解释29 【正确答案】 公司发起人，是指向公司出资或认购公
22、司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。30 【正确答案】 公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。31 【正确答案】 破产撤销权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力、并申请法院撤销的权力。32 【正确答案】 在我国，“股份有限公司” 常被简称为 “股份公司”是指由 2 个以上200 个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。33 【正确答案】
23、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、龄事、高级管理人员与其直接或问接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。四、简答题34 【正确答案】 2005 年 10 月 27 日，中华人民共和国公司法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，2006 年 1 月 1 日起施行。这次修订充分反映了市场经济的要求，吸收了国外公司法的先进理念和成熟制度。新修订的内容包括：放松对公司的管制，赋予股东更大的自治权；加强对中小股东的保护，完善了公司法人治理结构；降低设立公司的条件，如允许设立一人公司、将公司注册资本降到 3 万元等；吸收国外的成熟公司制度，如累
24、积投票制、股东派生诉讼、公司法人人格否认等；体现了司法对公司治理的谨慎介入，包括介入股东大会、公司解散等；加大董事、监事和高级管理人员的责任，专章规定公司高级管理人员的责任等。35 【正确答案】 依公司法第 161 条的规定，记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。公司债券的转让方式还受证券法上有关证券交易规则的约束。按证券法第 40 条、第 41 条及第 42 条的有关规定，证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方
25、式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。证券交易以现货或国务院规定的其他方式进行交易。36 【正确答案】 (1)破产申请受理前成立的无财产担保的债权。(2)有财产担保的债权。(3)债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权。(4)管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权。(5)因委托合同产生的债权。(6)票据追索权。(7)人民法院认可的其他债权。如，债务人在破产受理前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。37 【正确答案】 (1)发起人持有的本公司股份，自公
26、司成立之日起一年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。(3)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。(4)上市公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份 5以上的股东将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买人，由此所得
27、收益归该公司所有，公司董事会应当收回该其所得收益。五、论述题38 【正确答案】 国有资产监督管理机构完成对国有独资公司的出资后，拥有的是对国有独资公司的股权。国家对国有独资公司的控制、监督是通过行使对国有独资公司的股权方式实现。(1)对国有独资公司的股权管理首先体现在必须对国家所拥有的国有独资公司股权进行登记备案，各级国有资产监督管理机构及其国有资产授权经营单位必须汇总所持有的国有独资公司的数量、所投资的国有独资公司名称、行业性质和出资额等信息，以便国家全局掌握国家所投资的国有公司的基本信息。(2)国家通过各级国有资产监督管理机构及其授权单位行使公司法所赋予的股东权利。同时，通过每一年度对国有
28、股权持有单位和经营者的业绩考核保证国家在国有独资公司中的投资因为公司资产价值或资产质量的提高而得到提升。(3)国有独资公司股权管理的另外一个重要方面就是对国有独资公司股权的处置(包括国有股权划转、出让、变更、拍卖)。根据现行的国有资产管理规则，国有股权的处置必须取得持有国有独资公司股权的国有资产监督管理机构的同意。六、案例分析题39 【正确答案】 (1)A 公司董事会的人员组成不合法。国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。(2)刘某担任 B 公司总经理不符合规定。国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。(3)张某出任 A 公司总经理不符合规定。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可以兼任经理。
