1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 46 及答案解析(总分：50.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：8，分数：16.00)1.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业中不包括普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“公司”字样C.有限合伙人可以用劳务作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称2.关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理B.合伙人以实物出资，必须委
2、托法定评估机构评估C.合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明D.合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定3.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是( )。（分数：2.00）A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备5.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表
3、述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.其他合伙人不再执行合伙事务B.丁对外代表该合伙企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况6.有限合伙人的下列行为中，应当视为执行合伙事务的是( )。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人入伙B.参与决定普通合伙人退伙C.参与企业的经营管理D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所7.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务B.合伙企业不能清偿到期债务的
4、，合伙人对企业债务承担无限连带责任C.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力D.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，其债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿8.甲为 A 普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从 A 合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是( )。（分数：2.00）A.代位行使甲在 A 合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿C.要求抵销所欠 A 合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿二、B多项选择题本类题共 20
5、 小题备选(总题数：5，分数：10.00)9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该合伙人承担无限责任B.其他合伙人承担无限连带责任C.其他合伙人不承担责任D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任10.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有( )。（分数：2.00）A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期
6、间丧失民事行为能力11.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙 12 岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人12.2011 年 5 月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(下称甲企业)，赵某为普通合伙人，出资 20 万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资 15 万元。2012 年，甲企业向银行借款 50 万元
7、，该借款于2015 年到期。2014 年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015 年，甲企业无力偿还 50 万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还 50 万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.赵某、孙某应承担无限连带责任B.孙某以 15 万元为限承担有限责任C.赵某以 15 万元为限承担有限责任D.钱某以 15 万元为限承担有限责任13.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一
8、致同意B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：4，分数：8.00)14.普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误15.合伙协议未约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙情形之一。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误16.特殊的普通合伙企业可以建立执业风险基金、办理职业保险。 ( )（分数：2.00）
9、A.正确B.错误17.有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)2015 年 9 月，甲、乙、丙、丁设立了 A 普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2016 年 2 月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。 2016 年 4 月，该合伙企业与 B 公司签订一买卖合同，B 公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便
10、利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B 公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。 要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为
11、普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。A企业发生下列事实： (1)2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 (2)4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 (3)8 月，丁退伙，
12、并从 A 企业取得退伙结算财产 12万元。 (4)9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 (5)10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠到期款项 50 万元。 (6)11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A企业该内部约定。合伙协议未对合
13、伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：10.00）(1).甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(2).合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：2.00）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：2.00）_(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙
14、、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 46 答案解析(总分：50.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：8，分数：16.00)1.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业中不包括普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“公司”字样C.有限合伙人可以用劳务作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 解析：解析：本题考查点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中至少应当
15、有一个普通合伙人，因此选项 A 错误；有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”“特殊的普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样，因此选项 B 错误；有限合伙人不能以劳务出资，因此选项 C 错误。2.关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理B.合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估 C.合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明D.合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定解析：解析：本题考查点是合伙人的出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需
16、要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。3.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20 C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资解析：解析：本题考查点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是( )。（分数：2.00）A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的
17、捐赠D.合伙企业承租的设备 解析：解析：合伙企业财产的构成： 合伙人的出资(选项 A)； 以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项 B)； 依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项 C)。 选项 D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。5.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.其他合伙人不再执行合伙事务B.丁对外代表该合伙
18、企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况 解析：解析：本题考查点是普通合伙企业事务执行。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。6.有限合伙人的下列行为中，应当视为执行合伙事务的是( )。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人入伙B.参与决定普通合伙人退伙C.参与企业的经营管理 D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所解析：解析：本题考查点是有限合伙企业的特殊规定。有限合伙人可以对企业的经营管理提出建议，但不参与企业的经营管理。7.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，
19、不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任C.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力D.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，其债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 解析：解析：本题考查点是普通合伙企业的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。8.甲为 A 普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从 A
20、合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是( )。（分数：2.00）A.代位行使甲在 A 合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿 C.要求抵销所欠 A 合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿解析：解析：本题考查点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项 A 的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项 C 错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项 D 错误在于债权人无权自行变卖，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。二、B多项选择题本类题共
21、20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该合伙人承担无限责任 B.其他合伙人承担无限连带责任C.其他合伙人不承担责任D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 解析：解析：特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。10.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然
22、退伙的有( )。（分数：2.00）A.作为有限合伙人的自然人死亡 B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力解析：解析：选项 B，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；选项 D，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。11.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙 12 岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.乙因继
23、承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 解析：解析：选项 A，普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；选项 B、C、D，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该
24、继承人。12.2011 年 5 月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(下称甲企业)，赵某为普通合伙人，出资 20 万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资 15 万元。2012 年，甲企业向银行借款 50 万元，该借款于2015 年到期。2014 年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015 年，甲企业无力偿还 50 万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还 50 万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.赵某、孙某应承担无限连带责任 B.孙某以 15 万元为限承担有限责任C.赵某以
25、15 万元为限承担有限责任D.钱某以 15 万元为限承担有限责任 解析：解析：(1)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项 A 正确，选项 BC 错误。 (2)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，选项 D 正确。13.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意 B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业
26、务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意 D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易解析：解析：本题考查点是普通合伙企业事务执行。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定；另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项 D 没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：4，分数：8.00)14.普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。 ( )（分数：2.00）
27、A.正确B.错误 解析：解析：普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。15.合伙协议未约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙情形之一。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙的情形之一；合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，这属于通知退伙。16.特殊的普通合伙企业可以建立执业风险基金、办理职业保险。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误
28、解析：解析：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。17.有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)2015 年 9 月，甲、乙、丙、丁设立了 A 普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2016 年 2 月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知
29、甲、丁，但丁表示不同意。 2016 年 4 月，该合伙企业与 B 公司签订一买卖合同，B 公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B 公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。 要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。)解析：(2).乙、丙之间转让
30、财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙、丙之间转让财产份额的行为符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人。)解析：(3).B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，对于合伙企业的债务，必须先以合伙企业的全部财产清偿：只有当合伙企业财产不足清偿时，才由全体合伙人承担无限连带清偿责任。)解析：五、B综合
31、题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。A企业发生下列事实： (1)2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 (2)4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己
32、在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 (3)8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12万元。 (4)9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 (5)10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠到期款项 50 万元。 (6)11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。
33、经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：10.00）(1).甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人，在本题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。)解析：(2).合伙人
34、对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。)解析：(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙的质押行为无效。根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 丙的质押行为有效。根据
35、合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。)解析：(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任； 退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。)解析：(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A 企业中仅剩下普通合伙人，A 企业应当转为普通合伙企业。)解析：
