1、公司法自考题-11 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司享有的权利能力中不包括_ A.受遗赠权 B.名称权 C.名誉权 D.生命权（分数：1.00）A.B.C.D.2.典型的资合公司是_ A.公开公司 B.股份有限公司 C.有限责任公司 D.封闭公司（分数：1.00）A.B.C.D.3.德国现行的股份公司法颁布于_ A.1892年 B.1897年 C.1937年 D.1965年（分数：1.00）A.B.C.D.4.采用募集方式设立的股份有限公司章程应由_制订并经创立大会通过。 A.发起人 B.董事会 C.监事或监事
2、会 D.总经理（分数：1.00）A.B.C.D.5.我国公司法上的公司资本制度采取_ A.法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.混合资本制（分数：1.00）A.B.C.D.6.现代各国公司立法为保障股东对公司经营与治理的参与，一般都赋予了股东以_ A.司法解散请求权 B.股东大会提案权 C.股东大会的召集与主持权 D.表决权（分数：1.00）A.B.C.D.7.我国公司法第 148条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负_ A.勤勉义务 B.控制义务 C.管理义务 D.经营义务（分数：1.00）A.B.C.D.8.从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要依
3、据众多因素来综合判定的，下列各项中不属于所依据因素的是_ A.是否属于公司的经营范围 B.是否是提供给公司的 C.是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的 D.商业机会的最终获利人是谁（分数：1.00）A.B.C.D.9.我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以_ A.向监事会投诉 B.自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼 C.自股东会会议决议通过之日起 60日内向人民法院提起诉讼 D.请求公司折价退还自己的出资（分数：1.00）A.B.C.D.10.第一次债权人会议由人民法院召集。以后的债权人会议，在人民法院认
4、为必要时或者管理人、债权人委员会、占债权总额_以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。 A.1/5 B.1/4 C.1/3 D.1/2（分数：1.00）A.B.C.D.11.破产案件的管辖法院是_ A.债权人所在地法院 B.债务人所在地法院 C.原告所在地法院 D.被告所在地法院（分数：1.00）A.B.C.D.12.股东可以现金、实物、知识产权等出资，但是全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的_ A.20% B.30% C.40% D.60%（分数：1.00）A.B.C.D.13.某市国有独资公司经理邹某因才华出众、业务能力强，被一娱乐公司聘任为兼职经理，后该国有独资公司的董事
5、会以邹某兼职未获国有资产监督管理机构同意为由而将其解雇。对于上述情况，下列表述正确的是_ A.解雇邹某符合我国公司法规定 B.董事会无权解雇邹某 C.邹某的上述兼职行为符合法律规定 D.邹某获得董事会的同意后，可以继续兼职（分数：1.00）A.B.C.D.14.提议召开合资有限公司董事会临时会议的董事人数为_ A.1/5以上董事 B.1/4以上董事 C.1/3以上董事 D.1/6以上董事（分数：1.00）A.B.C.D.15.关于合资有限公司的注册资本与股份，下列表述错误的是_ A.合营各方转让其股份，须经合营他方同意，并报审批机构批准 B.合营一方转让其股份的，他方有优先购买权 C.一般情况
6、下，合资公司在合营期间不得减少注册资本 D.增加注册资本，应当由股东会通过，审批机构批准（分数：1.00）A.B.C.D.16.上市公司的年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的_个月内举行。 A.3 B.5 C.6 D.9（分数：1.00）A.B.C.D.17.依据我国公司法规定，公司监事会成员不得少于_人。 A.5 B.6 C.7 D.3（分数：1.00）A.B.C.D.18.境内企业的外方在境外的控股公司申请上市，从而达到境内企业上市的目的，被称为_ A.买壳上市 B.控股上市 C.附属上市 D.合资上市（分数：1.00）A.B.C.D.19.外国公司在中国境内设立分支机构_
7、 A.必须向中国主管机关提出申请并经批准 B.无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所 C.无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金 D.无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书（分数：1.00）A.B.C.D.20.在公司集团内部成员的关系中，居于主导地位的是_ A.总公司和分公司之间的关系 B.关联方之间的关系 C.母公司和子公司之间的关系 D.控股公司和受控公司之间的关系（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.依照我国公司法规定，股份有限公司设立可以采取的方式有_ A.国家授权投资的机构单独投资设立 B.募集设立 C.一人独资设立
8、 D.发起设立 E.国家授权的部门单独投资设立（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.资本确定原则的目的有_ A.确保公司资本的真实可靠 B.防止公司设立中投资欺诈和投机行为 C.保证公司债权人利益、维护公司信用基础 D.防止导致公司资本实质性减少的可能 E.防止公司因随意减资而危及债权人的利益（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.公司以公司债券融资的优点有_ A.利用资金的成本较低 B.有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权 C.有利于提高公司的信誉 D.有利于灵活地使用资金 E.有利于降低公司的风险（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.根据我国公司法规定，下列关于公司变更
9、的说法，正确的有_ A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.有限责任公司的特征有_ A.资合性 B.封闭性 C.设立程序简单 D.人资两合性 E.组织设置灵活（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有_ A.国有独资公
10、司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 E.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.下列有关股东大会中，不得采用通讯表决方式的情形有_ A.上市公司年度股东大会 B.临时股东大会审议公司
11、增加、减少注册资本的决议事项 C.临时股东大会审议公司分立、合并的事项 D.临时股东大会审议变更募股资金投向的事项 E.临时股东大会审议董事会和监事会成员任免的事项（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.外国公司在中国设立分支机构必须满足的条件有_ A.外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的营运资金 B.外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或代理人 C.外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.应在其分支机构中置备该外国公司章程 E.外国分支机构具有独立的法人资格（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数
12、：15.00)29.股份有限公司（分数：3.00）_30.可转换公司债（分数：3.00）_31.别除权（分数：3.00）_32.外商投资的审批制度（分数：3.00）_33.外国公司（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述有限责任公司的设立程序。（分数：6.00）_35.简述公积金的用途。（分数：6.00）_36.简述有限责任公司股东的义务。（分数：6.00）_37.简述以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股应当符合的条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述正常清算与破产清算的区别。（分数：12.00）_六、B
13、案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)甲有限责任公司的有关情况如下：(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A企业、B 企业、C 企业共同投资于 2006年 1月 1日成立，注册资本为 1000万元，其中 A企业认缴的出资为600万元，B 企业认缴的出资为 300万元，C 企业认缴的出资为 100万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25%，其余 75%的出资在 2007年 7月 1日前缴足。(2)2006年 3月，A 企业将实际价值 100万元的设备作价 250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了 150万元的经济损失。(3)2
14、006年 5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200万元的经济损失。B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。(4)2006年 7月 1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B企业与甲公司在 60日内未能达成股权收购协议。根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：13.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.25）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3
15、.25）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。（分数：3.25）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 B企业还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：3.25）_公司法自考题-11 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司享有的权利能力中不包括_ A.受遗赠权 B.名称权 C.名誉权 D.生命权（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司的权利能力与自然人有所不同。一些专属于自然人的权利，公司不能享有，如生命权、健康权、自由权、亲属权等。公司还不能享
16、有继承权，但可享有受遗赠的权利。公司能够享有的权利，有一些与自然人相类似，公司有名称权、名誉权。2.典型的资合公司是_ A.公开公司 B.股份有限公司 C.有限责任公司 D.封闭公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。这样的公司，资本信用程度、规模的大小是主要的，股东个人的信用状况可以忽略不计。因为，交易者与较大规模的公司往来，跟公司的股东并无直接的关系。股份有限公司是典型的资合公司。3.德国现行的股份公司法颁布于_ A.1892年 B.1897年 C.1937年 D.1965年（分数：1.00）A.B.C.D
17、. 解析：解析 德国现行的股份公司法在 1965年颁布，1998 年作了一次修订。4.采用募集方式设立的股份有限公司章程应由_制订并经创立大会通过。 A.发起人 B.董事会 C.监事或监事会 D.总经理（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法规定发起人制订公司章程。采用募集方式设立的股份有限公司章程应由发起人制定并经创立大会通过。5.我国公司法上的公司资本制度采取_ A.法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.混合资本制（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法中的资本制，总体上为法定资本制。授权资本制依然未确定。6.现代各国公司立法为保障股东对公司经营与
18、治理的参与，一般都赋予了股东以_ A.司法解散请求权 B.股东大会提案权 C.股东大会的召集与主持权 D.表决权（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 现代各国公司立法为保障股东对公司经营与治理的参与，一般都赋予了股东以股东大会提案权，由符合一定条件的股东，提出符合形式要件的提案并提交股东大会审议表决，以平衡经营者与股东之间的关系，增强股东，尤其是中小股东对公司事务的关心度。7.我国公司法第 148条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负_ A.勤勉义务 B.控制义务 C.管理义务 D.经营义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法在第 148条明确规定了董事、
19、监事、高级管理人员应对公司负勤勉义务。8.从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要依据众多因素来综合判定的，下列各项中不属于所依据因素的是_ A.是否属于公司的经营范围 B.是否是提供给公司的 C.是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的 D.商业机会的最终获利人是谁（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要是依据该机会是否属于公司的经营范围，是否是提供给公司的，是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的等因素来综合判定。9.我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公
20、司不能达成股权收购协议的，股东可以_ A.向监事会投诉 B.自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼 C.自股东会会议决议通过之日起 60日内向人民法院提起诉讼 D.请求公司折价退还自己的出资（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。10.第一次债权人会议由人民法院召集。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时或者管理人、债权人委员会、占债权总额_以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。 A.1/5 B.1/4 C.1/3 D
21、.1/2（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起 15日内召开，至于以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额 1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。11.破产案件的管辖法院是_ A.债权人所在地法院 B.债务人所在地法院 C.原告所在地法院 D.被告所在地法院（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国破产法就破产案件的法院管辖权问题规定，破产申请人应当以书面方式向债务企业住所地的人民法院提出申请，并提交有关证据或资料。12.股东可以现金、实物、知识产权等出资，但是全体股东的货币
22、出资金额不得低于有限责任公司注册资本的_ A.20% B.30% C.40% D.60%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法的规定，为了交易安全的考虑，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。13.某市国有独资公司经理邹某因才华出众、业务能力强，被一娱乐公司聘任为兼职经理，后该国有独资公司的董事会以邹某兼职未获国有资产监督管理机构同意为由而将其解雇。对于上述情况，下列表述正确的是_ A.解雇邹某符合我国公司法规定 B.董事会无权解雇邹某 C.邹某的上述兼职行为符合法律规定 D.邹某获得董事会的同意后，可以继续兼职（分数：1.00）A. B.C.D.解
23、析：解析 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，除非经过国有资产监督管理机构同意，否则不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。本题中，邹某未经国有资产监督管理机构同意而在娱乐公司兼职，违反法律规定，可以将其解雇。14.提议召开合资有限公司董事会临时会议的董事人数为_ A.1/5以上董事 B.1/4以上董事 C.1/3以上董事 D.1/6以上董事（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合资有限公司的董事会会议每年至少召开 1次，由董事长负责召集并主持，但经 1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有 2/3以上董事出席方能举行。1
24、5.关于合资有限公司的注册资本与股份，下列表述错误的是_ A.合营各方转让其股份，须经合营他方同意，并报审批机构批准 B.合营一方转让其股份的，他方有优先购买权 C.一般情况下，合资公司在合营期间不得减少注册资本 D.增加注册资本，应当由股东会通过，审批机构批准（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合资有限公司增加注册资本，应当由董事会会议通过，审批机构批准。16.上市公司的年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的_个月内举行。 A.3 B.5 C.6 D.9（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据上市公司股东大会规范意见第 3条的规定：上市公司的年度股东大会
25、每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。17.依据我国公司法规定，公司监事会成员不得少于_人。 A.5 B.6 C.7 D.3（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 依我国公司法的第 118条规定，股份有限公司监事会成员不得少于 3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于监事会成员的 1/3，具体比例由公司章程规定。18.境内企业的外方在境外的控股公司申请上市，从而达到境内企业上市的目的，被称为_ A.买壳上市 B.控股上市 C.附属上市 D.合资上市（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合资上市是指境内企业的外方在境外的控股公司
26、申请上市，从而达到境内企业上市的目的。与买壳上市相比，造壳上市的成本和风险都相对较低，但缺点是从公司的设立到上市，其经过的时间相对较长。19.外国公司在中国境内设立分支机构_ A.必须向中国主管机关提出申请并经批准 B.无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所 C.无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金 D.无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 如果外国公司想在中国境内设立分支机构，首先必须向中国政府主管机关提出设立申请，在获得中国政府主管机关的批准后，才能实施进一步的设立行为。我国法律对外国分支机构设立实行核准主义原则。20.在公司集
27、团内部成员的关系中，居于主导地位的是_ A.总公司和分公司之间的关系 B.关联方之间的关系 C.母公司和子公司之间的关系 D.控股公司和受控公司之间的关系（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 西方许多国家公司法对公司集团的规制，是以对母子公司关系的规制为核心的。因此，在公司集团内部成员的关系中，母子公司之间的法律关系居于主导地位。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.依照我国公司法规定，股份有限公司设立可以采取的方式有_ A.国家授权投资的机构单独投资设立 B.募集设立 C.一人独资设立 D.发起设立 E.国家授权的部门单独投资设立（分数：2.00）A.B. C.
28、D. E.解析：解析 公司法第七十八条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。22.资本确定原则的目的有_ A.确保公司资本的真实可靠 B.防止公司设立中投资欺诈和投机行为 C.保证公司债权人利益、维护公司信用基础 D.防止导致公司资本实质性减少的可能 E.防止公司因随意减资而危及债权人的利益（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 资本确定原则是指：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立。该原则的目的是：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和。23
29、.公司以公司债券融资的优点有_ A.利用资金的成本较低 B.有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权 C.有利于提高公司的信誉 D.有利于灵活地使用资金 E.有利于降低公司的风险（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 公司以发行公司债券的方式来融资的好处有：(1)利用资金的成本较低，发行公司债券要比发行新股融资的成本低；(2)有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权，发行公司债券不增加公司资本，原有股东的持股或控股比例不会改变；(3)有利于提高公司信誉。24.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，正确的有_ A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为
30、有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 我国公司法第 9条规定了两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司，A 项说法不正确。非上市公司经过法定程序可以成为上市公司，E 项说法不正确。25.有限责任公司的特征有_ A.资合性 B.封闭性 C.设立程序简单 D.人资两合性 E.组织设置灵活（分数
31、：2.00）A.B. C. D. E. 解析：解析 有限责任公司特点包括：(1)人资两合性；(2)封闭性；(3)规模可大可小，适应性强；(4)设立程序简单；(5)组织设置灵活；(6)公司与股东的直接关联程度高。26.公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有_ A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经
32、国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 E.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 本题考查国有独资公司的权力机构及执行机构的相关知识点。属于需要领会的内容，考生应准确掌握。27.下列有关股东大会中，不得采用通讯表决方式的情形有_ A.上市公司年度股东大会 B.临时股东大会审议公司增加、减少注册资本的决议事项 C.临时股东大会审议公司分立、合并的事项 D.临时股东大会审议变更募股资金投向的事项 E.临时股东大会审议董事会和监事会成员任免的事项（分数：2.00）A. B. C.
33、 D. E. 解析：解析 证监会发布的上市公司股东大会规范意见规定：临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(1)公司增加、减少注册资本或者发行公司债券；(2)公司的分立、合并、解散和清算；(3)公司章程的修改；(4)利润分配方案和弥补亏损方案；(5)董事会和监事会成员的任免；(6)变更募股资金投向；(7)需股东大会审议的关联交易；(8)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(9)变更会计师事务所；(10)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项等。28.外国公司在中国设立分支机构必须满足的条件有_ A.外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的营运资金 B.外国公司必须指定在
34、中国境内负责该分支机构的代表人或代理人 C.外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.应在其分支机构中置备该外国公司章程 E.外国分支机构具有独立的法人资格（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 根据我国公司法的规定，外国公司在中国境内设立分支机构需要具备以下的条件：(1)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。(2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。(3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。国务院另行规定了营运资金最低限额的，拨付的资金必须达到该最低限额标准。例如，国务院200
35、2年外资金融机构管理条例规定，外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于 1亿元人民币等值的自由兑换货币的营运资金。(4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.股份有限公司（分数：3.00）_正确答案：(股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。)解析：30.可转换公司债（分数：3.00）_正确答案：(可转换公司债是指公司债债权人享有在一定条件下将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。)解析：31.别除权（分数：3.00）_正确答案：(不依破
36、产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为别除权。)解析：32.外商投资的审批制度（分数：3.00）_正确答案：(所谓外商投资的审批制度，是东道国政府或经政府授权的机关根据一定的标准和程序，对在本国投资的外资进行审查，并决定是否给予许可的制度。)解析：33.外国公司（分数：3.00）_正确答案：(外国公司是相对于本国公司而言的，两者区分的标准是公司的国籍。通常认为，凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述有限责任公司的设立程序。（分数：6.00）_正确答案：(1)确定股东：公司筹备成立时，在经过充分的了解和协商后，确定
37、公司股东。 (2)确定企业规模：注册资本最低限额为人民币 3万元。 (3)申请名称预先核准登记。 (4)制定公司章程。 (5)出资与验资：股东应按公司法及公司章程的规定缴纳出资；且必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 (6)工商登记。)解析：35.简述公积金的用途。（分数：6.00）_正确答案：(1)弥补亏损。 (2)扩大公司生产经营。 (3)增加资本。 (4)特殊情况下可用于分配股利。)解析：36.简述有限责任公司股东的义务。（分数：6.00）_正确答案：(1)足额交纳出资； (2)在公司登记后，不得抽回出资； (3)遵守公司章程； (4)对公司及其他股东诚实信任； (5)依法定程序行使
38、权利； (6)其他依法应履行的义务。)解析：37.简述以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股应当符合的条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)所筹资金用途符合国家产业政策；(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定；(3)符合国家有关利用外资的规定；(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35%；(5)发起人出资总额不少于 1.5亿元人民币；(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15%以上；(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年内没有重大违法行为；(8)改组设立公
39、司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年连续盈利。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述正常清算与破产清算的区别。（分数：12.00）_正确答案：(正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。 (1)发生清算的原因不同。适用公司清算的原因是包括下列公司解散事项所引起的：公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现；股东(大)会决议解散；公司因违反法律、行政法规被责令关闭等。破产清算的原因是公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力而被宣告破产，它属于司法强制解散程序。 (2)清算组与管理人产生的方式不同。清算组即清算人，是公司清算事务的执行人。破产清算的管理人则由人民法院决定。 (3)适用清算的程序不同。首先，公司清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。其次，两者所适用程序的内容
