1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 35 及答案与解析一、一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按 3：7 比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿 300 万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是( )。（A）乙公司只能向甲公司主张清偿（B）乙公司只能向丙公司主张清偿（C
2、）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿2 甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据公司法的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是( )。（A）甲：我可以劳务出资（B）乙：我可以商誉出资（C）丙：我可以实物出资（D）丁：我可以设定担保的财产出资3 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公
3、司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的254 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制二、二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。5 根
4、据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属：于二该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼6 根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有(
5、 )。（A）公司合并（B）增加注册资本（C）更换公司监事（D）变更公司形式7 下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）监事会会议由监事会主席召集和主持（B）监事会每年度至少召开 2 次会议（C）监事会决议应当经半数以上监事通过（D）监事任期为 3 年，连选可以连任8 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份（D）公司经理在任职期间每年转让的股份不得超
6、过其所持有本公司股份总数的259 股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。（A）修改公司章程（B）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案（C）公司年度预算方案、决算方案（D）董事会成员的任免及其报酬和支付办法10 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( ) 。（A）代表 20表决权的股东提议（B） 40的董事提议（C）总经理提议（D）监事会提议11 甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有( )。（A）代表 30表决权的股东张某提议（B）总经理王某提议（C） 40的董事提议（D）监事刘某提议三、三、判断题本类题共 1
7、0 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。12 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。( )（A）正确（B）错误13 股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。( )（A）正确（B）错误14 有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股
8、东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。( )（A）正确（B）错误15 股份有限公司和有限责任公司董事会中的董事(非董事长)均是由股东会议选举产生的。( )（A）正确（B）错误16 高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。( )（A）正确（B）错误17 法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。( )（A）正确（B）错误18 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。( )（A）正确（B）错误四、五、综合题
9、本类题共 1 题，共 10 分。18 XYZ 股份有限公司由甲、乙两个发起人于 2002 年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2006 年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000 万元。2009 年发生如下事项：(1)5 月 8 日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A 的提名聘任 B 为市场开发部经理。根据总经理 A 的提名，解聘财务负责人 C 的职务，聘任监事 D 兼任财务负责人。决定发行公司债券，责成总经理 A 准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)5 月 20 日召开的股东大会通过如下决议：2008 年税后利
10、润为 5000 万元，公司已累计提取法定公积金 8000 万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金。选举股东代表甲、丁和职工代表 E 为新一届的监事会成员。动用税后利润 3000 万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 1000 万元，收购本公司股份 1200 万股，并拟于 1 年后奖励给本公司职工。以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份 1000 万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为 6 月 1 日，发行价格为每股 20 元，其前 20 个交易日公司股票均价为每股 25 元，6 月 10 日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在 2009 年 7月 1 日转让该
11、股份。2010 年 5 月，H 公司、K 公司同为某公司的子公司，H 公司、K 公司通过证券交易所的证券交易分别持有 XYZ 上市公司 2、3的股份。H 公司、K 公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有 XYZ 上市公司股份 10、20时，H 公司、K公司决定继续对 XYZ 上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，即向 XYZ 上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60 天。收购要约期满，H 公司、K 公司持有 XYZ 上市公司的股份
12、达到 85，持有其余15股份的股东要求 H 公司、K 公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题，并说明理由。19 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定?20 董事会聘任监事 D 为财务负责人是否符合规定 ?21 董事会决议发行公司债券是否符合规定?22 公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?23 股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?24 收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?25 甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?说明理由。26 甲股东在 2009 年 7 月
13、 1 日转让该股份的做法是否正确?说明理由。27 H 公司、K 公司是否为一致行动人?简要说明理由。28 收购要约期满后，XYZ 上市公司的股票是否还具备上市条件? 简要说明理由。29 H 公司、K 公司拒绝收购其余 15股份的做法是否合法?简要说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 35 答案与解析一、一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
14、定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；选项 B，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；选项 C，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司
15、股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 D，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取：选项 B，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取；选项 C，股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金；选项 D，用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度二、二、多项选择题本类题共 20 小
16、题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。5 【正确答案】 C,D【试题解析】 董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A,B,D【试
17、题解析】 本题考查有限责任公司股东会的表决。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B，股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议；有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查点是股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；
18、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告：法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临
19、时股东会的召开条件相同：(1)代表 10以上表决权的股东提议；(2)13 以上董事提议；(3)监事会提议。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,C【试题解析】 代表 10以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。【知识模块】 公司法律制度三、三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。12 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】
20、 B【试题解析】 股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，题目的说法是错误的。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查高级管理人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、
21、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 法定盈余公积金是国家统一规定必须提取的公积金，它的提取顺序在弥补亏损之后，按当年税后利润 10提取；任意公积金的提取与否及提取比例由股东会根据公司发展的需要和盈余情况决定，法律不作强制规定。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任 B为市场开发部经理是不符合法律规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属
22、于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 董事会聘任监事 D 为财务负责人不符合法律规定。根据 公司法的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事 D 为财务负责人违反了规定。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 董事会决议发行公司债券不符合法律规定。根据公司法的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 公司决定不再提取法定公积金不符合法
23、律规定。根据公司法的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的 10，但其累计提取金额达到公司注册资本的 50时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金 8000 万元，为公司注册资本的 40，仍应提取法定公积金。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 股东大会选举产生新一届监事会不符合规定。根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发
24、行股份总额的 6，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。该公司拟于 1 年后转让给职工不符合规定。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准目前 20 个交易日公司股票均价的 90。本题中，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90=2590=225(元)，而发行价格
25、为 20 元。低于了该价格，不符合规定。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 甲股东在 2009 年 7 月 1 日转让该股份的做法不正确。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。本题中，2009 年 7 月 1日距离本次发行结束之日 2009 年 6 月 10 日尚不足 36 个月。因此是不得转让的。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 H 公司、K 公司是一致行动人。按规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题 H 公司、 K 公司同为某公司的子公司，共同收
26、购 XYZ 上市公司股票，属于一致行动人。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 收购要约期满后 XYZ 上市公司的股票不再具备上市条件。按规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。收购要约期满后，H 公司、K 公司收购的股份达到 85，社会公众持有的流通股只有 15，少于股份总数的 25，股权分布不符合上市条件，应当由证券交易所决定终止上市交易。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 H 公司、K 公司拒绝收购其余 15的股份不合法。收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，证券交易所决定终止交易时，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购要约人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。【知识模块】 公司法律制度
