1、其他主体法律制度练习试卷 2 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是( )。（A）运用我国特有工艺生产产品的项目（B）占用大量耕地不利于保护土地资源的项目（C）技术水平落后的项目（D）危害社会公共利益的2 境内 A 公司注册资本 1300 万美元，因外国投资者 B 以现金认购 A 公司的 300万美元资本，使 A 公司于 2008 年 3 月 25 日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关 B
2、 投资者的出资期限的表述正确的是( )。（A）于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 5 月 30 日支付 100 万美元（B）于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 100 万美元（C）于 2008 年 4 月 20 日支付 150 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 150 万美元（D）于 2008 年 4 月 20 日支付 100 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 200 万美元3 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25的，下列表述中，正确的是( )。（A）外
3、国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该企业不得享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格4 中国甲公司与美国乙公司共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为1200 万美元，合营合同规定投资者采取分期缴付的出资方式。2009 年 11 月 6 日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( ) 。（A）2010 年 2 月 6 日（B） 2010 年 3 月 6 日（C） 2010 年 4 月 6
4、日（D）2010 年 5 月 6 日5 某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为 700 万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为 ( ) 万美元。（A）1 000（B） 1400（C） 1750（D）21006 下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任（B）作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙（C）退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债
5、务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任（D）退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任7 根据合伙企业法的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是( )。（A）作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（C）作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力（D）作为有限合伙人的法人被责令关闭8 某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议。下列关于该董事会就该事项表决规则中，符合中外合作经营企业法规定的是( )。（A）该事项须由全体董事过半
6、数表决通过（B）该事项须由出席会议董事的过半数通过（C）该事项须由出席会议的董事一致表决通过（D）该事项须由出席会议的 23 以上董事表决通过9 下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利（B）合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务（C）不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿（D）聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格10 根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的情形是( )。（A）作为合伙人的法人被宣告破产（B）合伙人未履行出资义务（C）合伙人个人丧失偿债能力（D）合伙人在
7、合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行11 根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。该一定期间为( )。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 9 个月（D）12 个月二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于 2009 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产
8、的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的是( )。（A）甲公司于 2009 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元（B）甲公司于 2009 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2010 年 2 月 28 日支付60 万美元（C）甲公司于 2010 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元（D）甲公司于 2009 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2010 年 8 月 30 日支付40 万美元13 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有( ) 。（A）决定是否同意合营一方将其
9、部分出资额转让给第三者（B）决定是否解聘合营企业副总经理（C）决定合营企业发展规划（D）决定合营企业的分立方案14 根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过的有( )。（A）变更组织形式（B）资产抵押（C）合作企业章程的修改（D）分立15 根据个人独资企业法的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有( )。（A）云滇针织品有限公司（B）昆海化妆品经销公司（C）樱园服装设计中心（D）霞光婚纱摄影工作室16 甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失 20
10、0 万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任（B）甲对此损失承担无限责任（C）乙、丙对此损失不承担责任（D）乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任17 下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有( )（A）除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意（B）除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务（C）除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体或人一致同意（D）除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易18 根据个人独资企业法律制度的规定，下列
11、关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有( )。（A）个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力（B）个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民（C）个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任（D）个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动19 下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合合伙企业法规定的有( ) 。（A）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿（B）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任（C）合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利（D）人民法院强制执行合伙人的财产
12、份额时，应经全体合伙人同意三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。 ( )（A）正确（B）错误21 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。 ( )（A）正确（B）错误22 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向
13、合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。 ( )（A）正确（B）错误23 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 甲、乙、丙拟设 A 有限合伙企业 (以下简称 A 企业)，合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资 3 万元；乙、丙为有限合伙人，各以 5 万元现金出资，丙自企业成立之日起 2 年内缴纳出资；甲执行 A 企业事务，并由 A 企
14、业每月支付报酬 3000 元；A 企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A 企业的盈利在丙未缴纳 5 万元出资前全部分配给甲和乙。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：(1)合伙协议可否约定每月支付甲 3000 元报酬? 简要说明理由。(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务? 简要说明理由。(3)合伙协议可否约定 A 企业的利润全部分配给甲和乙 ?简要说明理由。25 外国投资者甲拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部分内窬如下：企业投资总额
15、 1500 美元，注册资本 500 万美元，其中以其所有的专有技术作价出资 130 万美元；依项目进展情况分期缴纳出资，第一期出资额 70 万美元。要求：根据外资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：(1)企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定?简要说明理由。(2)甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例?简要说明理由。(3)甲第一期的出资数额是否符合法律规定? 简要说明理由。其他主体法律制度练习试卷 2 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本
16、题考核外商投资企业投资项目的规定。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业外国投资者出资比例低于注册资本 25的规定。根据有关规定，外国投资者出资比例低于 25的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】
17、 本题考核中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业约定分期缴付出资的，其第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并自营业执照签发之日起 3 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合营企业的注册资本与投资总额。注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业入伙与退伙。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项 A 错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙
18、人不得因此要求其退伙；选项 B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项 D 错误。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此 C 选项不属于当然退伙的情形。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别事项，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙人执
19、行合伙企业事务的权利。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项 B 的说法是错误的；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项 C 的说法是错误的；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项 D的说法是错误的。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项 B 是正确的，A 、C、D 均属于当然退伙的情形。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外国投资者股权并购的支付期限。外国投资者
20、并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东支付全部对价。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。该合营企业于 2009 年 3 月 1 日成立，甲公司应于 2009 年 5 月 31 目前
21、向乙公司支付 120 万美元的购买金。因此，A 选项是符合规定的。另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。B 选项和 C 选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起 6 个月内支付的数额不足总金额的 60，是不符合规定的。D 选项因不符合应在 1 年内付清全部购买金的规定，也是错误的。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合营企业董事会的职权。根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。因此选项 A 是正确的；董事会的职权是按
22、合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。因此选项B、C 是符合规定的；合营企业董事会可以对合并和分立的事项作出决议，因此选项 D 是正确的。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核个人独资企业名称。个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或 “公司”字样。个人独资企业的名称可
23、以叫厂、店、部、中心、工作室等。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核普通合伙企业事务执行。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定；另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人
24、一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项 D 没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核个人独资企业的特征。个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项 A 的说法是错误的。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核普通合伙企业及其合伙人的债务清偿。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项 C 的说法是错误的；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项 D 的说法是错误的。【知识模块
25、】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外资企业的注册资本。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关
26、批准并向工商行政管理机关备案。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题表述正确。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核个人独资企业承担责任的方式。根据规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承当无限责任。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 【正确答案】 (1)合伙协议可以约定每月支付甲 3000 元的报酬。根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确
27、定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据合伙企业法规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙； 对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。本题中，
28、乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。(3)合伙协议可以约定 A 企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 (1)企业注册资本与投资总额的比例不符合法律规定。根据规定，投资总额在 1000 万美元以上，3000 万美元以下(含 3000 万美元)的，注册资本不低于投资总额的 25，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不低于 500 万美元。外资企业投资总额为 1500 美元，则注册资本不得低于 600 万美元。本题注册资本为 500 万美元
29、，不符合规定。(2)甲的专有技术出资额不符合法律规定的比例。根据规定，外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的 20。本题外资企业的注册资本为 500 万美元，专有技术作价金额应当不得超过 100 万美元。本题甲所有的专有技术作价出资 130 万美元，不符合规定。(3)甲第一期的出资数额不符合法律规定。根据规定，设立外商投资企业分期出资的，第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资的 15，并应当自外资企业营业执照颁发之日起 90 日内缴清。甲认缴的出资额为 500 万美元，则甲的第一期出资应当不少于 75 万美元。本题甲的第一期出资额为 70 万美元，不符合规定。【知识模块】 其他主体法律制度
