1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 13 及答案与解析一、简答题1 当然退伙与除名有什么区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是( )。（A）2 人以上（B） 2 人以上 30 人以下（C） 2 人以上 50 人以下（D）50 人以下3 某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，
2、正确的是( )。（A）有效（B）无效（C）可撤销（D）效力待定4 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是( )。（A）合伙协议约定的比例（B）合伙人均等的比例（C）合伙人实缴出资的比例（D）合伙人认缴出资的比例5 根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（A）国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人（B）有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资（C）自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业（D）若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务6 某普通合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务 1
3、0 万元，乙的下列行为中符合法律规定的是( )。（A）以对甲的 10 万元债权抵销乙对该合伙企业的债务（B）代位行使甲在该合伙企业中的权利（C）自行接管甲在该合伙企业中的财产份额（D）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿7 关于有限合伙企业的表述中，下列说法错误的是( )。（A）有限合伙企业的合伙人为 250 人（B）有限合伙人不能以劳务出资（C）合伙企业名称中应设有“有限合伙”字样（D）有限合伙人可以同本企业进行交易，但不得经营与本企业相竞争的业务8 下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）合伙人的出资形成合伙企业的原始财产（B）合伙企业的原始财产是全体合伙人“
4、实际缴纳 ”的财产（C）合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产（D）合伙企业的财产独立于合伙人9 某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资（B）合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人（C）有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务（D）合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成10 合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10 万元，待分配利润 5 万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债 12 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是( )。（A）乙仅可
5、就该 10 万元份额请求强制执行（B）乙仅可就该 5 万元待分配利润请求强制执行（C）乙可以就该 10 万元份额请求法院强制执行并就 2 万元待分配利润清偿（D）乙可以就该 5 万元待分配利润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额11 根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（A）必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限（B）必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响（C）必须提前 30 日通知其他合伙人（D）必须经全体合伙人一致同意12 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁
6、为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价10 万元出资，丁以现金 20 万元出资（B）经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额（C）合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行（D）合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担13 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人应当将合伙企业解散事项通知债权人，并在报纸上公告，公告的期限是( )。（A）10 日内（B） 15
7、日内（C） 30 日内（D）60 日内三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的有( )。（A）甲国有独资企业（B）乙上市公司（C）丙中外合资企业（D）丁一般公司15 除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( ) 。（A）处分合伙企业不动产（B）改变合伙企业名称（C）处分合伙企业知识产权（D）以合伙企业名义为他人担保16
8、 合伙企业法对有限合伙人债务清偿有特殊的规定，下列说法正确的有( )。（A）有限合伙人的自有财产足以清偿其个人所欠债务的，债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿（B）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿（C）有限合伙人的债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企、业中的财产份额用于清偿（D）人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人17 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）个人丧失偿债能力（B）经全体合伙
9、人一致同意（C）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）发生合伙人难以继续参加合伙的事由18 甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任（B）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（C）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（D）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任19 根据我国合伙企业法的规定，合伙企业中普通合伙人的出资方式有( )。（A）货币（
10、B）劳务（C）土地使用权（D）专利权20 甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有( )。（A）甲向乙转让 50的财产份额（B）丙向张某转让 10的财产份额（C）甲以个人名义为李某提供担保（D）丙以合伙企业名义为王某提供担保21 关于有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定，下列说法正确的有( )。（A）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（B）合伙协议可以对有限合伙企业财产出质作出例外规定（C）有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行（D）有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额时，其他
11、合伙人不享有优先购买权22 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有( )。（A）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效（B）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效（C）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（D）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失23 甲欲加
12、人乙、丙为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，属于甲在入伙时必须满足的条件有( ) 。（A）乙、丙一致同意，并与甲签订书面入伙协议（B）乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况（C）甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况（D）甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动24 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）作为合伙的法人依法被宣告破产（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行25 甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继
13、承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（B）如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（C）如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙（D）如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业26 有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有( )。（A）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司（B）有限合伙企业仅剩普通合伙人的
14、。应当转为普通合伙企业（C）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意（D）除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 13 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 当然退伙是合伙人由于丧失主体资格，不得不退伙。比如某普通合伙企业的合伙人甲企业被撤销，甲企业就不符合合伙人的资格了，此时只能退伙。这就是当然退伙。而除名是合伙人虽然具有主体资格，但由于自己主观上的错误，故意给企业造成损失，不履行出资义务等等，这合伙人的存在不但不会给企业带来收益，反而是累赘，那么其他合伙人就可以把他赶出合伙企业
15、。这就是除名。【知识模块】 合伙企业法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以上 50人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是普通合伙人的财产份额出质。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法
16、承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的有关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项 A 错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项 B 错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
17、表有限合伙企业；因此选项 C 错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此，选项 A 不正确；合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此，选项 B 不正确；在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此，选项 C 不正确；合伙人个人财产
18、不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此，选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点
19、是有限合伙企业。选项 A，有限合伙人不得以劳务出资；选项 B，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；选项 C，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；选项 D，有限合伙企业由 2 个以上 50个以下合伙人设立。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙
20、企业中的权利。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是通知退伙。通知退伙有以下 3 项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；(3)必须提前 30 日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的有关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项 A 错误；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C 错误；合伙协议不得约定由部分合
21、伙人承担全部亏损，因此选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散和清算。根据规定，清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。【知识模块】 合伙企业法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是普通合伙人。国有独资公司(选项 A)、国有企业、上市公司(选项 B)以
22、及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。以上四项均属于经全体合伙人一致同意方可执行的事项。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人债务清偿的特殊规定。根据规定，有限合伙人清偿债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合
23、伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是普通合伙人的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项 B 与选项 D 属于协议退伙的情形。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是合伙人身份转变。有限合伙
24、人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立。根据规定，(普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同
25、意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业财产出质与转让。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。其他合伙人在同等条件下有优先购买权。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该
26、第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。选项 C 甲没有告知义务。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事
27、行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项 B 的情况下，不会导致合伙人当然退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是退伙的效果。(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。(2)有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙
28、协议约定不能成为合伙人的其他情形。所以选项 B 错误。(3)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。所以选项 CD 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度
