1、注册会计师（经济法）模拟试卷 207 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 公司减少注册资本的，应当自公告之日起( )申请变更登记。（A）30 日内（B） 30 日后（C） 45 日内（D）45 日后2 甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是( )。(2010 年)（A）甲已经取得宝珠的所有权，有权请求乙返还宝珠（B）甲尚
2、未取得宝珠的所有权，但有权请求乙转移宝珠的所有权（C）甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付（D）甲无权请求乙转移宝珠的所有权3 某企业进口高档手表,关税完税价格 170 万元,关税 70 万元,则进口环节应交消费税( )万元。（A）51（B） 34（C） 48（D）604 甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙又背书转让给丁，丁又背书转让给乙。乙提示付款时被拒，则乙行使票据追索权的对象是( )。（A）甲（B）丁（C）丙（D）甲、丙、丁5 根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于支票绝对应记载事项的是( )。（A）无条件支付的委托（B）付款人名称（C）出票地（D）出票日期 6
3、 要约人发出要约后，可以撤销要约，但撤销要约的通知应当在( )到达受要约人。（A）要约到达受要约人之前（B）要约到达受要约人的同时（C）受要约人发出承诺通知之前（D）受要约人发出承诺通知之时 7 甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的 91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是( )。（A）甲以同等条件收购（B）甲以比收购要约优惠的条件收购（C）甲以比收购要约苛刻的条件收购（D）自由交易，不受收购要约的限制8 实用新型和外观设计专利权的保护期限为( )。（A）自申请闩起计算的 10 年（B）自申请日起计算
4、的 20 年（C）自国务院专利行政管理部门作出授予发明专利权决定之日起计算的 10 年（D）自国务院专利行政管理部门作出授予发明专利权决定之日起计算的 20 年9 甲公司在经营过程中从乙公司处收到丙公司开出的一张汇票，粘单上有保证人丁公司的签章，但未写明被保证人的名称。甲公司在向付款人戊公司提示承兑时，戊在汇票上写明“ 承兑，丙公司款到后即支付 ”。则( )。（A）该张汇票已经获得了承兑（B）甲公司应当先向丁公司行使追偿权（C）丁公司保证的对象为戊公司（D）戊公司没有成为汇票的主债务人 10 下列行为中，属于欺骗性市场交易行为的是( )。（A）利用有奖销售的手段推销质次价高的商品（B）经营者采
5、用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品（C）投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价（D）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品11 根据票据法的规定，如果持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是( )。（A）出票人不负任何票据责任（B）出票人与背书人、持票人共同负责（C）出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任（D）出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任12 根据规定，确定外观设计专利保护范围的根据是( )。（A）说明书（B）图片或照片（C）实物模型或样品（D）说明书加图片或照片13 某个人独资企业的投资人以家庭
6、共有财产作为出资，根据个人独资企业法的规定，下列关于投资人应对个人独资企业债务承担责任的表述中，正确的是( )。（A）投资人以其个人财产承担无限责任（B）投资人以其出资额为限承担责任（C）投资人以家庭共有财产承担无限责任（D）投资人以企业财产为限承担责任14 根据国务院的有关规定，安置破产企业职工的费用，首先从( )中拨付。（A）破产财产的拍卖所得（B）破产企业尚未设定抵押的财产拍卖所得（C）破产企业依法取得的土地使用权转让所得（D）企业依法缴纳的失业保险金15 根据中华人民共和国合同法的规定,在赠与合同中,赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权,应当在法定期限内行使,该法定期限为( )。（A）
7、自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起 3 个月内（B）自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起 6 个月内（C）自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起 1 年内（D）自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起 2 年内16 甲企业专门从事机器生产加工，其持有乙机器加工企业 55的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了 15 亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余 45的股份，达到了全资控股。关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的有( )。（A）由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报（B）甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄
8、断执法机构申报（C）由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报（D）并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题17 根据合同法的规定，下列各项中，属于无效合同的是( )。（A）因乘人之危订立的不损害国家利益的合同（B）因乘人之危订立的损害国家利益的合同（C）因胁迫而订立的不损害国家利益的合同（D）恶意串通，不损害国家利益的合同18 下列选项中，不属于设立普通合伙企业的法定条件是( )。（A）有 250 个合伙人（B）有书面合伙协议（C）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（D）有合伙企业的名称二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认
9、为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 国有资产产权界定是对国有资产( )的归属进行确认的一种法律行为。（A）所有权（B）经营权（C）使用权（D）债权20 甲、乙、丙三人于 2008 年 1 月投资设立一家普通合伙企业。2008 年 12 月,甲在与另一公司的借款合同中,以其在合伙企业中的财产份额出质,但甲未将此事通知乙和丙,导致该合伙企业损失惨重。根据我国合伙企业法的规定,下列各项中,正确的有( )。（A）甲的出质行为无效（B）将甲除名处理（C）若因此给合伙企业造成损失的,甲应承担赔偿
10、责任（D）甲的出质行为有效21 甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( ) 。（A）该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力（B）该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力（C）该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任（D）该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任22 甲为某有限责任公司的股东，持有该公司 15的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重
11、困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有( )。（A）请求法院解散公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权（C）将股权转让给另外两个股东退出公司（D）直接抽回出资以退出公司23 下列各项中,有关票据背书的表述正确的有( )。（A）背书人在背书时记载“不得转让” 字样的,被背书人再行背书无效（B）背书附条件的,背书无效（C）部分转让票据权利的背书无效（D）分别转让票据权利的背书无效24 甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为 600 万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为 200 万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006 年6 月 1 日工商
12、行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有( )。（A）该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资（B）该外国合营者在 2006 年 8 月 31 日之前缴付的出资不得低于 30 万美元（C）该外国合营者应在 2009 年 5 月 31 日之前缴清全部出资（D）该中外合资经营企业的投资总额不得超过 1500 万美元25 甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)。丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）丙公司与第三方丁公司之间的营业额应
13、计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次（B）在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入（C）在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入（D）在计算甲公司与乙公司的合汁营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入26 失票人向票据支付地的基层人民法院提出公示催告的申请，票据的支付地是指票据的履行地，具体是指( )。（A）银行本票的出票人所在地（B）支票的出票人开户银行所在地（C）银行汇票的出票人所在地（D）商业汇票的出票人或承兑人所在地27 根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，
14、企业国有产权不得实施无偿划转的情形有( ) 。（A）被划转企业的或有负债未有妥善解决方案（B）被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项（C）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划（D）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告28 根据中华人民共和国合同法的规定，借款人未按照借款合同约定的借款用途使用借款的，贷款人可以采取的法律措施有( )。（A）停止发放借款（B）提前收回借款（C）加收罚息（D）解除合同 29 下列有关诉讼时效中断的表述中，正确的有( )。（A）对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连
15、带债务人也发生诉讼时效中断的效力（B）债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力（C）债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断（D）债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断30 对采取托收承付方式结算，而付款人账户余额不足支付的情况，付款人开户银行采取的下列做法中，正确的有( )。（A）根据逾期付款金额和天数，按日计算万分之五的逾期付款赔偿金（B）赔偿金按月定期扣付，为期 3 个月（C）账户余额不足扣付赔偿金时，将该账户列于工资之前，采取只收不付的办法（D）对不执行合同规定，三次拖
16、欠货款的付款人，暂停受理托收承付业务31 下列各项中，授予专利权的有( )。（A）一种恢复听力的治疗仪（B）一种新药剂的配置方法（C）技术成果奖励和提成方法（D）动物品种32 某股份有限责任公司于 2006 年 5 月 28 日召开股东大会，通过解散公司的决议，并决定于同年 6 月 8 日成立清算组。根据有关规定，如果清算组按时成立，则清算组应当由 ( ) 。（A）人民法院指定有关人员组成（B）公司的股东组成（C）公司股东会确定的人选组成（D）董事33 依据专利法的有关规定，下列哪些情况不授予专利权?( )（A）甲发明了仿真伪钞机（B）乙发明了对糖尿病特有的治疗方法（C）丙发现了某植物新品种（
17、D）丁发明了某植物新品种的生产方法34 下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有( )。（A）汇票上未记载付款日期的，为见票即付（B）票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效（C）出票人记载“不得转让”字样的票据，其后乎以此票据进行贴现的，通过贴现取得票据的持票人享有票据权利（D）背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力35 甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专
18、用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有( ) 。(2009 年试题.新)（A）丙银行可以拒绝付款（B）丙银行无权拒绝付款（C）如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权（D）如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权36 如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，符合法律规定的有( )。（A）以劳务出资（B）对合伙企业债务拒绝承担连带责任（C）将其在合伙企业中的财产份额出质（D）向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额37 以下行为中，构成诋毁商誉行为的有( )。（A）甲食品厂产品发生质量事故，舆
19、论误指为乙食品厂产品，乙食品厂公开说明事实真相（B）甲汽车厂不满乙汽车厂起诉其拖欠货款，散布乙汽车厂产品质量低劣的虚假事实（C）甲冰箱厂散布乙冰箱厂售后服务差的虚假事实，虽未指名，但一般人可以推知（D）甲灯具厂捏造乙灯具厂偷工减料的事实，但只是告诉了乙灯具厂的几家客户38 国有资产评估必须坚持的基本原则有( )。（A）真实性原则（B）科学性原则（C）可行性原则（D）有效性原则三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本
20、题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 当合伙企业事务委托给一名或者数名合伙人执行时，其他未接受委托的合伙人也可以再执行合伙事务。( )（A）正确（B）错误40 经济职权是具有隶属性质的权利,具有一定的行政权力性质。( )（A）正确（B）错误41 公司的资本公积金可以用于弥补公司的亏损。( )（A）正确（B）错误42 对破产企业未履行的合同,清算组可以决定解除或者继续履行。( )（A）正确（B）错误43 会计人员的人事管理和业务管理均由其所在单位负责。( )（A）正确（B）错误44 国有资产占有单位在收到评估机构出具的评估报告后，应当上报其集团公司或有关部门进行初审；经初审同意后，国有资产占
21、有单位应在评估报告有效期届满前两个月向财政部门提出核准申请。 ( )（A）正确（B）错误45 对于经营性的存款人出租、出借银行结算账户的，给予警告并处 5 000 元以上2 万元以下的罚款。( )（A）正确（B）错误46 股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。 ( )（A）正确（B）错误47 投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 ( )（A）正确（B）错误48 企业国有产权在同一国资监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业分别报同级国有资产监管
22、机构批准。 ( )（A）正确（B）错误49 中国某公司拟与外国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为 3300 万美元，注册资本为 1100 万美元。双方这一约定符合中国有关法律规定。( )（A）正确（B）错误50 债务人的开办人注册资本投人不足的，如果债务人被人民法院依法宣告破产，应由该开办人对债务人不足清偿的部分承担连带责任。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。50 长河公司为 2009 年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明
23、确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2011 年 12 月，长河公司的股价跌人低谷，甲拟购入长河公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为长河公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求长河公司为其借款提供担保。2011 年 12 月 20 日，长河公司召开董事会，长河公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙) 。董事会会议讨论了长河公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不
24、大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买人长河公司股票 10 万股，并向公司报告，2012 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向公司报告。丙在 2012 年 1 月 5 日买入长河公司股票 1 万股，成为长河公司的股东，丙从长河公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2012年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会
25、一直未予以理会。2012 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第一个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第二个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。根据上述内容，分别回答下列问题：51 甲买入长河公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。52 甲出售长河公刮股票的数量是否符合法律规定?说明理由。53 丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?说明理由。54 丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给长河公司是否符合法律规定?说明理由。55 丙是否有资格提起第二个诉讼?说明理由。56 A 股份有
26、限公司(以下简称“A 公司”) 于 2004 年 1 月发行股票并在上海证券交易所上市。截至 2007 年 12 月 31 日，A 公司股份总额为 20000 万股 (人民币普通股，每股面值为 1 元，下同)，其中：发起人股份为 14000 万股，已上市流通股份为6000 万股。持有 A 公司股份前 2 名的股东及其持股情况分别为： B 国有集团公司(以下简称“B 公司”) 持有 8000 万股发起人股份，占 A 公司股份总额的 40%；C 国有企业(以下简称“C 企业 ”)持有 1000 万股发起人股份，占 A 公司股份总额的 5%。有关信息资料如下：(1) 2008 年 4 月，B 公司拟
27、以所持 A 公司 5000 万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。(2) 2008 年 5 月，C 企业拟以自己所持 A 公司 1000 万股向银行质押贷款。(3) 2008 年 6 月，C 企业向 D 银行贷款 2000 万元，A 公司的董事、经理违反公司法规定，以 A 公司资产为 C 企业的债务提供抵押担保。经查明：债权人D 银行在与 A 公司签订抵押合同时，并不知道 C 企业是 A 公司的股东。(4) 2008 年 7 月 C 企业以自己的成套设备为抵押，向 E 银行贷款 1000 万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C 企业以成套设备进行抵押时，未经政府主
28、管部门的批准。要求：(1) 根据本题要点 (1)提示的内容， B 公司拟以所持 A 公司 5000 万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定?并说明理由。(2) 根据本题要点 (2)提示的内容， C 企业以所持 A 公司 1000 万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料?(3) 根据本题要点 (3)提示的内容， A 公司和 D 银行签订的抵押担保合同是否有效 ?并说明理由。如果 C 企业到期不能还本付息，对于 D 银行的损失如何处理?(4) 根据本题要点 (4)提示的内容，由于 C 企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以此为由认定抵押合同
29、无效?56 2011 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)。A 公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2012 年 6 月 8 日，甲拟将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知，至 7 月 15 日仍未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现：(1)乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际
30、价值仅为 10 万元；(2)公司股东会于 2012 年 2 月就 2011 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 10 万元全部分配给股东，并于 4 月底实施。2012 年 8 月 10日，人民法院收到庚的起诉状，庚以其与丁之间订有隐名投资协议为由，要求丁向其返还 A 公司 2011 年度的分红；双方约定由庚实际出资，以丁的名义向 A 公司出资，公司分红归庚所有，庚向丁按月支付报酬。同时，丁未经 A 公司任何人员同意，亦未通知 A 公司任何人员，直接向人民法院提起诉讼，声称其一直未收到 A 公司所分配的 2011 年度红利，要求 A 公司实施分红决议，向其支付应得红利。要求
31、：根据上述资料，回答下列问题：57 A 公司不设董事会，仅任命丙为执行董事的做法是否符合规定 ?并说明理由。58 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。59 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?60 如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权提出何种权利主张全面保护自己的利益?61 如果丁已经实际收到了 A 公司分配的 2011 年度红利，庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持? 并说明理由。62 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。62 2007 年 7 月 30 日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人
32、。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：(1)2006 年 4 月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司 80 万元货款未付。3 月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于 9 月 10 日前偿还所欠乙公司货款及利息共计 87 万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。(2)2006 年 6 月，丙公司向 A 银行借款 120 万元，借款期限为 1 年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保。并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还 A 银行贷款本息。经甲公司、丙公司和 A 银行协商，甲公司用
33、于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还 A 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。(3)2006 年 7 月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限 2 年；一方违约，应当向另一方承担违约金 20 万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。(4)2006 年 8 月，甲公司向李某购买一项专利。尚欠李某 19 万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于 2006 年 11 月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款 21 万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付 19 万
34、元后，取得李某对甲公司的 19 万元债权。戊公司向管理人主张以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。(5)甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用 9 万元，其中，在 2006 年 8 月 27 日新的企业破产法公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20 万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值 1500 万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于 2006 年 6 月被甲公司抵押给 B银行，用于担保一笔 2000 万元的借款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：63 管理人是否
35、有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。64 A 银行能否将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。65 如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失 5 万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。66 戊公司向管理人提出以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。67 甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计 9 万元应当如何受偿？五、简答题68 甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公
36、司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立
37、的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?69 简述土地增值税范围及界定的标准。70 某市松花江酒厂生产一种注册商标为“绿洲” 牌的名酒 ,畅销于中国香港、南亚地区。同一城市的三江口酒厂,随后也推出了商标图案与前者极其相似但未经注册的“绿洲”牌酒,并且质地优于前者 ,也出口到香港等地 ,严重影响了前者的出
38、口,使其损失正常应得利润 50 万港元。于是,前者派人与后者交涉,要求后者立即停止此种行为。后者不但不予停止,反而声称这是以质取胜的正当商业竞争。无奈,前者向该工商行政管理部门要求处理。问:该市工商行政管理部门应依法做出怎样的处理?为什么?71 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资 180 万元,其中:货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元,首次货币出资 20 万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起
39、 1 年内缴足;乙出资 150 万元,其中:机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元,自公司成立之日起 6 个月内一次缴足,丙以货币 270 万元出资,首次货币出资 90 万元,其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元,第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本 30%的比例行使表决权,乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出
40、资,公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利 25%的分配权;乙享有红利 40%的分配权;丙享有红利 35%的分配权。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规
41、定?并说明理由。(3)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 207 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)动产物权的转移，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外，在本案中，宝珠并未成功交付，所有权
42、未发生转移，因此排除选项 A；(2)选项BCD：赠与合同是诺成合同，当事人双方达成意思表示一致时合同成立，在本案中，甲并未同意受赠宝珠，赠与合同仅在木匣上成立，甲无权要求乙转移宝珠的所有权。【知识模块】 合同法律制度3 【正确答案】 D【知识模块】 综合4 【正确答案】 A【试题解析】 这是关于回头背书的规定。乙只能向其前手甲行使追索权，而不能向其原来的后手丙、丁行使追索权。5 【正确答案】 C【试题解析】 出票地属于相对应记载事项，未记载出票地的，以出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地。6 【正确答案】 C【试题解析】 撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。7 【
43、正确答案】 A【试题解析】 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。8 【正确答案】 A【试题解析】 实用新型和外观设计专利权的期限为 10 年，自申请日起计算。9 【正确答案】 D【试题解析】 根据票据法的规定，承兑不应附有条件，附条件的承兑视为拒绝承兑。付款人在承兑后成为汇票的主债务人。所以戊公司的行为视为拒绝承兑，不成为主债务人。没有写明被保证人的，如没有承兑，则被保证人为出票人，所以丁公司保证的对象应为丙公司。追偿人行使追偿权不受顺序的限制。
44、10 【正确答案】 D【试题解析】 经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品属于商业贿赂行为，投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价属于串通招标、投标行为；利用有奖销售的手段推销质次价高的商品属于采用强迫、欺骗等手段销售商品的行为。11 【正确答案】 A【试题解析】 出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。12 【正确答案】 B【试题解析】 外观设计的保护范围以表示在图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是个人独资企业的出资。如果个
45、人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。14 【正确答案】 C【试题解析】 根据国务院的有关规定，安置破产企业职工的费用，首先从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权,应当自知道或者应当知道撤销原因之日起 6 个月内行使；(2)赠与人的撤销权,应当自知道或者应当知道撤销原因之日起 1 年内行使。16 【正确答案】 B【试题解析】 根据反垄断法规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者 50以上有表决权的股份或者资产的，免于申报。甲企
46、业和乙企业的境内营业额虽然达到了申报标准，但甲企业在并购之前已经持有乙企业 50以上的股份，再进行收购的，不需要进行申报。17 【正确答案】 D【试题解析】 选项 AB：因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销合同；选项 C：因欺诈、胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可撤销合同，损害国家利益的，属于无效合同；选项 D：恶意串通，损害他人利益的合同，不论损害国家、集体还是第三人的利益，均属于无效合同。【知识模块】 民事行为的效力18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以 A 选项错误。二、多项选择题每题均有多
47、个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是国有资产产权界定的概念。产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、使用权等财产权，不包括债权。【知识模块】 国有资产管理法律制度20 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 内资企业法律制度21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业
48、债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 A：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东可以提起解散公司诉讼；(2)选项 B：有限责任公司的股东在=三种情况下( 公司连续5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股权，本题所述情形并不属于三种法定情形之一；(3)选项 C：
49、有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；(4)选项 D：有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资(按法定程序合法减资除外)。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 C,D【知识模块】 票据法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1) 选项 A：外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资；(2) 选项 B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清；(3) 选项 C：分期出资的总期限不得超过 2 年；(4) 选项 D：注册资本在500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。25 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：如果参与集中的单个经营者之间或者参与集中的单个经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次；(2)选项 BCD：如果参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则参与
