1、注册会计师（经济法）模拟试卷 282 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据证券法规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内制作并公告半年度报告。这里的一定期限内是指( )。（A）1 个月内（B） 2 个月内（C） 3 个月内（D）4 个月内2 北京市甲公司与乙银行签订借款合同，约定甲公司以其所有的 A 大厦及其建设用地使用权为抵押物，贷款 5000 万元。双方办理抵押登记手续后，乙银行发放了贷款。甲公司后又在 A 大厦项目所在地块上增建
2、了一幢商务配楼，尚未竣工。甲公司因另案被法院判决支付臣额债务，无法偿还乙银行的贷款。根据物权法的规定，下列各项中，正确的是( )。（A）商务配楼使用了乙银行拥有抵押权的土地，当然成为抵押物的一部分（B）商务配楼是在建工程，不得抵押、拍卖、转让（C）乙银行请求法院拍卖抵押物时，可以请求法院只拍卖 A 大厦和整个项目地块的建设用地使用权，而不拍卖商务配楼的房屋所有权（D）乙银行可以请求法院将 A 大厦和商务配楼以及整个项目地块的建设用地使用权一同拍卖，但无权就商务配楼拍卖所得价款优先受偿3 张强持有甲有限责任公司 10%的股权,该公司未设立董事会和监事会。张强发现公司执行董事何某(持有该公司 90
3、%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司,遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。张强应当采取的保护公司和自己合法利益的措施是( )。（A）提请召开临时股东会,解除何某的执行董事职务（B）请求公司以合理的价格收回自己的股份（C）以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（D）以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失4 根据企业国有资产法律制度的规定，非金融类企业固有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，下列表述中，正确的魁( )。（A）首期付款不得低于总价款的 15，付款总期限不得超过 3 年（B）首期付款不得低于总价款的 20，付款总期限不得超过 2 年（C）首期付款不得
4、低于总价款的 25，付款总期限不得超过 1 年（D）首期付款不得低于总价款的 30，付款总期限不得超过 1 年5 下列人员或组织中，可以担任破产管理人的是( )。（A）破产企业的债权人（B）依法设立的会计师事务所（C）破产企业经营管理人员的亲属（D）曾被吊销执业证书的律师6 持票人行使追索权，不能请求被追索人支付的金额和费用包括( )。（A）被拒绝付款的汇票金额（B）汇票金额自出票日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息（C）取得有关拒绝证明的费用（D）发出通知书的费用7 在举办中外合资经营企业和中外合作经营企业时,中方投资者可以用场地使用权作为出资,投资者以场地使用权
5、作价出资的,其作价金额应( )。（A）与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同（B）由中外合营或合作者按公平合理原则协商确定（C）由国有资产管理部门确定（D）依市场行情确定8 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的纵向垄断协议的是( )。（A）限制开发新技术、新产品（B）限制商品的生产数量或者销售数量（C）限制购买新技术、新设备（D）限定向第三人转售商品的最低价格9 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是( )。（A）由甲公司的董事担任经理的丙公司（B）持有乙公司 3股份且为甲公司经理之弟的张某（C）持有甲公司 25股
6、份且持有乙公司 4股份的王某（D）在甲公司中担任副经理且持有乙公司 4股份的李某10 合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，应当( ) 。（A）由董事会提出解散申请书，报审批机关批准（B）由履行合同的一方提出解散申请书，报审批机关批准（C）由不履行合同的一方提出解散申请书，报审批机关批准（D）企业依法自动解散，不必再报审批机关批准 11 根据担保法的规定，抵押物折价或拍卖所得的价款，当事人没有约定的，应当首先用于清偿 ) 。（A）主债权（B）主债权的利息（C）违约金（D）实现抵押权的费用 12 下列描述中不属于用来判断专利法所确定的实用新型的特征的是( )。
7、（A）一种新的技术方案（B）仅限于产品（C）具有固定的形状、构造（D）一种方法 13 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息，其承担法律责任的责任人是( )。（A）投资咨询机构（B）投资咨询机构及其从业人员（C）投资咨询机构的从业人员（D）证券服务机构及其从业人员14 在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是( )。（A）受让方首次付款不得低于总价款的 20%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期
8、付款期间利息，付款期限不得超过 1 年（B）受让方首次付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年（C）受让方首次付款不得低于总价款的 20%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 2 年（D）受让方首次付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不
9、得超过 2 年15 某中外合资经营企业的注册资本总额为 600 万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起( )。（A）1 年内（B） 1 年半内（C） 2 年内（D）3 年内16 某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是( )。（A）由甲自行决定（B）由甲和乙协商决定（C）经全体合伙人过半数同意（D）经其他合伙人一致同意17 甲公司向银行贷款，并以其对乙公司应收的款项用于质押。根据物权法的规定，该质权设立的时间是( )。（A）借款合同签订之日（B） 通
10、知乙公司之日（C）质押合同签订之日（D）信贷征信机构办理出质登记之日18 某企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前 1 年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。（A）向关联企业转让一套关键生产设备（B）对关联企业的一项贷款合同提供保证担保（C）解除了与关联企业的一项买卖合同（D）放弃关联企业所欠的一笔劳务费二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 撤回要约的通知( )，则要约不发生
11、效力。（A）先于要约到达受要约人（B）与要约同时到达受要约人（C）晚于要约到达受要约人（D）一经发出20 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）提名独立董事候选人21 某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的有( )。（A）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除（B）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除（C）上市公司最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否
12、定意见或无法表示意见的审计报告（D）上市公司现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚22 下列税种中,属于对流转额课税的有( )。（A）增值税（B）营业税（C）印花税（D）关税23 税务管理的主要内容有( )。（A）税务登记（B）账簿、凭证管理（C）纳税申报（D）税收保全24 根据合同法律制度的规定，下列各项中，买卖合同的出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的有( ) 。（A）合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，即将到达约定的交付地点（B）买受人下落不明，出卖人已将标的物提存（C）标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物（D）合同约定在标的物所在
13、地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货25 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。（A）王某的行为违反了公司法律制度的规定（B）甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有（C）如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动（D）甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司26 根据证券法的规定，下列各项中，属于证券发行和交易中应公开的信息有( )。（A）招股说明书（B）上市公告书（C）定期报告（D）临时报告 27 根据有关规定,下列各项
14、中,属于经常性外汇支出的有( )。（A）境外贷款项下国际招标中标收入的外汇（B）境内机构向境外出售房地产的收入（C）司法机关收入的罚没款（D）出租房地产的收入28 郑某开办公司资金不足，其父将 3 问祖屋以 25 万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了登记手续。随后，郑某以 3 间祖屋作抵押向陈某借款 10 万元，将房产证交给了陈 某，但没有办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有( ) 。（A）郑某的父亲与郭某之间的房屋买卖合同有效（B）郑某享有房屋的所有权（C）郑某在其父亲去世后，有义务协助郭某办理房
15、屋过户手续（D）陈某对房屋不享有抵押权29 证券公司及其从业人员在证券经营业务中，不得从事的行为有( )。（A）若客户委托的证券买卖没有成交，则不保存其委托记录（B）某证券公司为了吸引客户，承诺将会赔偿客户证券交易风险损失的 10%（C）接受投资人李老太太的全权委托（D）从业人员小张未经过证券营业场所而接受其嫂子的委托，买卖股票30 某收购人欲收购 S 上市公司股份 ,于 2004 年 6 月 9 日发出提示性公告,下列各项中属于 S 上市公司董事会不得提议或执行的事项有( ) 。（A）股东大会于 5 月 18 日年会作出的修改公司章程的决议（B）董事会执行 S 公司与 H 公司于 2003
16、年 12 月 31 日签订的对公司资产有重大影响的合同（C）董事会提议回购本公司股份（D）为积极地参与市场竞争,董事会提请股东大会调整公司主要业务31 根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（A）提议召开临时股东会（B）检查公司财务（C）要求董事和经理纠正损害公司利益的行为（D）监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为32 根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列债权中，需在人民法院确定的期限内进行申报的有( )。（A）税收债权（B）社会保障债权（C）职工劳动债权（D）对债务人的特定财产享有担保权的债权33 根据外商投资企业法律制
17、度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）企业的分立和解散34 根据中华人民共和国公司法及有关规定,上市公司召开股东大会审议下列事项时,须以特别决议方式通过的有( )。（A）董事会和监事会的工作报告（B）签订将公司重要业务交予公司的董事、经理管理的合同（C）发行公司债券（D）公司章程的修改35 甲向乙借款 1 万元，借款到期后甲分文未还。在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的是( )。（A）乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在 3 日先支
18、付约定的利息（B）乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封（C）甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人（D）乙向人民法院申请支付令36 按照法律规范的性质和调整方式分类，下列选项中不属于确定性规范的有( )。（A）企业国有资产法规定，国务院国有资产监督管理机构负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督（B） 公司法规定，公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件与程序（C） 中外合作经营企业法规定，合作企业的注册资本与投资总额的比例，参照中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的有关规定执行（D）合伙企业法规定
19、，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外37 以下所有权取得方式中，属于原始取得的有( )。（A）甲在自己的住宅屋顶建造了一座花房（B）乙收获了一季庄稼（C）丙接受了朋友赠送的一辆汽车（D）丁取得了一笔存款利息38 在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。下列说法错误的有( )。（A）应当终结诉讼程序（B）应当中止诉讼程序（C）应当判决付款人付款，其他争议另案审理（D）应当追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题
20、卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 因违法行为被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年，不得招聘为证券交易所的从业人员。( )（A）正确（B）错误40 个人独资企业投资人甲委托乙负责企业的事务管理,并约定如乙以企业名义对外签订合同的金额超过 1 万元,需经其书面同意。某日,乙未经甲的书面同意,以企业名义与善意的 A 公司签订总额为 1.5 万元的买卖合同。该合同应认定为无效。 ( )（A）正确（B）错误41 破产
21、界限的实质是资不抵债。( )（A）正确（B）错误42 收购人在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起 3 年内，不得再次对同一上市公司进行收购。( )（A）正确（B）错误43 发卡银行对贷记卡账户的存款不计付利息，对准贷记卡及借记卡账户内的存款，计付利息。( )（A）正确（B）错误44 我国公司法规定,有限责任公司的股东会是公司的最高权力机构,而中外合资经营企业法规定中外合资经营企业可以不设股东会,由董事会决定公司重大问题。在这种情形下,中外合资企业仍适用中外合资经营企业法的规定。( )（A）正确（B）错误45 我国外汇管理条例中所称的境内机构包括外商投资企业。( )（A）正确（B）错误
22、46 著名商标是指由商标局认定的具有较高声誉和市场知名度的商标。 ( )（A）正确（B）错误47 设立外资企业，外国投资者应向拟设企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告。 ( )（A）正确（B）错误48 债权人或债务人对法院宣告企业破产的裁定有异议的，可以在 10 日内提起申诉，但不影响破产裁定自宣告之日起发生法律效力。 ( )（A）正确（B）错误49 上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的半数以上董事审议同意，并做出决议。( )（A）正确（B）错误50 支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任。 ( )（
23、A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 A 国某生物制药有限公司于 2006 年 2 月联合其他公司以其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了 B 股份有限公司。截止到 2007 年 12 月 31 日，B 公司的股本总额为 1 亿元(其中 A 公司持有 7500 万股，为控股股东)，经审计的净资产值为 1.8亿元。2008 年 4 月，B 公司向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息：(1)B 公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩
24、大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行 4000 万股，募集资金量为 4 亿元。(2)B 公司生产的甲类生物药剂为 A 公司产品的重要原料。2007 年 B 公司主营业务收入为 2 亿元，其中向 A 公司销售甲类生物药剂 5800 万元，委托 A 公司的全资公司 C 公司为该产品的国内代理商销售了 6200 万元，其余部分自行销售。(3)B 公司生产经营的一部分设备系向 A 公司租赁。2007 年其依赖向 A 公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为 8000 万元。(4)A 公司的董事张某兼任 B 公司的副总经理，A 公司的财务总监王某兼任 B 公司的财务
25、部经理。经查，该二人均未在 A 公司领薪。(5)B 公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，于 2008年 2 月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。(6)本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股 5.35 元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售 1000 万股，机构投资者获配的股票自获配之日起 3 个月后方可上市交易。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题要点 (1)所述内容， B 公司首次发行的股票募集资金量是否符合规定?并说明理由。 (2)根据本题要
26、点 (2)所述内容， B 公司向 A 公司和委托 C 公司销售产品的情形是否符合规定? 并说明理由。 (3)根据本题要点 (3)所述内容， B 公司向 A 公司租赁设备进行生产是否会对本次发行股票造成实质性障碍?并说明理由。(4)根据本题要点 (4)所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行股票造成实质性障碍? 并说明理由。(5)根据本题要点 (5)所述内容，乙证券公司作为 B 公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定?并说明理由。(6)根据本题要点 (6)所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。 52 2006 年 3 月
27、 2 日，A 展览公司(以下简称“A 公司”) 与 B 公司签订了一份价值为 100 万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A 公司于 3 月 3 日向 B 公司签发一张金额为人民币 15 万元的银行承兑汇票作为定金；B 公司于 3 月 10 日交付展览设备；A 公司于 B 公司交付展览设备之日起 3 日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的 20%向守约方支付违约金。3 月 3 日，A 公司依约向 B 公司签发并交付了一张由 C 银行承兑和付款的金额为 15 万元的银行承兑汇票，B 公司在收到该汇票后，于 3 月 4 日将其背书转让给 D 公司。3 月 10 日，D 公司未向 A 公司交
28、付设备，经 A 公司催告后至 3 月 15 日，B 公司仍未交货， A 公司遂于 3 月 18 日另行购买了设备，并通知 B 公司解除合同，要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金 20 万元。B 公司收到 A 公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意 A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。3 月 9 日，D 公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D 公司到 C 银行办理了挂失止付手续。 3 月 10 日，王某用盗得的上述汇票以 D 公司的名义向 E 公司购买汽车一辆，并以 D 公司的名义将该汇票签章背书转让给 E 公司作为支付购买汽车的价款。 3 月 12 日，E 公司为支付
29、 F 公司货款，又将该汇票背书转让给 F 公司：4 月 5 日，F 公司在该汇票到期日向 C 银行提示付款，C 银行拒绝支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题：(1) B 公司收到 A 公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。(2) A 公司要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金20 万元是否符合中华人民共和国合同法的规定?并说明理由。(3) 王某以 D 公司的名义将汇票签章背书转让给 E 公司的行为是否有效?并说明理由。(4) 在 F 公司向 C 银行提示付款时，D 公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利? 为什么?53 A 公司因
30、长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。 A 公司目前的基本情况如下：A 公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A 公司的债权人之：B 公司因经济纠纷于两个月以前起诉 A 公司；A 公司欠 X 银行贷款 1 800 万元，其中的 1 500 万元贷款是用 A 公司的土地使用权作为抵押；A 公司曾为 C 公司 500 万元的 Y 银行贷款作连带责任保证人，现 C 公司借款已到期，C 公司对该笔贷款并未偿还。A 公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有 2/3 表示同意，并且表示同意的债
31、权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的 3/4。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告 A 公司破产。问题：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：(1) A 公司破产的案件应由哪个法院管辖?(2) A 公司与 B 公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?(3) Y 银行能否参加破产程序，申报债权?(4) A 公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解? 债权人会议是否通过了和解协议?人民法院是否可以裁定终止和解程序?(5) X 银行的 1 800 万元贷款应该如何处理 ?53 2010 年 3 月 15 日，上海证券交易所上市公司甲(以下简称“甲公司”) 公告了
32、其重组方案，重组主要包括两部分：(1)甲公司向其控股股东乙公司非公开发行股份，购买乙公司持有的丙公司 90股权；(2)为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，甲公司另向特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。资料一：相关各方主要财务指标(单位：亿元) 资料二： 甲公司非公开发行股份购买资产的方案摘要(1)本次发行股份的价格按照甲公司就本次重组召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 687 元股确定；发行股份购买资产完成后，甲公司将拥有丙公司 100的股权。(2)本次重组甲公司新增股份约189 亿股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 321 亿股增至
33、510亿股；乙公司仍为甲公司控股股东，持股比例由重组前的 3279增加至约5770。(3)乙公司以资产认购取得的甲公司股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。资料三： 甲公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案摘要(1)发行对象为 A 证券投资基金管理公司、B 证券公司、C 信托投资公司，以及自然人刘某；不包括乙公司及其控制的关联人，亦不包括甲公司董事会拟引入的境内外战略投资者。(2)发行价格为 619 元股，发行股份共计 6995 万股。(3)本次发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。资料四： 其他事件乙公司就本次重组向中国证监会申请要约收购豁免，并提交了股
34、东大会同意其免于发出要约的决议，中国证监会予以批准。2012 年 3 月 1 日，甲公司发出公告，中国证监会对其立案稽查，怀疑 2010 年 3 月 15 日甲公司公告的重组方案中丙公司的财务资料存在虚假记载。公告发出后，甲公司股价大幅下跌。2012 年 5 月 1 日，中国证监会对甲公司的虚假陈述行为作出行政处罚决定。2012 年 7 月 1 日，投资者张某以甲公司为被告向人民法院提起证券民事赔偿诉讼，要求甲公司赔偿其投资损失；同时，投资者赵某以为丙公司出具审计报告的丁会计师事务所(特殊普通合伙)为被告提起证券民事赔偿诉讼，要求丁会计师事务所赔偿其投资损失。经查，张某于 2011 年 1 月
35、 1 日购入甲公司的股票 1 万股，2012 年 2 月 1 日全部卖出，亏损5000 元；赵某于 2012 年 1 月 1 日买入甲公司 2 万股，2012 年 6 月 1 日卖出，亏损3 万元。另中国证监会调查发现：甲公司法务部经理的配偶孙某在 2012 年 2 月 28日一次性将其持有的甲公司股票 3 万股全部卖出。资料五： 重整程序受虚假陈述行为被揭露的影响，甲公司的生产经营陷入困难，2012 年经审计的期末净资产为负值，2013 年 5 月份，人民法院受理了债权人对甲公司提出的重整申请；甲公司提出的重整计划草案要点如下：(1)担保债权人以相关担保资产的变现资产进行清偿，未获清偿的部分
36、按照普通债权组的清偿方案获得清偿；(2)职工债权、税款债权以公司资产变现全额清偿；(3)全体股东让渡一定比例股份清偿公司普通债权，并由乙公司提供 2 亿元现金用于向普通债权人的追加清偿，普通债权的清偿比例约为 55；(4)乙公司注入符合要求的优质资产。2013 年 6 月份，人民法院作出了重整裁定。要求：根据上述资料，回答下列问题：54 根据甲公司 2010 年 3 月 15 日的重组方案，本次重组是否构成重大资产重组?并说明理由。55 根据甲公司 2010 年 3 月 15 日的重组方案，本次重组购买的资产对应的经营实体是否需要满足持续经营时间 3 年以上的规定?并说明理由。56 资料提供的
37、甲公司非公开发行股份购买资产的方案拟定的发行价格和股份锁定期是否符合规定? 并分别说明理由。57 资料提供的甲公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案拟定的发行对象人数、发行价格和股份锁定期是否符合规定?并分别说明理由。58 中国证监会批准乙公司的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。59 如果人民法院告知赵某应对甲公司和丁会计师事务所一并提起诉讼，赵某拒不起诉甲公司的，人民法院能否依职权主动将甲公司列为共同被告?并说明理由。60 在诉讼过程中，丁会计师事务所提出的下列抗辩是否符合规定?并分别说明理由。审计报告中已经指明“ 本报告仅供重组使用 ”，投资者信赖该报告为非合理信赖，我所
38、不应承担民事赔偿责任；丙公司财务会计报告出现的虚假记载是因我所注册会计师毛某和彭某私下与被告审计单位恶意串通所致，投资者应当向毛某、彭某提出赔偿请求；如果需要承担责任，作为会计师事务所，只应承担补充赔偿责任，就甲公司不能清偿部分承担赔偿责任，最高不超过不实审计金额。61 甲公司是否应当对投资者张某和赵某的损失承担赔偿责任?并说明理由。62 中国证监会能否推定孙某存在内幕交易行为?并说明理由。63 甲公司 2012 年经审计的净资产为负值时，上海证券交易所有权对其作出何种特别处理措施?64 请指出甲公司的重整计划草案在出资人组和普通债权人组表决时，应当采用的决议规则。65 如果重整计划草案未获得
39、通过且未依照法律规定获得人民法院的强制批准，人民法院应当作出何种裁定?五、简答题66 公司债券发行的具体条件有哪些?67 对某些特殊灵活的贸易方式下进口货物如何确定其完税价格?68 某国有大型企业的厂长魏某基于工作的需要,直接任命已经取得助理会计师任职资格的王某担任总会计师。王某上任后,因工作需要而企业又未有合适的人员,便暂时让大学财会专业刚毕业的本科生陈某担任出纳工作,为了把工作做好,陈某在任职后便积极向财政部门申请会计证。财政部门发现后要求该国有企业予以纠正,但该企业以企业有用人自主权为由,认为财政部门无权过问,拒绝了财政部门的要求。要求:请根据会计法的有关规定,回答下列问题并说明理由 :
40、(1)该国有企业有关总会计师的任命是否合法?(2)陈某的任职是否合法?(3)该国有企业对财政部门的态度是否合法?69 甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业 ,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:(1)7 月,A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。(2)8 月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人,有限合伙人丙转变为普通合伙人。(3)9 月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回 10 万元,丁从合伙企业分回 20万元。(4)10 月,戊、庚新入伙 ,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30 万元。(5)12
41、 月,B 银行 100 万元的贷款到期,A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。要求:根据合伙企业法的规定,分别回答以下问题 :(1)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。(2)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。(3)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。(4)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。(5)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60
42、万元?并说明理由。(6)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 282 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是信息公开。公司应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期报告。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 D【试题解析】 以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押物；抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同
43、变价，但对新增房屋的变价所得，抵押权人无权优先受偿。【知识模块】 物权法律制度3 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 采取分期付款方式的，受计方首期付款不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年【知识模块】 企业国有资产法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 根据企业破产法的规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚； 曾被吊销相关专业执业证书，故选项 D 错误；与本案有利害关系，故选项 A 和 C 错误
44、； 人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题主要考核点是持票人行使追索权的费用。可要求支付汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。7 【正确答案】 A8 【正确答案】 D【试题解析】 选项 ABC 属于法律禁止的横向垄断协议。9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项 B：持有投资者 30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
45、偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项 C：持有投资者 30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项 D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。10 【正确答案】 B11 【正确答案】 D【试题解析】 根据担保法规定，抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款，当事人没有约定的，清偿顺序如下：(1)实现抵押权的费用；(2)主债权的利息；(3)主债权。12 【正确答案】 D【试题解析】 不属于用来判断专利法所确定的实用新型的特征的是一种方法。13 【正确答案】 B【试题解析】 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误
46、导投资者的信息，是投资咨询机构及其从业人员禁止从事的行为之一。14 【正确答案】 B【试题解析】 采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。15 【正确答案】 D【试题解析】 注册资本在 300 万美元以上、1000 万美元以下的，自营业执照核发之日起 3 年内，应将资本全部缴齐。16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
47、全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是权利质押。根据规定，以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是撤销权。债务人在人民法院受理破产申请前 1 年内，对依法或依约享有的债权予以放弃，管理人有权要求撤销该行为。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是要约撤回。撤回
48、要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。【知识模块】 合同法(总则)20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括 “监事会提议”；(2)选项 C：属于股东大会的职权； (3)选项 D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人。并经股东大会选举决定。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：上市公司最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重
49、组的除外。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 税收法律制度23 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 税收法律制度24 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1) 选项 A：货物“即将到达约定的交付地点 ”，说明双方明确约定了交付地点，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担；(2) 选项 B：出卖人将标的物提存后，由债权人(买受人)承担标的物毁损、灭失的风险；(3) 选项 C：标的物质量不符合约定时，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担；(4) 选项 D：因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
