1、注册会计师（经济法）模拟试卷 323 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列法律事实中，属于法律事件的是（ ）。（A）买卖房屋（B）订立遗嘱（C）台风登陆（D）租赁设备2 下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（ ）。（A）公司为委托甲代表公司在宴会上致辞而作出的授权（B）公司为委托乙代为申请专利而与乙签订的委托合同（C）公司向根本违约的交易相对人丙发出的解除合同通知（D）公司向丁发出的订立合同要约3 甲公司以有偿出让方式取得一项建设用地使
2、用权，土地性质为工业用地。该项建设用地使用权使用期限经过 10 年时，甲公司将该建设用地使用权转让给乙公司并办理了转移登记。根据物权法律制度的规定，乙公司取得该项建设用地的最长使用年限为（ ）（A）60 年（B） 50 年（C） 40 年（D）30 年4 甲公司与乙公司签订的一份加工承揽合同包含了下列免责条款，其中有效的是（ ）。（A）乙公司造成甲公司员工人身伤害免责（B）甲公司因故意造成乙公司财产损失免责（C）甲公司因重大过失造成乙公司财产损失免责（D）乙公司因一般过失造成甲公司财产损失免责5 甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300 万元。同时，丙公司向乙
3、公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300 万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司拟提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列有关当事人列置的说法中，正确的是（ ）。（A）乙公司仅起诉甲公司，人民法院应当追加丙公司为第三人（B）乙公司仅起诉丙公司，人民法院应当追加甲公司为第三人（C）乙公司可以将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼（D）乙公司应当将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼6 甲公司向乙公司购买汽车，总价款 200 万元，约定分 10 次付清，每次 20 万元，每月 15 日支付。甲公司按期支付 6 次共计 12
4、0 万元后，因生产经营状况不佳停止付款，现甲公司已有 2 个月未按期付款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。（A）乙公司有权要求甲公司一次性付清余下的 80 万元价款（B）乙公司有权通知甲公司解除合同（C）乙公司若解除合同，有权收回汽车，并且收取甲公司汽车使用费（D）乙公司若解除合同，有权收回汽车，但不退还甲公司已经支付的 120 万元价款7 甲、乙两个单位共同研发出一项技术成果，甲单位声明放弃该技术成果的专利申请权，乙单位单独申请并获得了该项技术成果的专利权。下列说法正确的是（ ）。（A）甲单位有权免费实施该专利（B）甲单位有权要求乙单位给予补偿（C）乙单位转让该专利时应
5、当征得甲单位同意（D）乙单位转让该专利时，甲单位享有优先受让权8 总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 200 万元的经济损失。有关甲公司所受的经济损失，下列表述正确的是（ ）。（A）由丙公司承担赔偿责任（B）由乙公司承担赔偿责任（C）首先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担（D）由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任9 张某、王某、李某、赵某各出资 14，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想
6、法。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）张某可将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）张某可经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某（C）张某可主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙（D）张某可在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人退伙10 张某等 3 人共同出资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为 1:2:3。张某在执行合伙事务时因重大过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合伙企业亏损分担比例，合伙人之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿的剩余债务的承担方式，下列表述正确的是（ ）。（A）平
7、均分配（B）由张某自己承担（C）按实缴出资比例 1:2:3 承担（D）按协议出资比例承担11 自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立 A 有限合伙企业。根据规定，下列有关说法中，不符合规定的是（ ）。（A）自然人王某只能作为普通合伙人（B）除法律另有规定外，该企业最多可以有 50 个合伙人（C）甲上市公司可以派代表到 A 有限合伙企业执行合伙企业事务（D）乙国有独资公司可以依法取得的土地使用权出资12 王某拟设立 A 超市(有限责任公司)，其经营项目中包括烟草零售。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）王某应当先取得商务主管部门的批准，然后才能办理工商登记，取得营业执照（
8、B）王某应当先取得国家烟草管理部门批准，然后才能办理工商登记，取得经营范围包括烟草零售的营业执照（C）王某的认缴出资额、实缴出资额、出资形式、出资期限均应在工商设立登记中载明（D）王某领取营业执照的日期，为 A 超市的成立日期13 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（A）甲可以提议召开股东会临时会议（B）只有丁可以提议召开股东会临时会议（C）只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议（D）只要乙和丁表示同意，股东
9、会即可作出变更公司形式的决议14 新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案15 张某是红叶有限公司的小股东，持股 5；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）张某可以用口头或书面形式提出查账请求（B）张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜（C）红叶公司有权要求张某先向
10、监事会提出查账请求（D）红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求16 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2015 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（ ）。（A）在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承（B）在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位（C）公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件（D）公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格17 甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。下列各项中构成其发行障碍的是（ ）。（A）甲公司最近一期期末净资产为 300
11、0 万元，不存在未弥补亏损（B）甲公司发行前股本总额为 3000 万元（C）甲公司最近两年连续盈利，最近一年的净利润较前年小幅下滑，最近两年净利润累计为 1500 万元（D）甲公司去年经股东大会决议改选了董事长18 根据企业破产法律制度的规定，下列有关债权申报的表述中，正确的是（ ）。（A）连带债权人的债权必须共同申报（B）债权人对附条件的债权可以申报（C）债权人对诉讼未决的债权不得申报（D）债权人在法院确定的债权申报期限内未申报债权的，不得补充申报19 2017 年 3 月 1 日，甲公司签发一张出票后 1 个月付款的商业承兑汇票给乙公司。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A
12、）该票据不需要提示承兑（B）该票据应当于 2017 年 3 月 11 日前提示承兑（C）该票据应当于 2017 年 4 月 11 日前提示承兑（D）该票据应当于 2017 年 4 月 11 日前提示付款20 有关国有资本投资、运营公司，下列表述正确的是（ ）。（A）国有资本投资、运营公司属于政府直属特设机构（B）代表本级人民政府对所出资企业履行出资人职责（C）对授权范围内的国有资本履行出资人职责（D）对所出资企业依法行使股东权利，并对所出资企业债务承担补充清偿责任21 企业产权公开转让的，交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取
13、分期付款方式。根据国有资产交易管理制度的规定，下列有关分期付款期限的表述中，正确的是（ ）。（A）首期付款不得低于总价款的 20并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年（B）首期付款不得低于总价款的 20并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 2 年（C）首期付款不得低于总价款的 30并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利
14、率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年（D）首期付款不得低于总价款的 30并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 2 年22 根据反垄断法律制度的规定，下列有关反垄断民事诉讼的表述中，正确的是（ ）。（A）反垄断民事诉讼的原告仅限于因垄断受到损失的经营者（B）人民法院受理反垄断民事诉讼应当确认被诉垄断行为已经被反垄断执法机构查处（C）因垄断行为产生的损害赔偿请求权的诉讼时效期间，不适用中止、中断、延长的规定（D）原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过 2 年，被告提出诉讼时效抗辩的，
15、损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算 2 年计算23 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，不属于法律禁止的横向垄断协议的是（ ）。（A）联合抵制交易（B）固定或者变更商品价格（C）固定向第三人转售商品的价格（D）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品24 有关外国投资者并购境内企业的安全审查，下列表述正确的是（ ）。（A）外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向联席会议提出并购安全审查申请（B）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易（C）经审查，对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易，并不得再申请并实施并购交易（D）
16、所有并购安全审查案件均应经过一般性审查和特别审查两个阶段二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列有关代理说法中，不正确的有（ ）。（A）委托是代理关系产生的原因之一（B）公司法定代表人与公司之间是代理人与被代理人的关系（C）代理人和行纪人均以自己的名义独立从事受托事务（D）代理就是由代理人将被代理人的意思表示传达给第三人26 有关诉讼时效中断，下列说法不正确的有（ ）。（A）甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿 8
17、 万元。乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断（B）甲和乙对丙因共同侵权而需要承担连带赔偿责任共计 10 万元，丙要求甲承担 8 万元。丙的行为，导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断（C）乙欠甲 8 万元，丙欠乙 10 万元，甲对丙提起代位权诉讼。甲的行为，不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断（D）乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙。自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断27 根据物权法律制度的规定，下列各项中，权利人可以行使留置权的有（ ）。（A）张某为王某送货，约定货物送到后一周内支付运费。张某在货物运到后立刻要求王某支付运费被拒绝，张某可留置部分货物（B
18、）刘某为了迫使方某偿还欠款，强行将方某的一辆汽车拉走并留置（C）何某将丁某的行李存放在火车站小件寄存处，后丁某取行李时认为寄存费过高而拒绝支付，寄存处可留置该行李（D）甲公司加工乙公司的机器零件，约定先付费后加工。付费和加工均已完成，但乙公司尚欠甲公司借款，甲公司可留置机器零件28 甲和乙约定，如果中秋节的那一天，有喜鹊停在乙的屋顶上，乙就将该房屋以10 万元的价格转让给甲，为了防止乙届时拒绝办理登记手续或者在中秋节之前擅自高价向他人转卖该房屋，甲向房屋登记机关办理了预告登记手续。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。（A）甲乙之间的房屋买卖合同属于附生效期限的合同（B）在预告登记有
19、效期内，乙擅自高价向他人转卖房屋的，不产生物权效力（C）如果中秋节有喜鹊停在乙的屋顶上，则 3 个月内甲乙应当办理正式的产权转移手续，否则预告登记失效（D）如果中秋节没有喜鹊停在乙的屋顶上，预告登记失效29 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙情形的有（ ）。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）个人丧失偿债能力（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行30 根据上市公司收购管理办法的规定，下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。（A）预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5（B
20、）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（C）在要约收购期间，收购人不得撤销收购要约，也不得变更收购要约（D）要约收购的收购人，在收购期限内不得卖出被收购公司的股票31 下列注册会计师中，不得担任管理人的有（ ）。（A）注册会计师甲曾经是债务人的控股股东，至人民法院受理破产申请 2 年前卖出大部分股份，丧失控股地位（B）注册会计师乙的妻子是债务人的财务总监（C）注册会计师丙因故意犯罪受过刑事处罚（D）注册会计师丁与债权人有未了结的债权债务关系32 下列有关企业国有资产评估程序的表述中，正确的有（ ）。（A）委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责（B）资
21、产评估机构受理标的额较小的企业国有资产评估业务，可以指定 1 名相应专业类别的评估师独立承办（C）资产评估档案的保存期限不少于 20 年（D）委托人或者资产评估报告使用人违反规定使用评估报告的，评估机构和评估师不承担责任33 重要国有独资公司发生的下列事项中，应当经本级人民政府批准的有（ ）。（A）改制（B）申请破产（C）增减注册资本（D）转让重大财产34 根据反垄断法律制度的规定，下列以低于成本的价格销售商品的情形中，不属于违法行为的有（ ）。（A）降价处理鲜活商品（B）因清偿债务降价销售商品（C）因转产降价销售商品（D）为推广新产品进行促销的35 我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经
22、营者，无正当理由限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。下列各项中，属于法定正当理由的有（ ）。（A）为了保证产品质量和安全（B）为了维护品牌形象（C）为了提高服务水平（D）为了降低成本、提高效率36 下列各项中，属于禁止类外商投资项目的有（ ）。（A）技术水平落后的（B）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（C）不利于节约资源和改善生态环境的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的37 下列各项中，属于我国的单独关税区的有（ ）。（A）中国香港（B）中国澳门（C）中国 (上海)自由贸易试验（D）中国(广东) 自由贸易试验区38 根据涉外经济法律制度的规定，有关外债
23、管理的下列表述中，正确的有（ ）。（A）短期外债可用于流动资金和固定资产投资（B）外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用（C）除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用（D）外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2017 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了 A 公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：(1)A 公司的股东甲公司抽逃出资 100 万元，其中 A 公
24、司董事张某协助其抽逃出资。2017 年 7 月 10 日，管理人代表 A 公司对甲公司和张某提起诉讼，要求甲公司返还抽逃的出资本息、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。(2)A 公司应支付 B 公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为 2017 年 6 月 1 日。2016 年 9 月 1 日，A 公司向 B 公司提前清偿了该笔债务。 2017 年 7 月 10 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(3)A 公司和 C 公司签订一份 100 万元的买卖合同，根据合同约定，C 公司应当于 2015 年 4 月 1 日之前支付货款。A 公司依约发货后，
25、C 公司一直未支付货款，A 公司无正当理由也未对其到期债权行使任何权利。(4)2017 年 4 月 1 日，A 公司和 D 公司签订一份 100 万元的买卖合同。根据约定，A 公司将一台机器设备卖给 D 公司，交货日期为 4 月 10 日，9 月 1 日前付清全部价款；在 D 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归 A 公司所有。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请时，D 公司已经按照合同约定支付了 60 万元货款。管理人决定解除该买卖合同。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，管理人要求张某承担连带责任的主张能否获得人民法院的支持? 甲公司以其违反出资义
26、务已经超过诉讼时效为由进行的抗辩能否获得人民法院的支持? 并分别说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持? 并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，管理人代表 A 公司对 C 公司提起诉讼的诉讼时效期间届满日是哪一天?并说明理由。42 根据本题要点(4)所提示的内容，当管理人要求 D 公司向其交付该设备时，D 公司能否以其不存在“ 未依约支付价款等情形 ”进行抗辩 ?如果 D 公司将该设备交付给管理人之后，D 公司已支付价款损失形成的债权应如何处理 ?并分别说明理由。42 甲公司以 100 万元的价格向乙公司订购一台
27、机床，根据合同约定，2017 年 4 月1 日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2017 年 7 月 1 日。2017 年 6 月 20 日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被 B 拾得。B 伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转让给知情的丙公司，C 以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证” 字样，但未记载保证日期。2017 年 6 月 30 日，丙公司将该汇票背书转让给善意无过失的丁公司，以支付货款。2017 年 7 月 4 日，丁公司持票向 A 银行提示付款， A 银行以出票人甲公
28、司银行账户资金不足和票据被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：43 保证日期是哪一天? 并说明理由。44 丙公司是否享有票据权利?并说明理由。45 丁公司是否取得了票据权利?并说明理由。46 A 银行拒绝付款的两个理由是否成立?并分别说明理由。47 丁公司能否向乙公司、B 和 C 行使追索权?并分别说明理由。47 甲企业与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲企业向乙银行借款 1000 万元，借款期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方于 20
29、16 年 1 月 4 日签订了书面抵押合同，并于 2016 年 1 月 10 日办理了抵押登记。此外，应甲企业的要求，张某单方以书面形式向乙银行出具担保书，乙银行接受且未提出异议。在张某出具的担保书中，未约定保证方式以及承担担保责任的顺序，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。借款期限届满后，甲企业拒绝清偿到期借款。乙银行经调查发现：(1)2016 年 11 月，甲企业未经乙银行同意，将一台生产设备以市场价格 40 万元出卖给丙公司，丙公司已经付款，甲企业已经将其交付给丙公司；(2)2016 年 12 月，甲企业另有一台价值 50 万元的生产设备被送至丁公司修理，但因甲企业之前欠
30、丁公司 80 万元的原材料款项，该生产设备被丁公司留置。2017 年 1 月 20 日，乙银行要求张某承担保证责任，张某则主张：该债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应首先行使抵押权。乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权，被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权，丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：48 乙银行的抵押权何时设立?并说明理由。49 乙银行与张某之间的保证关系是否成立?并说明理由。50 张某的保证期间为多长?并说明理由。51 张某应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。52 张某提出乙银行
31、应首先实现抵押权的主张是否符合规定?并说明理由。53 乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?并说明理由。54 丁公司是否有权就甲企业的生产设备行使留置权?并说明理由。55 丁公司提出其留置权优先于乙银行抵押权的主张是否符合规定?并说明理由。55 风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。2017 年 7 月初，风顺科技拟与 A 公司签订一项技术服务合同，合同金额为 5 亿元。经过谈判，双方于 7 月 15 日就合同主要条款达成一致并签署合作意向书。7 月 8 日，市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻。7 月 9 日，风顺科技股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨
32、停。7 月 10 日，深圳证券交易所就股价异动向风顺科技提出问询，要求其发布澄清公告。7 月 10 日晚间，风顺科技发布公告称，公司无应披露之信息。7 月 16 日，风顺科技发布临时公告，披露公司已与 A 公司签订重大技术服务合同合作意向书。2017 年 8 月 1 日，中国证监会宣布对风顺科技涉嫌虚假陈述的行为立案调查，并查明如下事实：(1)孙某系风顺科技董事长王某妻子的弟弟，2017 年 7 月 8 日市场开始出现传闻后，孙某于当日向王某之妻了解情况，王妻向孙某确认风顺科技正与 A 公司商谈合作事宜，且签约可能性较大，孙某遂于 7 月 9 日买人风顺科技股票，并于 7 月17 日卖出，获利
33、 300 万元。(2)李某系风顺科技董事长王某的大学同学，2017 年 7 月 8 日，李某在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，买人风顺科技股票 10 万股，并于 7 月 17 日卖出，获利 100 万元。中国证监会调查发现，李某此前从未买卖过风顺科技的股票，李某与王某曾于 7 月 7 日晚间通话，李某对此次交易未能提供合理解释。2017 年 9 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，风顺科技存在虚假陈述行为，决定对风顺科技给予警告，并处罚款 50 万元；认定董事长王某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事苟某、蔡某等人为其他直接责任人员，并处罚款 10 万元。苟某辩称，自己任职时间短
34、、不了解情况，不应受到处罚；蔡某则辩称，自己能力不足、无相关职业背景，不应受到处罚。中国证监会未采纳苟某和蔡某的抗辩理由。投资者张某于 2015 年 4 月高价买人风顺科技股票 10 万股，并一直持有，市场出现传闻后，张某担心有人以虚假信息操纵股价，遂于 2017 年 7 月 12 日卖出所持有的全部风顺科技股票，亏损 20 万元。张某主张，其亏损系风顺科技虚假陈述所致。投资者刘某于 2017 年 7 月 12 日买入风顺科技股票 2 万股，并于 2017 年 8 月 1 2 日全部卖出，亏损 10 万元。刘某主张，其亏损系风顺科技虚假陈述所致。2017年 9 月 11 日，刘某以风顺科技和王
35、某为被告，提起民事赔偿诉讼。投资者钱某自 2017 年 4 月 1 日起开始买入风顺科技股票，持股比例为 3。钱某认为，董事长王某对公司信息披露不及时负主要责任，同时造成信息泄露，违反忠实和勤勉义务，损害了公司利益。2017 年 9 月 11 日，钱某提议召开临时股东大会罢免王某的董事职务，遭到董事会的拒绝。201 7 年 9 月 13 日，钱某提议召开 J临时董事会会议罢免王某的董事长职务，遭到董事会的拒绝。2017 年 9 月 15 日，钱某书面请求公司监事会起诉王某，遭到监事会的拒绝。2017 年 9 月 17 日，钱某以个人名义直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求王某赔偿公司的损失。要
36、求：根据上述内容，分别回答下列问题：56 风顺科技于 7 月 10 日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。57 孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。58 李某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。59 风顺科技董事苟某主张其本人不应受到行政处罚的抗辩理由是否成立?并说明理由。60 风顺科技董事蔡某主张其本人不应受到行政处罚的抗辩理由是否成立?并说明理由。61 投资者张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张是否成立?并说明理由。62 投资者刘某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张是否成立?并说明理由。63 钱某是否有权提议召开临
37、时股东大会?并说明理由。64 钱某是否有权提议召开董事会临时会议?并说明理由。65 人民法院应否受理钱某提起的诉讼?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 323 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：属于法律行为。2 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：授权行为属于单方法律行为；(2)选项 C：合同的法定解除权人单方通知违约方即可解除合同，属于单方法律行为；(3)选项 D：要约自要约送达受要约人时生效，属
38、于单方法律行为。3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)以有偿出让方式取得的工业用地建设用地使用权，最高使用年限为 50 年；(2)建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押的，使用期限由当事人约定，但不得超过建设用地使用权的剩余期限。4 【正确答案】 D【试题解析】 合同中的下列免责条款无效：(1)造成对方人身伤害的；(2)因“故意或重大过失 ”(不包括一般过失) 造成对方财产损失的。5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。(2)选项 CD：连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以
39、将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。(3)选项 AB：保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告；出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告。6 【正确答案】 D【试题解析】 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20202=40(万元)；40200100=20的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款(选项 A 正确)或者解除合同 (选项 B 正确)。出卖人解除合同的，双方应当互相返还财产(选项 D 错误)，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费(选项 C 正确) 。7 【正确答案】 A【试题解析】 (1
40、)合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请；申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。(2)如果转让专利 “申请权”，他方享有以同等条件优先受让的权利。8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成；(2)第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人)；(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财
41、产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项 C： “发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；(4)选项 D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。10 【正确答案】 C【试题解析】 普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。11 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公
42、司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有 1 名普通合伙人；在本题中，甲上市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。(2)选项 B：除法律另有规定外，有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下的合伙人设立。(3)选项 C：有限合伙人不得执行合伙企业事务；在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人。(4)选项 D：有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：王某需要取得的是项目许可，而非设立许可，不需要商务主管部门的批准；(2)选项 C：认缴出资额、
43、实缴出资额、出资形式、出资期限均不属于登记事项，注册资本属于登记事项；(3)选项 D：公司营业执照的“签发日期”为公司成立日期。13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；(2)选项 CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表(全体股东)23 以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；(2)选项 B：公司
44、法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。15 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；(2)有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，
45、公司章程可以规定股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定，甲、乙的继承人均可主张继承股东资格；但除非公司章程有特别规定，董事长职务并不采取“世袭制”。17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；(2)选项 B：发行前股本总额已经达到 3000 万元，发行后股本总额肯定不少于3000 万元；(3)选项 C：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；(4)选项 D：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控，制人没有发生变更。18 【正确答案】 B【试题解析】 (
46、1)选项 A：连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权；(2)选项 BC：附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人均可以申报；(3)选项 D：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，在破产财产最后分配开始前可以补充申报。19 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：出票后定期付款的汇票应当在到期日(2017 年 4 月 1日)前向付款人提示承兑；(2)选项 D：出票后定期付款的汇票，应当自到期日(2017 年 4 月 1 日)起 10 日内提示付款。20 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：国有资产监管机构作为政府直属特
47、设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责；(2)选项 D：国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。21 【正确答案】 C22 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：作为间接购买人的消费者，只要因垄断行为受损，也可以作为垄断民事案件原告；(2)选项 B：人民法院受理垄断民事纠纷案件，不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为前提条件；(3)选项 C：原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从其举报之日起中断。23 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：属于法律禁止的纵向垄断协议。24 【正确答案】
48、 B【试题解析】 (1)选项 A：有关并购安全审查的“ 申请”或“建议”均应向商务部提交，由商务部审查后提交联席会议；(2)选项 C：申请人未经调整并购交易、修改申报文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易(并非绝对不得再申请并实施并购交易)；(3)选项 D：联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B，C ，D【试
49、题解析】 (1)选项 B：代表不同于代理，代表人与法人同属一个主体，代理人与被代理人是两个独立的民事主体；(2)选项 C：代理人以被代理人的名义为民事法律行为，而行纪人从事受托事务以行纪人自己的名义进行；(3)选项 D：传达的任务是忠实传递委托人的意思表示，而代理人则是独立地向第三人进行意思表示。26 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 (1)选项 A：权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(2)选项 B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；(3)选项 C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；(4)选项 D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权。转让通知到达债务人之日起中断。27 【正确答案】 C，D【试题解析】
