1、证券法律制度练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据规定，上市公司提交年度报告并予以公告的时间是( )。（A）每一会计年度结束之日起 1 个月内（B）每一会计年度结束之日起 3 个月内（C）每一会计年度结束之日起 4 个月内（D）每一会计年度结束之日起 6 个月内2 根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，发行人的下列发行行为中，不需要聘请保荐人进行保荐的是( )。（A）股份有限公司发起方式设立（B）首次公开发行股票并上市（C）上市公司发行可转换公司债券（D）上市
2、公司发行新股3 上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括( ) 。（A）持有公司股份最多的前 5 名股东的名单和持股数额（B）持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额（C）持有公司股份最多的前 30 名股东的名单和持股数额（D）持有公司股份最多的前 100 名股东的名单和持股数额4 根据我国证券法的规定，下列不属于公司公开发行新股的条件是( )。（A）具备健全且运行良好的组织机构（B）最近 3 年持续盈利，平均总资产报酬率达到 10以上（C）具有持续盈利能力，财务状况良好（D）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为5 根据证
3、券法的规定，下列有关公开发行公司债券的说法中，正确的是( )。（A）公开发行公司债券的，公司最近 3 年平均可分配利润应足以支付公司债券 6个月的利息（B）公开发行公司债券筹集的资金，可以用于生产性支出和非生产性支出（C）前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券（D）公开发行公司债券的股份有限公司，净资产应不低于人民币 6000 万元6 国务院证券监督管理机构应自受理股票发行申请文件之日起一定期间内作出核准或不核准的决定，该期间应当为( )。（A）1 个月（B） 3 个月（C） 5 个月（D）6 个月7 证券公司申请保荐机构资格的，其注册资本应不低于人民币( )，净资本不低
4、于人民币( ) 。（A）1 亿元 5000 万元（B） 5000 万元 1 亿元（C） 1 亿元 5 亿元（D）5 亿元 10 亿元8 根据规定，股份有限公司公开发行股票时，不需要组织承销团承销的有( )。（A）股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币 8 元（B）股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 2 元（C）股票总额为 5800 万股，每股价格为人民币 3 元（D）股票总额为 7321 万股，每股价格为人民币 1 元9 某股份有限公司首次公开发行股票 8000 万股，下列情形属于发行失败的是( )。（A）包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 3000 万股（B）包销期限届满
5、，向投资者出售的股票数量为 4000 万股（C）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 5000 万股（D）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 6000 万股二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是( )。（A）特定的发行对象不超过 10 名（B）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（C）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让（D）除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
6、份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让11 某证券公司准备申请保荐机构资格，其应当具备的条件包括( )。（A）从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人（B）注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元（C）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人（D）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚12 根据证券发行与承销管理办法的规定，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，询价对象包括( )。（A）基金管理公司（B）信托投资公司（C）财务公司（D）合格境外机构投资者13 依照
7、证券法的规定，下列情形属于操纵市场行为的有( )。（A）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量（B）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格（C）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（D）假借客户的名义买卖证券14 下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有( )。（A）投资者及其一致行动人的姓名（B）拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式（C）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易（D）取得相关股份
8、的价格、所需资金额、资金来源三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 证券公司可以为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。( )（A）正确（B）错误16 国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起 6 个月内作出核准或者不予核准的决定。 ( )（A）正确（B）错误17 上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，应由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市。 ( )（A）正确（
9、B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。18 A 公司为 2004 年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股价跌入低谷，甲拟购入 A 公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为 A 公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求 A 公司为其借款提供担保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召开董事会，A 公司共有董事 9 人，出席会议的有 6人(
10、包括甲和乙) 。董事会会议讨论了 A 公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买入 A 公司股票 10 万股，并向公司报告，2007 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3万股股票，并向公司报告。丙在 2007 年 1 月 5 日买入 A 公司股票 1 万股，成为 A 公司的股东，丙从 A 公
11、司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。 2007 年2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第 1 个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第 2 个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A公司。要求：根据公司法、证券法的有关规定，回答下列问题：(1)甲买入 A 公司股票的行为是否符合法律规定 ?说明理由。(2)甲出售 A 公司股票的数量是否符合法律规定 ?说明理由。(3)丙请求撤销
12、董事会决议的理由是否成立? 说明理由。(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司是否符合法律规定 ?说明理由。(5)丙是否有资格提起第 2 个诉讼? 说明理由。19 甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2006 年 9 月 3 日，公司股票自 2010年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2010 年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于
13、生产此软件。2010 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000万元用于此软件生产项目。2010 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2010 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该
14、投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2010 年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2010 年 12 月 20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述情况与公司法、证券法的有关规定，回答下列问题：(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说
15、明理由。(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。(5)股东郑某是否可以于 2010 年 12 月 20 日转让全部股份?说明理由。证券法律制度练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核上市公司提交年度报告并予以公告的时间。根据规定，上市公司和公司债券上市的公司，
16、应当在每一个会计年度结束之日起 4 个月内公告年度报告。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核需要经过保荐人保荐的情况。根据规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：(1)首次公开发行股票并上市；(2)上市公司发行新股、可转换公司债券；(3)中国证监会认定的其他情形。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司的年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额
17、。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公开发行新股的条件。根据证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： (1)具备健全且运行良好的组织机构； (2)具有持续盈利能力，财务状况良好； (3)最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公开发行公司债券的相关规定。根据规定，公开发行公司债券的，公司最近 3 年平均可分配利润应足以支付公司债券 1 年的利息，因此选项A 的说法是错误的；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准
18、的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，因此选项 B 的说法是错误的；公开发行公司债券的股份有限公司，净资产应不低于人民币 3000 万元，因此选项 D 的说法是错误的。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股票核准的期限。国务院证券监督管理机构应自受理股票发行申请文件之日起 3 个月内作出核准或不核准的决定。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核证券公司申请保荐机构资格的条件。根据规定，证券公司申请保荐机构资格的，注册资本不低于人民币 1 亿元，净资产不低于人民币 5000万元。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A【试题解
19、析】 本题考核发行证券应当组织承销团承销的情况。根据规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应组织承销团承销。是否需要承销团，是根据“股票面值”来确定的。我国股票的票面价值默认为 1 元，这个和发行价格 8 元没有关系，A 选项股票总额为 1000 万股，那么股票的面值就是 1000 万。所以这是可以不组织承销团进行承销的。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股票发行失败的相关规定。代销期限届满，向投资者出售的股份未达到拟公开发行股票数量的 70的为发行失败。代销期限届满，选项 C未达到 70。包销不存在发行失败的问题。【知识模块】 证券
20、法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过 10 名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90；(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司
21、控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核证券公司申请保荐机构资格的条件。本题四个选项均是正确的。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核首次公开发行股票的询价对象。本题的四个选项均属于询价对象，除此之外还包括证券公司、保险机构投资者和中国证监会认可的其他机构投资者。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核操纵市场的行为。本题中选项 D 为欺诈客户的行为。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考
22、核权益变动报告书。选项 C 和选项 D 属于详式权益变动报告书的内容。【知识模块】 证券法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券公司承销证券的方式。根据证券法的规定，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核证券投资基金的发行。【知识模块】 证券法律制
23、度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股票上市暂时停止的情形。上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不一定会暂时停止其股票上市，只有在上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件的，才由“证券交易所”决定暂时停止其股票上市。【知识模块】 证券法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。18 【正确答案】 (1)甲买入 A 公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买入公司股票，法律未作出限制性规定。(2)甲出售 A 公司股票的数量不符合法律规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
24、超过其所持有本公司股份总数的 25。2007 年 1 月 5 日，甲以每股26 元的价格出售了 3 万股股票，超过了甲持有公司股份总数的 25，不符合规定。(3)丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。A 公司共有董事 9 人，出席会议的无关联关系董事为 4 人，4 人全部通过，符合公司法的规定。(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司符合法律规定。证券法规定，上市公司董事
25、、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(5)丙有资格提起第 2 个诉讼。根据规定，上市公司董事、监事、高管、持股 5以上的股东，将其持有的公司股票买入后 6 个月内卖出，或者卖出 6 个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按上述规定执行的，股东有权要求董事会在 30 天内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中甲的行为符合上述短线交易的限制规
26、定，丙于 2007 年 1 月 9 日要求董事会收回甲的买卖股票收益，董事会一直未予理会。到 2007 年 2 月 12 日已满 30 天，董事会未予执行，所以丙可以以自己的名义向法院提起诉讼。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 (1)董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。(2)董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、
27、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的
28、行为是不合法的。(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司2股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼。(5)股东郑某不能于 2010 年 12 月 20 日转让全部股份。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，甲公司股票自 2010 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日 2010 年 2 月 1 日后的 1 年内不得转让，即：2010 年 2 月 1 日2011 年 2 月 1 日，因此，郑某在 2010 年 12 月 20 日转让全部股份是不符合规定的。【知识模块】 证券法律制度
