1、企业法律顾问（经济与民商法律知识）其他企业法章节练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（A）代位行使甲在合伙企业中的权利（B）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（D）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务2 根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规
2、定的，实行( ) 的表决办法。（A）合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过（B）合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过（C）合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过（D）合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过3 甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成 5 万元损失。四人为该 5 万元损失分担问题诉至法院。本院按( )的方法处理。（A）由甲、乙、丁分担 5 万元（B）由甲、乙、丙、丁分担 5 万元（C）由甲、乙、丙分担 5 万元（D）由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分4 某
3、合伙企业原有合伙人 3 人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债 20 万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债 50 万元，但企业尚有 20 万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠 70 万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列说法正确的是( )。（A）古某应对 70 万元债务承担连带责任（B）古某仅对其参与合伙期间新增的 30 万元债务承担连带责任（C）古某应对其退伙前的 50 万元债务承担连带责任（D）古某应对其退伙前的 50 万元债务承担连带责任，但应扣除其应得的财产份额5 甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙且双方签订转让
4、协议。后甲的债权人丙请求对该财产份额强行执行。以下判断中，正确的是( )。（A）如果转让协议已经取得其他合伙人一致同意，则丙无权请求强制执行（B）如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行（C）无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行（D）无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行6 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述
5、中。正确的是( ) 。（A）甲、乙、丙均承担无限连带责任（B）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙应当承担无限连带责任，芮以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任7 下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（A）有限合伙企业名称中应当标明“有限” 字样（B）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（C）有限合伙人可以用劳务出资（D）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额8 王某为甲有限合伙企业中的有限合伙人，根据合伙企业法的规定，王某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）对企业
6、的经营管理提出建议（B）执行合伙企业事务（C）参与决定普通合伙人入伙（D）依法为本企业提供担保9 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价10 万元出资，丁以现金 20 万元出资（B）经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额（C）合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行（D）合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由
7、甲、乙按照出资比例分担10 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任（B）各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任（C）乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任（D）合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务11 甲、乙、丙、丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某
8、日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，竞买了房子。根据合伙企业法的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是( ) 。（A）应当要求丁承担清偿责任（B）应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任（C）应当要求甲、乙承担连带清偿责任（D）应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任12 根据新颁布合伙企业法的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是( ) 。（A）合伙人丧失偿债能力（B）合伙人被宣告破产（C）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）合伙人未履行出资义务13 某普通合伙
9、企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用 2万元，欠国家税款 1 万元，另外发生清算费用 5000 元。下列清偿顺序中符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用（B）先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用（C）先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用（D）先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款14 根据法律规定，下列关于个人独资企业设立条件的判断，正确的是( )。（A）投资人只能是具有完全民事行为能力的自然人（B）须有企业章程（C）有符合规定的法定最低注册资本（D
10、）投资人只能用个人财产出资，不得以其家庭财产出资15 甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女(均已满 18 岁)都明确表示不愿继承该企业该企业只得解散。该企业解散时，( )。（A）应由其子女进行清算（B）应由其妻进行清算（C）应由其妻和其子女共同进行清算（D）应由债权人申请，由法院指定清算人进行清算16 中外合作经营企业的合作各方承担风险和亏损的依据是( )。（A）各自的出资比例和盈余分配比例（B）合作企业合同的约定（C）法律、法规已有的强制性规定（D）盈余分配比例17 甲公司(中方) 与某国乙公司(外方) 拟在深圳共同建立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份合作经营合同。
11、该律师起草的下列合同条款违反我国法律规定的是( ) 。（A）任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利义务（B）合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任（C）中外合作者的投资必须以现金方式出资（D）中外合作者投资或提供的合作条件，应由中国注册会计师或有关机构验证并出具证明18 某外国公司向我国政府申请设立外资企业时，下列情况中违反了我国的法律规定的是( )。（A）该外资企业南申请人独家出资设立（B）申请人要求将该外资企业登记为有限责任公司（C）设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起 15日内，向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照
12、（D）外资企业的营业执照签发之日为该企业成立日期19 根据外资企业法实施细则的规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的应当办理的手续是( )。（A）经工商行政管理机关批准（B）向审批机关备案（C）经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案（D）经工商行政管理机关批准，并向审批机关备案20 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的( )时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。（A）30%（B） 50%（C） 70%（D）90%企业法律顾问（经济与民商法律知识）其他企业法章节练习试卷 3 答案与解析一、单
13、项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人个人的债务清偿问题。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债 权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 其他企业法2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业的事务执行。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。【知
14、识模块】 其他企业法3 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业的入伙条件是要全体合伙人的同意，并且入伙人与原合伙人订立书面入伙协议。本题中由与原合伙人之一的丙不同意丁入伙，所以丁并不算合伙人。根据合伙企业债务由合伙人分担，所以，5 万元应有合伙人甲、乙、丙分担。【知识模块】 其他企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核入伙、退伙的债务承担问题。合伙企业入伙的效力包括入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以 B 项的说法是不正确的；合伙人退伙的，对退伙后的合伙债务不再承担任何责任，所以 70 万元的债务是在古某退伙后，合伙企业解散时的债务，古某不应对其承担连带责任；古某应该承担连带
15、责任的只是在其退伙时，合伙企业的负债 50 万元，这是对外的责任，不涉及合伙企业内部的合伙人之间怎样安排债务。所以答案应该选 C 项。【知识模块】 其他企业法5 【正确答案】 A【试题解析】 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；转让合伙份额的协议转让的是股份权，自该协议生效时起受让人即取得该份额。所以，如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意。则持有该份额的应该是乙，丙无权请求；若尚未取得其他合伙人的一致同意，丙则有权请求强制执行。【知识模块】 其他企业法6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业。在特殊的普通合伙企业中，一
16、个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他企业法7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核普通合伙企业设立。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙的字样，而不能标明普通合伙、特殊普通合伙、有限公司、有限责任公司等字样。【知识模块】 其他企业法8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业。因此，B 项的说法不符合规定。【知识模块】 其他企业法9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业设
17、立的特殊规定。A 项：有限合伙人丙不得以劳务出资；B 项：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；C 项：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；D 项：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【知识模块】 其他企业法10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核普通合伙企业的退伙结算。甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的。普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【知识模块】 其他企业法11 【正确
18、答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业和合伙人的债务清偿。甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。【知识模块】 其他企业法12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是当然退伙。当然退伙包括：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，故 ABC 项不当选。D
19、 项是属于除名的情形，当选。【知识模块】 其他企业法13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业的解散和清算。合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。【知识模块】 其他企业法14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核个人独资企业设立条件。个人独资企业的投资人为一个自然人，须具有中国国籍，不包括外国自然人，且须具有完全民事行为能力。投资人自由申报出资，并应在申请设立登记时期明确是以个人财产出资还是以其家庭财产作为个人出资。个人独资企业的设立没有企业章程、法定最低注册资本的规定【知识模块】 其他企业法15 【正
20、确答案】 D【试题解析】 清算人是指清算企业中执行清算事务及对外代表者。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本题中投资人已故，第一顺序继承人又都不愿继承该企业，所以应由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。【知识模块】 其他企业法16 【正确答案】 B【试题解析】 中外合作经营企业是契约式合营企业，并且是不同于股权式合营(指中外合资经营企业) 。中外合作企业的中国合作方和外国合作方按照合作合同确定双方的权利、义务，而不是按照股权比例确定双方的权利义务。【知识模块】 其他企业法17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合作企业相关规定。中外合作经营
21、企业是契约式合营企业，除法律另有规定外，中外双方按约定履行双方的权利义务。中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明，故 ACD 项符合法律规定，不应选。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长，故本题正确答案为 B 项。【知识模块】 其他企业法18 【正确答案】 C【试题解析】 外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。外资企业的组织形式可为有限责任公司，具有中国
22、法人资格，经批准也可以为其他责任形式，不具有中国法人资格，故 AB 项正确，不当选。设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起 30 日内，向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照；外资企业的营业执照签发之日，为该企业成立日期。故 C 项错误，应当选；D 项正确，不当选。【知识模块】 其他企业法19 【正确答案】 C【试题解析】 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动。须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更手续。【知识模块】 其他企业法20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核国有资产基础管理。企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。【知识模块】 其他企业法
