1、商法练习试卷 11 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 利华商贸股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民事主体资格的时间应以何时为准?( )（A）公司营业执照签发之日（B）公司批准证书下达之日（C）公司创立大会召开之日（D）公司成立公告发布之日2 以下说法正确的是：( )（A）公司不能处分公司中的国有资产所有权（B）有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司 ”字样（C）有限责任公司可以变更为股份有限责任公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司（D）公司的董事长为公司的法定代表人3 王某欲自己
2、出资成立一个科技开发有限责任公司，根据我国公司法的规定，王某的出资不得少于：( )（A）3 万元（B） 5 万元（C） 10 万元（D）30 万元4 某国有企业改制后设立一股份有限公司，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为 500 万元，下列说法正确的是：( )（A）公司的注册资本不符合法律规定（B）发起人可以只有 3 个，但是其中 2 个须是中国公民或者中国法人（C）发起人的首次出资额不得少于 100 万元（D）发起人的货币出资总额可以为 120 万元人民币5 下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是：( )（A）分公司可以自己的名义进行法律行为（B）子公司只能在母公司的经营范围内进
3、行经营活动（C）分公司有独立的财产（D）子公司的行为后果由母公司承担6 某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟定的发行新股的方案中，哪一项不符合公司法的规定?( )（A）所有新股均为无记名股票（B）该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票（C）委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款（D）该公司的股东有优先购买权7 某国有独资公司的下列做法正确的是：( )（A）不设股东会和监事会，只设董事会（B）董事会有 11 名董事（C）董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准（D）董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理8 王某和刘某准备设立一生产经营性的有限责任公司，王
4、某出资 40 万元，刘某出资价值 60 万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现刘某的机器设备价值只有 30 万元。则以下关于王某和刘某设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项是正确的?( )（A）股东达成设立公司合意时（B）经有关部门批准同意时（C）公司营业执照签发时（D）刘某补缴出资并获得公司登记机关确认时9 某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，关于该公司清算组的组成，下列哪一说法是正确的?( )（A）由全体股东组成（B）由董事或者股东会确定的人选组成（C）人民法院指定（D）由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成10 某有限责任公司解散后，清算组在清理公司财产、编
5、制资产负债表和财产清单后，制定的清算方案，应报哪一机构确认?( )（A）股东会或者人民法院（B）有关主管机关或者股东会（C）董事会（D）监事会11 乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的是：( )（A）乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司不对丙公司承担清偿责任（B）乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司对丙公司承担补充责任（C）甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司对丙公司承担补充责任（D）乙公司和甲公司对丙公司承担连带清偿责任12 甲、乙、丙三人共同成立了一有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，乙、丙则以现金出资。公司成立后，丁
6、经全体股东同意成为新的投资人。但不久发现甲出资的非专利技术的实际价额低于公司章程所定价额，此时应当如何处理?( )（A）重新估价并重新确定出资额（B）取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁 3 人分担（C）由甲补足出资，乙、丙 2 人对此承担连带责任（D）由甲补足出资，乙、丙、丁 3 人对此承担连带责任13 甲公司与乙公司投资设立了丙有限责任公司，丙公司拖欠丁公司贷款一直不还，丁公司起诉丙公司要求还款，丙公司在被起诉后将资产无偿转让给甲公司，丁公司虽然胜诉，但是丙公司无资产可供执行，以下说法正确的是：( )（A）丁公司只能要求丙公司承担责任（B）丁公司可以要求甲公司承担连带责任（C）丁公司可
7、以要求甲公司、乙公司承担连带责任（D）丁公司可以要求甲公司、乙公司按照出资比例承担按份责任14 对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定?( )（A）只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会（B）监事会成员中职工代表比例不得低于 1/3，必须由全体职工选举产生（C）监事会主席由 2/3 以上的监事会成员选举产生（D）监事每届任期不得超过 3 年，连选可以连任15 有限责任公司股东无权复制以下哪些文件?( )（A）董事会会议决议（B）监事会会议决议（C）会计账簿（D）股东会会议记录16 甲等 5 个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公
8、司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少?( )（A）500 万元（B） 350 万元（C） 250 万元（D）175 万元17 下列哪项不是有限责任公司章程中应当载明的事项?( )（A）公司的经营范围（B）股东的姓名或者名称（C）股东权利和义务（D）股东的出资时间18 利华有限责任公司的住所地在上海，后在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京某贸易公司签订了一份买卖合同。现该分公司由于无力支付贷款，与该贸易公司发生纠纷。以下说法中哪一项是正确的?( )（A）买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承担（B）买卖合同有效，该合同产生的法律责任由利华公司承担（C）买卖合同有效，该合
9、同产生的法律责任由利华公司及其分公司承担连带责任（D）买卖合同无效，因为该分公司不具有法人资格，而且无利华公司的授权19 甲、乙、丙分别出资 15 万元、20 万元和 70 万元成立了一家化工产品加工的有限责任公司。其中甲乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，产品非常畅销，所以打算扩大再生产，于是又吸收丁的现金出资 30 万元。后来由于种种原因，公司经营不善，负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，丙作为出资的房产价值仅有 50 万元。又查明，丙可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国公司法的规定，对此应当如何处理?( )（A）丙以其现有的 30 万元补足差额，不足部分等到他
10、有其他财产可供执行时再行补足（B）闪以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲乙按照出资比例分担（C）内以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲乙丁承担连带责任（D）丙以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲乙承担连带责任20 以下关于国有独资公司的事项中，不须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意的事项为：( )（A）董事会成员兼任经理（B）经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人（C）经理的人选（D）公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券21 根据公司法，以下关于上市公司的说法不正确的是：( )（A）上市公司 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
11、 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过（B）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权（C）出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的应将需表决的事项提交股东大会审议（D）某企业起诉上市公司，要求公司支付货款及违约金 200 万元，上市公司应公布该诉讼22 依据公司法规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，然后由哪一个机构或个人向公司登记机关报送设立公司的各项文件、中清登记?( )（A）董事会（B）监事会（C）全体股东指定的代表（D）全体股东共同委托的代理人
12、23 下列说法正确的是：( )（A）公司应在税后利润中提取法定公积金和法定公益金（B）公司不得在弥补亏损前提取法定公积金（C）公司提取的法定公积金超过注册资本的 50%后，可以不再提取（D）公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用于弥补亏损、扩大经营或者转增资本24 盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，此项决议如何才能通过?( )（A）以出席股东会的股东 2/3 以上表决同意（B）以出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（C）以全体股东所持表决权的 2/3 以上通过（D）以全体股东人数 2/3 以上通过25 某公司因从事非法活动构成犯罪行为被依法责令关闭，
13、处罚金 500 万元，同时因该非法活动导致债权人及社会公众遭受损失 1000 万元。该公司经清算并支付清算费用及职工工资税款后，只剩余 1200 万元。则关于该剩余财产的处置说法正确的是：( )（A）应当支付罚金 400 万元，支付债权人及社会公众的损失 800 万元（B）应当优先支付罚金 500 万元，剩余的支付给债权人等的损失（C）应当优先支付债权人等的损失 1000 万元（D）以上说法都不正确26 以下关于公司财务会计报告公布的说法，哪一项是正确的?( )（A）股份有限公司的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限内送交各股东（B）以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告（C
14、）有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前 20 日置备于该公司供股东查询（D）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告27 某有限责任公司依照我国公司法成立，公司的住所应当是何处?( )（A）注册登记地（B）主要股东住所地（C）主要办事机构所在地（D）公司设立发起地28 下列条件不是设立有限责任公司的必备条件的是：( )（A）股东出资（B）公司章程（C）公司名称（D）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件29 2003 年 1 月 23 日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由 7 名董事组成，任期 3 年。2003 年 4 月 10 日董事王某提出辞去董事职务，同年 5
15、月 15 日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当是：( )（A）2003 年 1 月 23 日至 2006 年 1 月 23 日为止（B） 2003 年 4 月 10 日至 2006 年 1 月 23 日为止（C） 2003 年 5 月 15 日至 2006 年 1 月 23 日为止（D）2003 年 5 月 15 日至 2006 年 5 月 15 日为止30 某会计师事务所与某公司合谋，为该公司出具的验资报告严重不实，给债权人造成损失，该会计师事务所应承担的责任是：( )（A）承担行政责任，不对公司债权人承担民事责任（B）就公司所
16、负全部债务，与公司一起向公司债权人承担连带责任（C）公司债权人须证明会计师事务所有过错，会计师事务所方对债权人承担责任（D）会计师事务所在证明不实的范围内对公司债权人承担责任31 以下关于公司转投资的说法正确的选项是：( )（A）有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资（B）有限责任公司可以向合伙企业投资（C）除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的 50%（D）股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资32 刘某、关某、张某、朱某和赵某是甲股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东秦某提供保证事宜，刘某、关某和张某表示同意，
17、朱某明确表示反对，赵某弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，秦某还款前逃匿，甲公司承担保证责任，遭受严重损失，应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：( )（A）刘某等 5 人（B）刘某、关某、张某、赵某（C）刘某、关某、张某（D）5 人均不承担33 甲是华泰有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要从事的是汽车配件的销售业务。甲在任职期间，代理兴隆公司从国外进口了一批配件，并将其销售给了丰润公司。华泰公司得知后对此提出异议，对该案件应当如何予以认定?( )（A）甲的行为与华泰公司无关，华泰公司无权提出异议（B）甲违反竞业禁止义务，其代理兴隆公司与丰润公司签订的合同无效，所进口的配件应由华泰公司优先购
18、买（C）甲违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，甲因这个合同所得的收益应当归华泰公司所有（D）甲违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响甲因此合同所得的收益，只是存在甲在华泰公司内部被处分的可能34 某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某律师进行咨询，律师给出的以下解答中哪一项不符合我国公司法的规定?( )（A）股票发行价格可以按照票面价格（B）股票发行价格可以超过票面价格（C）以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金（D）以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准35 以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资?
19、( )（A）缴付出资后（B）公司创立大会召开以后（C）公司登记主管机关登记之后（D）法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后36 李某、王某、丁某约定成立合伙企业。协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说法正确的是：( )（A）合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任（B）合伙协议无效，合伙企业不得成立（C）合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人（D）合伙协议部分无效，李某三人均应承担无限责任37 王某是一名 16 岁的中学生，拥有发明专利一项，王某与 20 岁的张某约定成立合伙企业，王某提供发明专利作为出资
20、，不参与合伙企业事务的管理和执行，合伙企业的事务由张某全权负责，以下说法正确的是：( )（A）合伙企业成立（B）合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，合伙企业不成立（C）合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，但是合伙企业成立（D）合伙人不符合法律规定，合伙企业不成立38 合伙企业的成立日期应该是下列哪一时间?( )（A）合伙人缴纳出资时（B）合伙协议订立时（C）合伙人就成立合伙企业达成一致意见时（D）合伙企业的营业执照签发日期39 下列选项中不能成为合伙人的是：( )（A）大学教授张某某（B）退休检察官李某（C）户籍民警赵某（D）刑满释放人员丁某40 王某、李某、赵某和张某订立合伙协议。该协议的下
21、列何种内容不符合合伙企业法的规定?( )（A）王某仅提供劳务，作价 2 万元（B）李某的出资为现金 5 万元，合伙企业成立时缴付 1 万元，其余部分于合伙企业成立后 1 年内缴足（C）赵某的出资为作价 10 万元的汽车一辆，但不将其姓名载于合伙协议（D）张某的出资为一栋房屋，经四人协商确定，作价 20 万元41 某合伙企业有 3 个合伙人分别是甲、乙、丙，在 3 人订立的合伙协议中规定了以下内容，其中违反合伙企业法的是：( )（A）甲以房屋使用权出资，作价 8 万元（B）乙以著作权和现金 3 万元出资，著作权作价 1 万元（C）丙的出资为 8 万元的机动车一辆，不办理过户手续，并保留处分权（D
22、）合伙协议中未约定合伙企业的经营期限42 根据合伙企业法的规定，下列哪些人不可以成为合伙企业的合伙人?( )（A）在北京大学读书的美国人汤姆，20 岁（B）张某犯贪污罪被判处有期徒刑，刑满释放后未满 3 年（C）某有限责任公司（D）16 岁的李某，父母双亡，自己务农独立生活43 李某、陈某、张某共同出资设立一家合伙企业，李某将自己在合伙企业中的财产份额出质，陈某同意，张某不同意，以下关于出质行为的效力的说法正确的是：( )（A）有效（B）无效（C）效力待定（D）可撤销44 某合伙企业有甲乙丙 3 个合伙人，甲的出资为电脑 3 台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁
23、，丁并不知情。则该买卖行为应当如何认定?( )（A）丁将取得该电脑的所有权（B）由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效（C）只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权（D）该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分45 甲是某合伙企业聘任的经理，在一次交易中，甲超越合伙企业对其授权范围与某公司订立合同，则下列关于合同效力的表述正确的是：( )（A）合同无效（B）合同可撤销（C）合同效力待定（D）合同有效46 张某是某合伙企业的合伙人，张某在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中下列哪一项违反了合伙企
24、业法的规定?( )（A）为企业购置机器设备（B）为购置该笔机器设备而向银行贷款（C）以购置的该笔机器设备为其他公司提供抵押担保（D）聘请律师作为合伙企业的法律顾问47 某合伙企业有王某、张某、赵某、陈某共 4 个合伙人，其中王某拥有 1/4 的份额。后来王某因为儿子要出国急需资金，于是打算将其一半的份额转让给刘某。依照我国法律，该行为：( )（A）必须取得张某、赵某和陈某的一致同意（B）取得张某、赵某和陈某中的二人同意即可（C）需要书面通知张某、赵某和陈某（D）书面或者口头通知张某、赵某和陈某即可48 张某出资 1 万元、王某出资 2 万元、陈某出资 3 万元共同设立了一家合伙企业，合伙协议中
25、未约定利润分配和亏损承担的比例，三人约定由张某负责合伙企业事务的处理，王某和陈某不参与企业的经营和管理。企业成立后由于张某决策失误，1年后企业亏损 6 万元，以下关于亏损负担说法正确的是：( )（A）张某承担 1 万元债务，王某承担 2 万元债务，陈某承担 3 万元债务（B）张某、王某、陈某各承担 2 万元债务（C）张某独自承担 6 万元亏损（D）张某按照过错程度承担大部分亏损，其余部分由王某和陈某承担49 某合伙企业有王某、张某、李某 3 个合伙人，经营状况良好，刘某希望加入，对于刘某加入以前合伙企业的对外债务，刘某是否应当承担责任?( )（A）由于该债务是刘某入伙以前产生，所以对新合伙人没
26、有约束力，刘某不承担清偿责任（B）新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任（C）新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任（D）新合伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任50 王某、张某和李某成立一合伙企业，合伙协议中约定由王某全权负责企业的事务，以下说法不正确的是：( )（A）王某有向张某和李某报告的义务（B）张某和李某享有监督权和检查权，有权查阅账簿（C）王某有权自行聘请朱某担任合伙企业的经理（D）张某擅自处理合伙企业事务，给企业造成损失的，张某应承担赔偿责任商法练习试卷 11 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每
27、题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)第 7 条规定，公司营业执照签发日期，为公司成立日期。因此 A 选项是正确答案。【知识模块】 商法2 【正确答案】 C【试题解析】 原公司法第 4 条规定公司中的国有资产所有权属于国家，公司法修订后明确了公司的法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，所以公司有权处分公司中的国有资产，故 A 选项不正确。原 公司法第 9 条规定，有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”字样，股份有限公司的名称中必须有“股份有限公司”字样，公司法修订后第 8 条规定，有限责任公司中应标明“有限责任公司
28、”或者“有限公司”字样，股份有限责任公司中应标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样，所以 B 选项不正确。原公司法仅规定了有限责任公司可以变更为股份有限公司，未规定股份有限公司可以变更为有限责任公司，公司法修订后第 9 条明确规定，股份有限公司也可以变更为有限责任公司，所以 C选项正确。原公司法第 45 条规定，公司的董事长为公司的法定代表人，公司法修订后第 13 条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长，执行董事或者经理担任，法律不再强制规定董事长为公司的法定代表人，所以 D选项不正确。【知识模块】 商法3 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 59 条规定，一人有限责任公
29、司的注册资本最低限额为 10 万元，所以 C 选项正确。【知识模块】 商法4 【正确答案】 C【试题解析】 原公司法对国有企业改制成股份有限公司作了不同于一般股份有限公司设立程序的特殊规定，公司法修订后删去了这些特殊规定，国有企业改制与一般的股份有限公司设立的程序相同。公司法第 81 条规定，股份有限公司的注册资本最低限额为 500 万元(注意：原公司法规定注册资本最低限额为 1000 万元)，所以 A 选项不正确。股份有限公司采取发起设立方式的，发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，所以 C 选项正确。公司法第 79 条规定，股份有限公司的发起人为 2-200 人，半数以上的发起人在
30、中国境内有住所(注意：原公司法规定发起人不少于 5 人，国有企业改制并采取募集方式设立的，可以少于 5 人)，并不要求有中国国籍，所以 B 选项不正确。根据公司法第 83条和第 27 条的规定，本题中发起人的货币出资不得少于注册资本的 30%，所以 D选项不正确。【知识模块】 商法5 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 14 条，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，也不享有独立的财产权利，但分公司可以自己的名义从事法律行为。在民法上，分公司的性质属于法人分支机构，具有相应的行为能力。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，是完全独立的法律主体，依法独
31、立承担民事责任，所以母公司不承担子公司的民事责任，子公司也不承担母公司的民事责任。【知识模块】 商法6 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 130 条规定，公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票，公司有权自主决定发行股票的种类，所以 A 选项符合法律规定。公司法曾经规定溢价发行股票的，应报国务院证券监督管理机构批准，2004年公司法修订后，将该规定删去，公司可以自行决定是否溢价发行股票，所以B 选项符合法律规定。公司法第 135 条规定，公司增发新股，适用第 88 条、第 89 条规定，即公开发行股份的，应由证券公司承销证券，由银行代收股款，所以 C 选项不符合法律规定。公司法明
32、确规定有限责任公司的股东对新增股份有优先购买权，未明确规定股份有限公司股东有，优先购买权，们是第 134 条规定公司有权决定向原股东发行新股的种类和数额，因此公司有权自主决定原股东具有优先购买权，所以 D 选项符合法律规定。【知识模块】 商法7 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 67 条、第 58 条、第 71 条的规定，国有独资公司不设股东会，但是应设董事会和监事会，所以 A 选项不正确。原公司法第68 条规定，国有独资公司的董事会成员为 39 人，不同于一般有限责任公司的313 人，公司法修订后将国有独资公司董事会成员的特殊规定删去，根据第45 条的规定，有限责任公司的董事会成员
33、为 313 人，所以 B 选项正确。公司法第 68 条规定，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定，所以 C 选项不正确。公司法 第 69 条规定，须经国有资产监督管理机构同意，董事会成员方可兼任国有独资公司的经理，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法8 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 7 条规定，公司营业执照签发日期，为公司成立日期。所以 C 选项正确。而其他选项均为干扰项。公司法人的成立日期以登记机关颁发营业执照的时间为准，出资不足可以补缴，但不影响公司的成立。有限责任公司的设立采登记主义或准则主义而非特许主义，故其成立无需批准，所以 B 选项错
34、误。【知识模块】 商法9 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 184 条的规定，有限责任公司解散的，应当自解散事由发生之日起 15 日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员进行清算。因此 A 选项正确。注意：原 公司法第192 条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司法修订后将该规定删去，所以 D 选项不正确。【知识模块
35、】 商法10 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 187 条规定，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会。股东大会或者人民法院确认。因此 A 为正确选项(注意：本条与原公司法第 195 条的规定不同)。【知识模块】 商法11 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 64 条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东对公司债务承担连带责任，本题中甲公司作为乙公司的股东，将乙公司的财产无偿调用，乙公司财产不独立于甲公司财产，因此甲公司应对乙公司债务承担连带责任。【知识模块】 商法12 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 31 条
36、的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。所以应当由甲补足出资，而且乙、丙两人需要对此承担连带责任。因为丁是公司设立后才成为股东的，因此其不必为甲的出资不足承担责任，故 C 为正确选项。【知识模块】 商法13 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 20 条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，本题中甲公司作为丙公司的股东，利用股东的有限责任和丙公司的独立地位，逃避债务，严重损害债权人丁公司的
37、利益，所以丁公司有权要求甲公司承担连带责任，乙公司没有以上行为，所以丁公司不能要求乙公司承担责任，因此 B 选项正确。【知识模块】 商法14 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 52 条规定，有限责任公司应设监事会，股东人数较少或者规模较小的，可以只设 12 名监事，所以 A 选项正确(注意：原公司法规定，有限责任公司规模较大的，设监事会，股东人数较少和规模较小的，可以只设 12 名监事)。有限责任公司监事会成员中的职工代表比例不得低于 1/3，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，并不要求必须由全体职工选举产生，所以 B 选项不正确(注意：根据公司法的规定，国有独资公
38、司监事会中职工代表必须由职工代表大会选举产生)。监事会主席由全体监事的过半数选举产生，所以 C 选项不正确。公司法第 53 条规定，监事每届任期为 3 年，连选可以连任，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法15 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 34 条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，但是无权要求复制，所以 C 选项正确。【知识模块】 商法16 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 81 条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。同时，公司法第 85 条规定，以募集
39、设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。本题中要设立的是股份有限公司，而且采取的是募集设立的方式，所以 5 个发起人的出资不得少于 175 万元，因此 D 项符合题目要求，是正确选项。【知识模块】 商法17 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 25 条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2) 公司经营范围； (3)公司注册资本；(4) 股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8) 股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签
40、名、盖章。根据该条规定，股东的权利义务不是公司章程的必要记载事项，所以 C 选项正确(注意：原公司法规定股东的权利义务是公司章程的必要记载事项，公司法修订后将该事项删去)。【知识模块】 商法18 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 14 条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。所以，分公司与第三人订立的合同是有效的，但是由此所产生的民事责任要由公司承担，分公司不能独立承担民事责任。B 项是正确的。【知识模块】 商法19 【正确答案】 D【试题解析】 此处关键是要掌握丙出资不实发生在公司成立时，而此时丁尚未入股，所以丁不承担责任，由原出资人对不足部分
41、承担连带责任。【知识模块】 商法20 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 70 条规定，国有独资公司董事、监事、经理、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，所以 B 选项不正确。公司法第 67 条规定，国有独资公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，须由国有资产监督管理机构决定，所以 D 选项不正确。公司法第 69 条规定。国有独资公司经理由董事会聘任或者解聘，只有董事会成员兼任公司经理的，须由国有资产监督管理机构同意，所以 A 选项不正确，C 选项正确。【知识模块】 商法21 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第
42、 122 条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，所以 A 选项的说法正确。公司法第 125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。根据该条规定，B选项的说法不正确，C 选项的说法正确。公司法 第 126 条规定，上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会
43、计报告，所以 D 选项的说法正确。【知识模块】 商法22 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 93 条规定，董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。因此 A 为正确选项。【知识模块】 商法23 【正确答案】 B【试题解析】 原公司法规定公司应提取法定公积金和法定公益金，公司法修订后第 167 条仅规定公司应提取法定公积金，删去了法定个益金的强制性规定，所以 A 选项不正确。该条规定法定公积金累计额达到注册资本额 50%以上的，可以不再提取，而不是超过 50%，不再提取，所以 C 选项不正确。该条规定，法定公积金不足以弥补亏损的，提取公积金前，应当用利润先
44、弥补亏损，所以 B 选项正确。公司法第 168 条规定，公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，第 169 条规定，法定公积金可以用于弥补亏损、扩大经营或者转增资本，但是资本公积金不碍用于弥补亏损，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法24 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 44 条的规定，有限责任公司的股东会修改公司章程作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 C 为正选项。应当注意“全体”和“表决权”都是关键词。【知识模块】 商法25 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 215 条规定，公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支
45、付时，先承担民事赔偿责任。由此可知，该公司应当优先支付债权人及社会公众遭受的损失 1000 万元。故 C 为正确选项。【知识模块】 商法26 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 166 条的规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告，因此 D 为正确选项。 A,C 两项的表述混淆了有限责任公司和股份有限公司的概念。注意：原公司法规定以募集方式设立的股份有限公司必须公告其财务会计报告，公司法和中华人民共和国证券法(以下简称证
46、券法)修订后，证券法明确界定了证券的公开发行，以募集方式设立股份有限公司并不都是以公开发行股票的形式设立，所以 B 选项不正确。【知识模块】 商法27 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 10 条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。C 为正确选项，公司的住所是应当熟练掌握的知识点。【知识模块】 商法28 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 23 条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。根据该条规定，D 选项不是设立有限责
47、任公司的必备条件。注意：原 公司法第 19 条规定中第(5)项是“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”，公司法修订后将其修订为“有公司住所”。【知识模块】 商法29 【正确答案】 C【试题解析】 依公司法第 46 条和第 109 条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任；第二届董事会的任期是从 2003 年 1 月 23 日至 2006 年 1 月 23 日，李某的任期到 2006 年 1 月 23 日截止。故答案为 C。【知识模块】 商法30 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 208 条第 3 款规定，承担资产评估、验资或者验证的机构
48、因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。根据该条规定，D 选项正确。【知识模块】 商法31 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 15 条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。由此可知，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，由于合伙企业的出资人对合伙企业债务承担连带无限责任，所以公司不能向合伙企业投资。由此可知，A 选项正确，B 选项不正确。原公司法规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产
49、的 50%。修订后的公司法将该法定数额限制删去，而是赋予公司自主权。第 16 条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。由此可知，C 选项不正确。公司法第 14 条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。设立分公司不是转投资行为，因为分公司是总公司的分支机构而已，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分，故 D 选项不正确。【知识模块】 商法32 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 113 条第 2 款规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公
