1、2010 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是( )（A）定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的诉讼时效应当分期分别起算（B）未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算（C）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算（D）请求他人不作为的债权的请求权。诉讼时效从义务人违反不作为
2、义务时起算2 甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( ) 。（A）甲不再清偿（B）甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿（C）甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿（D）甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后 5 年内未提出偿债清求的，则不再清偿3 外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国 A 股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为 8000 万美元，乙管理的境外实有资产总额为 3 亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为 2 亿美元，
3、丁的母公司管理的境外实有资产总额为 4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁4 甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股份有限公司（D）乙与丁合并后只能为有限责任公司5 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公
4、司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记6 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任（D）甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任7 上市公司董事、监事和高级管理人
5、员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。（A）上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见（B）上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见（C）上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见（D）上市公司监事应对公司年报告签署书面审核意见8 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是( )。（A）所有上市公司开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保（B）上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（C）证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（D）证券投资基金的基金财产可以为上市公
6、司公开发行可转换公司债券的担保人9 根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）国有企业破产属政策性破产，不适用企业破产法 （B）金融机构实施破产的，由国务院根据商业银行法等法律另行制度破产实施办法，不适用企业破产法（C）民办学校的破产清算可以参照适用企业破产法规定的程序（D）依照企业破产法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力10 根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是( ) 。（A）破产财产优先支付个人储蓄存款利息（B）破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息。（C）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资
7、和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息（D）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息11 甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让乙公司、根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是( )。（A）转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准（B）该国有产权转让中涉及社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣（C）该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣（D）如果乙公司承诺以先进支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的 95%计算12 甲将一台电脑无偿借
8、给乙使用，期限为 3 个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是( )。（A）丙有权请求甲立即交付电脑（B）丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间（C）丙有权请求乙立即交付电脑（D）丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间13 甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣子中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是( )。（A）甲已经取得宝珠的所有权，有权请求乙反还宝珠（B）甲尚未取得宝珠的所有权，但有权请求乙
9、转移宝珠的所有权（C）甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付（D）甲无权请求乙转移宝珠的所有权14 2010 年 3 月 8 日，甲向乙借用电脑一台。3 月 15 日，乙向甲借用名牌手表一块。5 月 10 日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手表。根据合同法律制度的物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表（B）乙是在行使不安抗辩权，可以暂不返还手表（C）乙是在形式留置权，可以暂不返还手表（D）乙应当返还手表15 甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用
10、该设备时发现存在严重的质量问题。下列关于甲公司权力的表述中，正确的是( )。（A）甲公司有权请求乙公司承担违约责任（B）甲公司有权请求丙公司承担违约责任（C）甲公司有权请求乙、丙公司连带承担违约责任（D）甲公司有权请求乙、丙公司按照责任大小按份承担违约责任16 某宾馆办理银行卡转账结算业务，交易金额为 10 万元。根据银行卡业务管理的有关规定，商业银行办理该笔银行卡收单业务应当向宾馆收取的结算手续费为( )。（A）不得低于 1000 元（B）不得低于 2000 元（C）不得低于 3000 元（D）不得低于 5000 元17 甲公司是一张 3 个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙
11、公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。（A）丙公司不能取得票据权利（B）丙公司取得票据权利（C）甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利（D）甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利18 甲公司对乙公司负有债务。为了担保期债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司，为此，双方订立了书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按时履行债务，乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。（A）承兑人应当向乙公司付款（B）如果乙公司同时提供了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款（C）如果甲公司书面证明
12、票据质押的事实，承兑人应当付款（D）承兑人可以拒绝付款19 甲商场在“ 五一” 期间开展 “优惠万万家”促销活动。有关部门发现甲商场销售的拉杆箱存在侵犯乙公司专利权的情形，但甲商场能够证明该产品的合法来源，且不知该产品是侵犯专利权的产品。下列表述中，正确的是( )。（A）甲商场可以继续销售该产品（B）甲商场应停止销售该产品，但应承担赔偿责任（C）甲商场不必停止销售该产品，但应承担赔偿责任（D）甲商场应停止销售该产品并承担赔偿责任20 根据反垄断法行制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是( )。（A）责令行为人改正
13、违法行为（B）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分（C）对行为人处以罚款（D）向有关上级机关提出依法处理的建议二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 根据代理法律制度的规定，下列情形中，构成无权代理的有( )。（A）甲公司法定代表人超越权限以本公司名义为其他公司提供担保（B）乙冒用同学名义领取了同学的薪水并据为己有（C）丙以其朋友名义给朋友暗恋的女孩写情书（D）某推销员谎称丁的邻居订购了一套健身设备，要求丁代收，丁
14、信以为真，代邻居收下了该套设备并付款22 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( ) 。（A）经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质（B）如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质（C）合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质（D）合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质23 外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规
15、定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在 1 个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（A）甲公司的行为视同放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业（B）乙公司应当在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者承担甲公司在合同的权利和义务（C）乙公司应当在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国的投资者，审批机关有权吊销对丙企业的批准确性证书（D）乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失24 下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企
16、业法律制度规定的有( ) 。（A）合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业合同的规定进行分配（B）合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配（C）合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配（D）合营企业以前年度的亏损未弥补前不得进行利润分配25 2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其
17、他小债权人( )。（A）丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务（B）丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务（C）小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务（D）甲、乙公司不得对债务分担作出约定26 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40%，丙出资 20%.该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过（C）公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
18、（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配27 甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( ) 。（A）一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项（B）当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项（C）当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项（D）当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项28 甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有( )。（A）持有甲公司 3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于
19、他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出（B） 乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司 4%的股权（C）甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票 10 万股（D）甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票29 根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列债权中，需在人民法院确定的期限内进行申报的有( )。（A）税收债权（B）社会保障债权（
20、C）职工劳动债权（D）对债务人的特定财产享有担保权的债权30 某国有独资公司的董事王某因违反规定赞成公司国有资产重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关王某任职的表述中，错误的有( )。（A）王某自免职之日起 3 年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员（B）王某自免职之日起 5 年内不得的时候我国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员（C）王某自免职之日起 10 年内不得的时候我国有独资公司的董事、监事、高级管理人员（D）王某终身不得的时候我国家出资企业的董事、监理、高级管理人员31 根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，需经外汇管理部门审核的有( )。（A
21、）中外合资经营企业的外方投资者将其向第三方转让自己所持合营企业股权所得的价款汇出境外（B）中外合资经营企业的外方投资者将其从合营企业所得的利润在纳税后汇出境外（C）境内企业为实施其符合国家境外投资产业政策并已获得并已获得商务主管部门批准的境外直接投资项目而将外汇汇出境外（D）境内企业将其境外直接投资项目清算后所得资金汇回境内32 根据外汇管理法律制度的规定，下无发生在中国境内的经济往来中，可以外币结算的有( )。（A）经济技术开发区内的外商投资企业之间的货物贸易（B）保税监管区内与境内保税监管区域外之间的货物贸易（C）保税监管区内的机构之间的交易（D）保险标的在境内，但通过国际租赁形式实现的南
22、产保险合同的结算33 甲公司与乙公司订立运输合同。该运输合同约定的下列条款中，有效的有( )。（A）乙公司有轻过失而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失（B）乙公司运载货物毁损灭失无过错的，由甲公司随其损失（C）因不可抗力而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失（D）因收货人的过错而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失34 甲房地产开发公司在预售某住宅小区的广告中，宣称其“容积率不高于 1.2”“绿地面积超过 50%”，收起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出 20%。但是，该小区商品房的预售合同中未对容积和公共绿地面积问题作约定。甲公司交房时，购房者乙却发现小区
23、的容积率超过 2.0，绿地面积只有 20%，并且在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。下列关于甲公司和乙之间的房屋预售合同的表述中，正确的有( )。（A）合同无效（B）乙有权请求人民法院或仲裁机构撤销合同并请求甲公司赔偿损失（C）乙有权请求甲公司承担违约责任（D）乙有权请求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金35 根据物权法律制度的规定，下列关于建筑物区分所有权的表述中，错误的有( )。（A）业主对于专有部分的占有、使用、收益和处分，不得损害其他业主的合未予权益（B）业主对于共有部分的使用，应征得其他业主的同意（C）业主对于共有部分的使用权，应当按照业主专有部分建筑面积的比例来决定
24、（D）业主大会选聘和解聘物业服务机构，应征求房地产开发商的意见36 甲公司向乙银行借款，同意以自己现有以及将有的全部生产设备、原材料、产品、半成品进行抵押。根据担保法律制度的规定，下列关于该抵押的表述中，正确的有( )。（A）甲公司与乙银行协商一致时，抵押权设立（B）甲公司与乙银行协商一致，并达成书面协议时，抵押权设立（C）该抵押权非经登记不得对抗善意第三人（D）如第三人乙向甲公司支付了合理价款并取得抵押财产的，则抵押权不得对抗该第三人37 根据账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有( )。（A）纳税退还（B）奖金收入（C）证券交易结算资金（D）债券投资的本金和收益38
25、根据专利法律制度的规定，下列各项中，不能授予专利权的有( )。（A）医疗器械（B）主要起标识作用的平面设计（C）动植物新品种的培育方法（D）智力活动的规则39 2005 年 5 月，甲公司开发出一种新的儿童玩具，并将其命名为“开心球” ，使用注册商标“欢庆 ”。但甲公司在包装广告宣传中，均突出宣传“开心球”，故消费者熟知“开心球”，却不熟悉“欢庆”商标。2007 年 3 月，当地的乙公司向商标局提出 “开心球”商标的注册申请，用于儿童玩具，并于 2009 年 12 月被核准注册。下列表述中，正确的有( ) 。（A）乙公司的行为属于合法竞争（B）甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标（
26、C）乙公司没有侵犯甲公司的商标专用权（D）甲公司就“ 开心球” 用于儿童玩具的商标申请享有优先权40 下列行为中，属于反垄断法所禁止的垄断行为的有( )。（A）某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95%的份额（B）年销售额在 1 亿元以上的药品零售企业之间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统一的优惠价格向联盟内的企业供应药品，联盟内的企业按统一的零售价向消费者销售药品（C）某市政府在与某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗机构药品招标中享有优先中标机会（D）某省政府招标办公室发布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标活动三
27、、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。40 公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部
28、分进行债权申报。根据上述内容，分别回答下列问题：41 债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立？并说明理由。42 若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理？43 若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利？并说明理由。44 若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前乙从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理？44 甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，A 银行
29、作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便无杳无踪迹。乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向 A 银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向 A 银行提示付款，遭到拒绝。根据上述内容，分别回答下列问题：45 当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持？并说明理由。46 A 银行是否有权对丁公
30、司拒绝付款？并说明理由。47 当丁公司持票据向人民申报权利时，人民法院应如何处理？ 47 2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公司），注册资本 1000 万元，其中：A 公司持有 30%的股权，B 公司持有 70%的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10%的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司注资 6000 万元，持有西电公司20%的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制
31、为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司，G 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称
32、：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏
33、损 5000 元；赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月13 日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年
34、 6 月 2 日西电公司告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。根据上述内容，分别回答下列问题：48 2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意？并说明理由。49 2006 年 3 月，西电公司增加注册资本需经哪些程序？50 2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少？51 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持？并分别说明理由52 如何回答预审员提出的“西电公司
35、作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见？ 53 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任？并分别说明理由。53 2009 年 4 月，甲公司因欠乙公司货款 100 万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至 2010 年 4 月 1 日还款，并愿意以本公司所有的 3 台大型设备进行抵押和 1 辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的
36、轿车。2009 年 5 月，甲公司将用于抵押的 3 台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为 1 年。2009 年 8 月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的 3 台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的 3 台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余 9 个月的租金，并请其将这 3 台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这 3 台设备。2009 年 9 月 1 日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定 9 月 15 日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出
37、租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9 月 30 日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。2010 年 4 月 1 日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资 200 万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款 150 万元，尚未偿还。2010 年 4 月 15 日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。根据上述内容，分别回答下列问题：54 甲公司是否有权将用于抵押的 3 台设备出租给丙公司？并说明理由。55 乙公司是否有权就用于抵押的 3 台设
38、备向戊公司行使抵押权？并说明理由。56 在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人？乙公司是否对该轿车享有质权？并分别说明理由。57 丁公司就轿车向甲公司主张同等条件下的优先购买权是否成立？并说明理由。58 乙公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任？并说明理由。59 甲公司是否有权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任？并说明理由。60 乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务？并说明理由。2010 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无
39、效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。因此选项 A 表述错误，当选。2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核个人独资企业的责任承担。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。因此选项 D 当选。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1
40、 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。因此答案是 C。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项 D 不符合规定。5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司
41、登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是 A。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核持续信息披露。根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核可转债公司债券的发行。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。因此A 错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。因
42、此 B 正确、C 错误。基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保，因此 D 错误。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核企业破产法的适用范围。在企业破产法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理；政策性破产已经不再适用，因此选项 A 错误。金融机构实施破产的，国务院可以依据企业破产法和其他有关法律的规定制定实施办法；选项 B 说“根据商业银行法”，错误。依法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力，因此选项 D 错误。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查商业银行的破产财产分配顺序。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费
43、用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国有产权的转让。转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成；因此选项 A 错误。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣；因此选项 B 正确，C 错误。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠；因此选项 D 错误。12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核指示交付。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，
44、负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。所以买卖合同的受让人可以要求第三人返还标的物。而合同法又规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。所以答案 D13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核赠与合同。赠与合同是诺成合同，当事人意思表示一致即成立；而甲拒绝接受“宝珠”，则没有达成“赠与宝珠”的合同；而且也没有交付赠与物，所以宝珠的所有权没有转移，甲也无权要求乙转移所有权。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核抗辩权。同时履行抗辩权与不安抗辩权，都是在“同一双务合同”中，而题目中是“两个合同”，所以选项 AB
45、不对。债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。题目中当事人是两个自然人，所以受“同一法律关系”的限制，而题目中是“两个合同”，所以不能行使留置权。15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核第三人履行。当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核银行卡的收费标准。根据规定，商业银行办理银行卡收单业务应当按下列标准向商户收取结算手续费：(1)宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的 2%；(2)其他行业不得低于交易金额的 1%.本题中是“宾馆”，交易金额
46、是 10 万，则手续不低于 102%=0.2 万元=2000 元。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据权利的取得。当事人取得票据的情形有：第一，从出票人处取得；第二，从持有票据的人处受让票据（即背书）；第三，依税收、继承、赠与、企业合并等方式获得票据。本题中是因为企业合并获得票据，不用背书。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核票据的质押背书。根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。本题中是“另行签订质押合同”，而没有在票据上记载“质押字样”，所以
47、没有设立质权，乙公司不能行使质权；承兑人可以拒绝付款。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核侵犯专利权行为的法律责任。根据规定，为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核反垄断行为的法律责任。根据规定，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的
48、备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 B,D【试题解析】 所谓无权代理，是指没有代理权的代理。具体情形包括：(1)没有代理权的代理行为；(2)超越代理权的代理行为；(3) 代理权终止后的代理行为。选项A 属于代表行为，不是代理行为；选项 C 中写情书不属于民事法律行为，不涉及代理。22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（此处不能通过合伙协议约定），因此选项 C 的说法是错误
49、的；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项 B、D 的说法正确。23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据规定，外商投资企业投资一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。守约方应当在逾期 1 个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。如果守约方未按照有关规定向原审批机关申请批准解散为外商投资企业或者申请批准另找外国投资者的，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配，因此选项 A 错误、选项 B 正确；合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。25 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
