1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 6 及答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 根据虚假陈述有关法律制度的规定，下列主体中，除能够证明自己没有过错的外，应当与发行人、上市公司承担连带责任的有( )。（A）发行人、上市公司的控股股东（B）发行人、上市公司的董事（C）发行人、上市公司的监事（D）发行人、上市公司的高级管理人员2 下列各项中，其年度财务会计报告应当经会计师事务所审计的有( )。（A）一人有限责任
2、公司（B）上市公司（C）非上市公众公司（D）公开发行公司债券的公司3 甲上市公司股本总额为 5000 万元，拟向原股东进行配股。下列说法中正确的有( )。（A）拟配售的股份数量最多为 1500 万股（B）应当采用代销方式发行（C）该公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30（D）该公司最近 3 个会计年度连续盈利4 根据规定，下列有关股票承销的表述中，正确的有( )。（A）发行人发售股票，均应当由证券公司进行承销（B）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人（C）向不特定对象公开发行证券募集的资金总额超过人民币 5000
3、 万元的，应当由承销团承销（D）证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日5 根据上市公司收购管理办法的规定，下列有关上市公司收购的表述中，正确的有( )。（A）预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5（B）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（C）在要约收购期间，收购人不得撤销收购要约，也不得变更收购要约（D）要约收购的收购人，在收购期限内不得卖出被收购公司的股票6 某股份有限公司于 2012 年 9 月份在上海证券交易所上市，该公司发生的下列事项中，符合规定的有( ) 。（A）2013 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出（B） 2014 年 3
4、月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出（C）董事孙某因异国定居，于 2013 年 7 月辞去董事职务，并于 2014 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出（D）监事李某于 2013 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2013 年 9 月 10 日以均价每股 16 元的价格将上述股票全部卖出7 甲上市公司(非商业银行)拟公开发行优先股，拟定的发行方案中记载了下列事项，其中符合证券法律制度规定的有( )。（A）采取浮动股息率（B）公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（C）优先股股东不得出席任何股东大会，在任何情况
5、下不得恢复表决权（D）未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度8 有关可转换债券的担保，下列表述正确的有( )。（A）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外（B）为公开发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保（C）为公开发行可转换债券提供担保的，只能为连带责任保证（D）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外9 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）持有甲公司 60股权的 A 公司（B）与甲公司一起同受丙公司控制的 B
6、公司（C）由甲公司董事长担任总经理的 C 公司（D）持有甲公司 15股权，但对甲公司重大决策有重大影响的 D 公司10 甲有限责任公司，主要从事煤矿开采，曾公开发行过一期公司债券，现仍未到期，该公司 2015 年发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。（A）该期债券的信用评级发生变化（B）作为甲公司主要资产之一的 10 条生产线被查封（C）甲公司不能按期支付 2015 年度的债券利息（D）甲公司 2015 年累计新增借款占 2014 年末净资产的 511 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有( )。（A）负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲（B）中国证监会
7、负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙（C）为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙（D）通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁12 根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有( )。（A）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问（B）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问（C）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任（D）会计师事务所为证券发行
8、出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外13 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于公开发行公司债券应当符合的条件有( )。（A）股份有限公司的净资产不低于 3000 万元（B）有限责任公司的净资产不低于 5000 万元（C）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 50（D）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息14 根据证券法律制度的规定，下列有关可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（A）上市公司发行可转换公司债券的方案应当提交股东大会表决，并经出席会议的股东所持表决权
9、23 以上通过（B）可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为股票（C）可转换公司债券发行后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格（D）可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。15 甲公司拟在创业板上市发行，有关其首次信息披露的下列说法中，正确的是( )。（A）甲公司应当将含有价格信息的招股说明书(申报稿)在中国证监
10、会的网站上预先披露（B）甲公司招股说明书上引用的财务报表在最近一期截止日后 12 个月内有效（C）甲公司的控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签署确认意见（D）甲公司的保荐人及其代表人应当在招股说明书上签署确认意见16 甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票 10 万股。2014 年 3 月 1 日和 3 月 8日，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2014 年8 月 31 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5 万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。（A）20 万元（B） 30 万元（C） 50
11、 万元（D）75 万元17 甲股份有限公司(非公众公司)，股东累计 50 人，经董事会研究决定于 2014 年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）由于股东累计未超过 200 人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让（B）股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东 23 以上通过（C）董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让（D）如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告18 下列机构投资者中，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的是( )。（A）认缴资本为 1200 万元的甲商贸有限责任公司（B
12、）实缴资本为 300 万元的乙矿业股份有限公司（C）认缴出资总额为 800 万元的丙普通合伙企业（D）实缴出资额为 300 万元的丁普通合伙企业19 根据证券法律制度的规定，有关首次公开发行股票时的老股转让，下列表述正确的是( ) 。（A）公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 12个月以上（B）公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定（C）公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（D）公司股东公开发售股份所得资金应当归公司所有20 根据证券法律制度的规定，退市整理期是指( )。（A）股票被实行退市风险警示之日起
13、到退市的期间（B）股票被实行退市风险警示之日起的 30 个交易日（C）上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的 15 个交易日（D）证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的 30 个交易日21 根据上市公司收购管理办法的规定，下列各项中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是( )。（A）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（B）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30（C）在一个上市公司中拥有权
14、益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份（D）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位22 根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是( )。（A）规模较大的有限责任公司（B）非公众公司（C）非上市公众公司（D）证监会规定的上市公司23 2013 年 3 月某股份有限公司成功公开发行了 3 年期公司债券 3600 万元，1 年期公司债券 2400 万元；该公司截至 2014 年 9 月 30 日的净资产额为 2
15、4000 万元，计划于 2014 年 10 月再次公开发行公司债券。本次公开发行的债券数额不得超过( )万元。（A）9600（B） 6000（C） 3600（D）300024 甲股份有限公司有 195 名股东，其股票已经在全国股转系统挂牌交易。根据证券法律制度的规定，甲公司发生的下列情形中，须经中国证监会核准的是( )。（A）向 3 名战略投资者发行股票（B）向 10 名公司核心员工发行股票（C）甲公司挂牌前的股东通过全国股转系统转让其持有的甲公司股票（D）通过定向发行持有甲公司股份的股东通过全国股转系统转让其持有的甲公司股票25 甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后拟以协议转让方式
16、增持乙公司 5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( )。（A）其持有乙公司股份 5和 10时（B）其持有乙公司股份 7和 10时（C）其持有乙公司股份 5和 7时（D）其持有乙公司股份 7和 12时26 甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票 10 万股。2013 年 3 月 1 日和 3 月 8日，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2013 年8 月 3 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5 万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。（A）0（B） 20 万元（C） 30
17、 万元（D）50 万元27 网下和网上投资者参与新股申购的，获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，一定期限内不得参与新股申购。根据证券法律制度的规定，该禁止参与新股申购的法定期限为( )。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 1 年（D）3 年注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 6 答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B
18、,C,D【试题解析】 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：上市公司向特定对象非公开发行股票，如果发行对象均属于原前 10 名股东，可以由上市公司自行销售；(2)选项 C：向不特定对象公开发行的证券“票面总值 ”超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)在收购要约约定的“承
19、诺期限内”，收购人不得撤销其收购要约；(2)收购要约期限“届满前 15 日内”，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；(3)选项 C：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；(4)选项 D：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后
20、6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率(选项 A 错误) ；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息(选项 B 正确)；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度(选项 D 正确)；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)选项 C：在特定情形下，优先股股东有权出席股东大会、享有表决权；在特定情形下，优先股股东将恢复表决权；这些均
21、属于优先股股东的法定权利，不得事先约定剥夺。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：以保证方式为公开发行可转换债券提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：投资者甲公司和 A 公司之间有股权控制关系，可以界定为一致行动人；(2)选项 B：投资者甲公司和 B 公司之间受同一主体控制，可以界定为一致行动人；(3)选项 C：投资者甲公司的董事、监事或
22、者高级管理人员中的主要成员(董事长)，同时在另一个投资者 C 公司中担任董事、监事或者高级管理人员，可以界定为一致行动人；(4)选项 D：投资者 D 公司参股投资者甲公司，并对甲公司的重大决策产生重大影响，可以界定为一致行动人。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的 20，才构成重大事项。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：通过“公开发行报刊”得知 信息已不再“内幕”。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：发行人、上市公司
23、公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任(无过错责任)；(2)选项 BD：发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司、证券服务机构，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外(过错推定责任)；(3)选项 C：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任(过错责任)。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】
24、A,D【试题解析】 (1)选项 AB：股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元。(2)选项 C：本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的 40。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。【知识模块】 证券法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。15 【正确答案】 C【试题
25、解析】 (1)选项 A：预先披露的招股说明书 (申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息；(2)选项 B：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月；(3)选项 D：保荐人及其代表人在招股说明书上签署的是“核查意见”。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(2)“卖出后 6 个
26、月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的：最后一笔卖出时点 3 月 8 日至买入时点 8 月 31 日不足 6 个月，存在短线交易行为；自 8 月 31 日倒数 6 个月内买入的数量为 5 万股，应按 5 万股来计算短线交易利润，因此，应当收归公司所有的金额=5(25-15)=50(万元)。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：股东人数未超过 200 人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；(2)选项 B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席
27、会议的股东所持“表决权”(股东人数)的 23 以上通过；(3)选项 C：股东人数 “未超过 200 人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：甲公司属于一般的有限责任公司，以认缴出资额为注册资本，而注册资本 500 万元人民币以上的法人机构属于合格机构投资者。(2)选项 B：如果乙公司是发起设立的股份有限公司，则其注册资本有可能超过 500万元，但如果注册资本未超过 500 万元，仍不属于合格机构投资者，存疑选项不应选；如果乙公司是募集设立的股份有限公司，则其注册资本等于实
28、缴资本，不属于合格机构投资者。(3)选项 CD： “实缴”出资额 500 万元人民币以上的合伙企业，属于合格投资者，选项 C 存在实缴出资额不足 500 万元的可能性，选项 D 明确交待的实缴出资额不足500 万元，选项 CD 均不应选。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上。(2)选项 BC：新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定(不再与募集资金投资项目的资金需求量强制挂钩)；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。(3
29、)选项 D：发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东公开发售股份所得资金“不归公司所有”。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 D【试题解析】 对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予 30 个交易日的股票交易时间。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项 B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项；(3)选项 CD：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。【知识模块】
30、证券法律制度22 【正确答案】 D【试题解析】 (1)“ 公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；(2)“非公开发行 ”优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40。在本题中，由于 2013 年 3 月份发行的 1 年期公司债券 2400 万元已经到期清偿，本次公开发行债券的数额不得超过 2400040-3600=6000(万元)。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)甲股份
31、有限公司是非上市公众公司。(2)选项 AB：非上市公众公司定向发行股票，发行后股东人数不超过 200 人的，不需经中国证监会核准；发行后股东人数超过 200 人的，应当经中国证监会核准。(3)选项 CD：公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 D【试题解析】 本题属于“协议转让”+“协议转让”，均不必专门在 5以及 5的整数倍上停下来履行权益披露义务，而是直接完成交易，在每次协议转让完成后再依法履行权益披露义务。在本题中，甲应在第一次协议转让完成后，即持股 7时履行一次权益披露义务，在第二次协议转让完成后，即持股 12时履行第二次权益披露义务。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 D【试题解析】 (1)自最后一笔卖出时间(3 月 8 日) 至买入时间(8 月 3 日)不足 6 个月，存在短线交易行为；(2)由于 3 月 1 日和 3 月 8 日的卖出行为均距 8 月 3 日买入时间不足 6 个月，且买入数量等于卖出数量，因此全部收益应归公司所有，即收归公司所有的金额=5(25-15)=50(万元)。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 B【知识模块】 证券法律制度
