1、注册会计师（经济法）模拟试卷 193 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 2013 年 1 月 1 日，甲商店向王某出售一台二手笔记本电脑，双方约定，如果有质量问题，应当在 2013 年 7 月 1 日前起诉，逾期则胜诉权丧失。2013 年 2 月 1 日，王某在使用电脑过程中发现该电脑 USB 接口存在接触不良的现象，2013 年 4 月 1日与甲商店最后一次磋商无果后，王某拟向人民法院提起诉讼。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A
2、）王某应当于 2013 年 7 月 1 日前起诉，否则丧失胜诉权（B）王某应当于 2014 年 1 月 1 日前起诉，否则丧失胜诉权（C）王某应当于 2014 年 2 月 1 日前起诉，否则丧失胜诉权（D）王某应当于 2014 年 4 月 1 日前起诉，否则丧失胜诉权2 甲公司委托乙公司代为采购水泥，口头告知乙公司单价应不超过 2500 元吨，但授权委托书上并未注明采购限价。乙公司持授权委托书向供应商丙公司采购，约定采购价格为 3000 元吨，3 日内送货。丙公司将水泥送至甲公司时，甲公司以采购价格过高为由，拒绝收货付款。下列表述中，正确的是( )。（A）丙公司只能要求甲公司承担合同责任（B）
3、丙公司只能要求乙公司承担合同责任（C）丙公司可以要求甲公司承担合同责任，也可以要求乙公司承担合同责任（D）丙公司既不得要求甲公司承担合同责任，也不得要求乙公司承担合同责任3 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是( ) 。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押登记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权4 同升公司以一套价值
4、100 万元的设备作为抵押，向甲借款 10 万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款 80 万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款 20 万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁 5 万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是( )。（A）甲乙丙丁（B）乙丙丁甲（C）丙丁甲乙（D）丁乙丙甲5 甲将 500 册藏书赠送给乙，并约定乙不得转让给第三人，否则甲有权收回藏书。其后甲向乙交付了 500 册藏书。根据规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲与乙的赠
5、与合同无效，乙不能取得藏书的所有权（B）甲与乙的赠与合同无效，乙取得了藏书的所有权（C）甲与乙的赠与合同属于附条件的合同，乙不能取得藏书的所有权（D）甲与乙的赠与合同有效，乙取得了藏书的所有权6 甲委托乙购买一套机械设备，但要求以乙的名义签订合同，乙同意，遂与丙签订了设备购买合同。后由于甲的原因，乙不能按时向丙支付设备款。在乙向丙说明了自己是受甲委托向丙购买机械设备后，关于丙的权利，根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）只能要求甲支付（B）只能要求乙支付（C）可选择要求甲或乙支付（D）可要求甲和乙承担连带责任7 甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期
6、限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲公司有权自己实施该专利技术（B）甲公司无权要求分享改进的技术（C）乙公司改进技术侵犯了甲公司的专利权（D）乙公司改进技术属于违约行为8 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（A）代位行使甲在合伙企业中的权利（B）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于
7、清偿（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（D）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务9 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生10 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可
8、要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议11 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼12 某
9、上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元（B）分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年（C）认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权13 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是( )。（A）由甲公司的董事担任经理的丙公司（B）持有乙公司 3股份且为甲公司经理之弟的张某（C）持有甲公司 25股份且持有乙公司
10、 4股份的王某（D）在甲公司中担任副经理且持有乙公司 4股份的李某14 根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( ) 。（A）增加注册资本的计划（B）股权结构的重大变化（C）财务总监发生变动（D）监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动15 根据企业破产法律制度的规定，下列关于债务人及其出资人在重整期间权利义务的表述中，正确的是( )。（A）债务人合法占有他人财产，该财产的权利人要求取回，债务人应当无条件予以返还（B）债务人的出资人不能请求投资收益分配（C）债务人为继续营业而借款的，不得为该借款提供担保（D）经人民法院批准，债务人可以自行管理财产而不接受管
11、理人的监督16 根据企业破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的是( )。（A）对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可行使权利（B）债务人、债权人均可提出和解申请，并经人民法院裁定许可（C）和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定中止和解程序（D）经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，债权人会议即可决议通过和解协议草案17 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，不正确的是( )。（A）相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支持（B）只要债务人本人不能清偿到期债
12、务即为发生破产原因，其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸（C）只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请（D）只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施18 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是( )。（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利19 乙公司在与甲公司交易中获得
13、 300 万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。” 根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是( )。（A）丙公司已经承兑，应承担付款责任（B）应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任（C）甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任（D）按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任20 根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担( )。（A）直接责任（B）主管责任（C）分管领导责任（D）重要领导责任21
14、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是( )。（A）金融企业整体改制为股份有限公司的，应对企业进行整体资产评估（B）金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，但无需对非货币性资产进行评估（C）金融企业以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估（D）金融企业接受非货币资产抵押或者质押的，应对非货币性资产进行评估22 下列各项中，不适用反垄断法的是( )。（A）我国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响（B）滥用行政权力排除、限制竞争行为（C）农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输
15、、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为（D）经营者滥用知识产权，排除、限制竞争行为23 甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司直接控制的公司，丁公司为间 接控制甲公司的公司。在确定甲公司的营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）丙公司的营业额应计入甲公司的营业额（B）丁公司的营业额应计入甲公司的营业额（C）丙公司和丁公司共同控制的戊公司的营业额应计入甲公司的营业额（D）丙公司和丁公司之间发生的营业额应计入甲公司的营业额24 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是( ) 。（A）非上市的股份有限公司与有限责
16、任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司（B）有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和（C）采取吸收合并形式的，被接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期（D）公司投资者因公司合并或者分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。
17、答案写在试题卷上无效。25 甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立了买卖合同。根据合同法的规定，下列选项中，正确的有( )。（A）甲有追认权（B）丙有催告权（C）乙有撤销权（D）构成表见代理26 下列有关诉讼时效中断的表述中，正确的有( )。（A）对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力（B）债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力（C）债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断（
18、D）债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断27 郑某开办公司资金不足，其父将 3 问祖屋以 25 万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了登记手续。随后，郑某以 3 间祖屋作抵押向陈某借款 10 万元，将房产证交给了陈 某，但没有办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有( ) 。（A）郑某的父亲与郭某之间的房屋买卖合同有效（B）郑某享有房屋的所有权（C）郑某在其父亲去世后，有义务协助郭某办理房屋过户手续（D）陈某对房屋不享有抵押权28 根据合同法律制
19、度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，正确的有( )。（A）一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（B）一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止（C）连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（D）连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止29 甲与乙签订销售空调 100 台的合同，但当甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲可以向有关部门提存这批空调（B）空调在向当地公证机关提存后，因遇火灾，烧毁 5 台，其损失应由甲承担（C）提存费用应由乙支付（D）若
20、自提存之日起 5 年内乙不领取空调，则归甲所有30 陈某向李某借款 10 万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书， 其中仅载明“ 若陈某不清偿到期借款本息，张某将代为清偿” 。借款到期后，陈某无力清偿借款本息。经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有( )。（A）张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效（B）张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立（C）张某须向李某承担一般保证责任（D）张某须向李某承担连带保证责任31 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙
21、企业从事贸易业务。 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有( )。（A）拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业（B）丙不能以劳务作为出资方式（C）国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（D）三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人32 疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010 年4 月 1 日， 该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（A）向
22、法院起诉请求撤销该股东会决议（B）向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产（C）要求公司以合理价格收购其持有的股权（D）将股权转让给他人，退出公司33 某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列 各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有( )。（A）公司最近一期期末净资产为 2800 万元，且不存在未弥补亏损（B）发行后公司股本总额为 3000 万元（C）公司最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计为 800 万元（D）公司最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益34 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述
23、中，正确的有( )。（A）债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起 7 日内通知债务人（B）债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异 议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立（C）人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告（D）由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请35 根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，正确的有( )。（A）国内信用证只能用于转账结算，不得
24、支取现金（B）我国的信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证（C）银行在处理信用证业务时，应当审查相应买卖合同的真实性、合法性（D）申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行有权拒绝付款36 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，正确的有( ) 。（A）金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起 1 年内有效（B）金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务（C）金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格与资产评估结果相差 5以上时，应当就差异原因向财政部门(或
25、者金融企业)作出书面说明（D）金融企业以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的，资产评估项目实行备案制37 根据反垄断法律制度的规定，关于市场支配地位，下列说法中，正确的有( )。（A）有市场支配地位而无滥用该地位的行为者，不为 反垄断法所禁止（B）市场支配地位的认定，只考虑经营者在相关市场的市场份额（C）其他经营者进入相关市场的难易程度，不影响市场支配地位的认定（D）一个经营者在相关市场的市场份额达到 1 2 的，推定为有市场支配地位38 根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有( )。（A）外商投资企业的外债（B）金融机构的外债（C）国际金融组织的贷款（D）中资企业直接对外商
26、业性借款三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2013 年 2 月 1 日，王某从李某处购人李某所有的小汽车一辆，双方签订了购车协议，约定价格为 3 万元，车款一次性付清。王某当日取走汽车，并付清全款，但双方尚未办理车辆过户登记手续。王某受领该车后，将车辆开至甲汽车修理店，在该店购买了车载空调，并将车留下由该店负责安装。王某离开后，李某骗过甲汽车修理店工人，将该车开到二手车交易市场，并售予不知情的刘某，刘某一次性付款后当即办理了过户登记手续，但约定车辆先不交付，由李某负责安置车
27、载空调后再交付。事成，李某将车送回甲汽车修理店，继续安装空调。三天后，王某从甲汽车修理店将已经装好空调的车辆取走；当晚 8 时许，王某驾车途中因空调泵线圈短路引起电源线起火，该车全部烧毁，造成直接损失 4 万元。经有关部门认定，空调质量不合格、安装不当是引起事故的主要原因，王某操作不当是引起事故的次要原因。要求：根据上述资料，回答下列问题：39 刘某能否以自己为登记的车辆所有权人为由，要求甲汽车修理店向其支付相关赔偿金?并说明理由。40 刘某能否以未能实际取得小汽车为由，要求李某承担违约责任?并说明理由。41 甲汽车修理店能否以王某操作不当系事故发生的次要原因为由，要求减轻相关的赔偿责任? 并
28、说明理由。42 假定该车没有发生事故，在王、李、刘三人的纠纷中，经人民法院调解，由刘某取得该车所有权，王某能否请求刘某支付为该车安装空调所支付的费用(该空调一经安装非毁损不能拆卸)?并说明理由。42 2013 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁投资成立 A 有限合伙企业(以下简称“A 企业”) 从事货物配送及运输，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙事务由甲、乙共同执行，合伙协议无其他特殊约定。A 企业成立后，发生了下列事项：(1)2 月 1 日， A 企业向 B 银行借款 30 万元，甲、乙、丙私下协商后，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押。(2)4 月 1 日，丁未告知 A 企
29、业的其他合伙人，私自设立了一家个人独资企业专营超市生鲜物资配送；甲、乙得知后以该个人独资企业与 A 企业争抢市场为由，要求丁对 A 企业的损失进行赔偿。(3)5 月 1 日，乙经全体合伙人一致同意转为有限合伙人；5 月 15 日，乙以 A 企业的名义与庚公司签订了原材料供应合同，经查，A 企业与庚公司的业务往来向来由乙负责，乙转为有限合伙人一事，A 企业并未通知庚公司； 6 月 1 日，庚公司以 A企业未按时供应原材料为南，要求 A 企业承担违约责任， A 企业以乙已不是合伙企业事务执行人为由拒绝承认该合同。要求：根据上述资料，回答下列问题：43 A 企业设立之初，约定由甲、乙共同执行合伙企业
30、事务是否符合规定 ?并说明理由。44 经甲、乙、丙私下协商，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押的行为是否符合期定?并说明理由。45 甲、乙以丁所设个人独资企业与 A 企业争抢市场为由，要求丁对 A 企业的损失进行赔偿是否符合规定? 并说明理由。46 A 企业是否应当对庚公司承担：违约责任?并说明理由。46 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 因面临严重财务困难，于 2013 年进行了重大重组，有关资料如下：资料一：甲公司跟其最大股东 A 公司签订资产收购协议 ，将甲公司所属全部资产及负债作价 25 亿元出售给 A 公司，A 公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100股权支付。
31、甲公司资产 (包括但不限于 )：(1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有 22 年；(2)房屋所有权一项；(3)应收 D 公司货款 1000 万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责任保证。(4)其他资产甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)；甲公司全部库存商品、原材料；融资租赁的生产线 4 条，租赁期尚有 15 年；租赁 C 公司仓库一座，租赁期尚有 8 年。资料二：3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除 A 公司以外的其他股东持有的股份比例为 32。除 A 公司回避表决和一名持股3
32、的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。资料三：A 公司和 B 公司签订股权转让协议，约定将 B 公司持有的乙公司 100的股权转让给 A 公司，作价 25 亿元，A 公司以其持有的甲公司 35的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司 2012 年期末资产总额的 350。(1)A 公司律师对乙公司进行调查时发现，B 公司作为出资投入乙公司的作价 2000万元的房产，出资时实际价值仅为 1000 万元；在 B 公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A 公司不再提出异议。(
33、2)为了履行该 股权转让协议，B 公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3 月 25 日，B 公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为 4 月 26 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 公司于 4 月 1 日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 公司宣布变更收购要约的价格，已于 3 月 30 日预受要约的股东刘某于 4 月 24 日申请撤销其预受。(3)股权转让协议 签订后不久，B 公司以平稳过渡控制权为由，要求 A
34、公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为 B 公司派出的代表；同时，B公司要求 A 公司就拟转让的甲公司 35的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第 28 天，A 公司和 B 公司完成了股权过户登记手续。资料四：5 月 15 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括王某) 或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，
35、但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述资料，回答下列问题：47 资产收购协议生效后，甲公司和 A 公司还应当办理何种手续以切实转移资产收购协议项下的建设用地使用权和房屋所有权?48 甲公司将其应收 D 公司货款的债权转让给 A 公司，是否需要取得 D 公司、丙公司的同意? 并分别说明理由。49 资产收购协议“ 其他资产 ”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给 A 公司? 并说明理由。50 资产收购协议约定将甲公司的债务一并转移给 A 公司需要满足何种条件?51 按照甲公司 3 月 18 日临时股东大会
36、的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过?并说明理由。52 在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定? 并说明理由。53 按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求?54 甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核?55 针对资料三要点(1)，A 公司不再提出异议将承担何种法律风险 ?56 中国证监会未批准 B 公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。57 未取得证监会豁免后，B 公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。58 中国证监会不同意 B 公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理
37、由。59 B 公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。60 刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。61 B 公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。62 B 公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。63 如果在甲公司协议收购报告书公告后的第 30 天，A 公司和 B 公司尚未完成股权过户手续，则 B 公司应当履行何种义务?64 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。65 王某于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。66 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办
38、理注销手续的说明是否成立?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 193 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：法律关于诉讼时效的规定属于强制性规范，当事人不得协议变更或限制，在本题中，有关“应当在 2013 年 7 月 1 日前起诉”的约定无效；(2)选项 B：诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时(而非合同成立时)起开始计算； (3)选项 CD：当事人一方提出请求的，引起诉讼时效中断，在本题中，王某与甲商店的每
39、一次磋商均可引起诉讼时效中断，诉讼时效自最后一次磋商未果之日起重新计算。2 【正确答案】 C【试题解析】 委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BC：浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件。但是，不登记的不得对抗善意第三人；(3)选项 D：在动产浮动抵押“结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。4 【正确答案】 D【试题解析】 留
40、置权(法定担保物权)法定登记的抵押权(登记公示)质权(交付公示)未登记的抵押权( 术经公示)。5 【正确答案】 D【试题解析】 (1)赠与可以附义务(赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务，受赠人不履行赠与合同约定的义务时，赠与人可以行使撤销权)，甲与乙的赠与合同有效；(2)动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，但法律另有规定的除外。在本题中，藏书的所有权因交付而转移，受赠人不得转让藏书的合同义务不影响藏书所有权的转移。6 【正确答案】 C【试题解析】 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三
41、人因此可以选择“受托人或者委托人”作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 CD：非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效(包括但不限于“限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术”)，因此，甲公司有关“乙公司不得擅自改进该专利技术”的特别约定属于“无效条款”，乙公司改进技术不构成违约行为，也不属于侵权行为；(2)选项 B：当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法；没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合
42、同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，一万后续改进的技术成果，其他各方无权分享。8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项 B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设
43、立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。10 【正确答案】 B【试题解析】 在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC： “董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”； (2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1的限制。12 【正确答案】 D【试题解析】 认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段
44、期间，或者是存续期限内的特定交易日。13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项 B：持有投资者 30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项 C：持有投资者 30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项 D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。14 【正确答案】 C【试题解析】 选项
45、 CD：公司的董事、13 以上监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件；(2)选项 C：重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；(3)选项 D：重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。16 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：和解债权人是指无财产担保的债权人，有财产担保的债权人不受和解协议的约束；(2)选项 B：和解申请只有债务人
46、可以提出；(3)选项 C：和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定“终止”和解程序；(4)选项 D：债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上。17 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：背书日期属于相对必要记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项 B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，但背书有效；(3)选项
47、C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，汇票不得转让；(4)选项 D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。19 【正确答案】 B【试题解析】 承兑附有条件的，视为拒绝承兑。20 【正确答案】 A【试题解析】 企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任。参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。21 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受
48、非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。22 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：反垄断法对农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为排除适用；(2)选项 D：经营者依法行使知识产权的行为，不适用反垄断法；但是，经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不可排除反垄断法的适用。23 【正确答案】 D【试题解析】 参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：(1)该单个经营者；(2) 第(1)项所指经营者直接或间接控制的其他经营者( 选项 A)；(3)直接或间接控制第(1) 项所指经营者的其他经营者
49、(选项 B)；(4) 第(3)项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；(5)第(1) 至(4)项所指经营者中两个或两个以上经营者共同控制的其他经营者(选项 C)。参与集中的单个经营者的营业额不包括上述(1)至(5)项所列经营者之间发生的营业额 (选项 D)。24 【正确答案】 C【试题解析】 采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 AB：相对人丙有催告权，被代理人甲有追认权；(2)选项C：合同被追认之前，善意相对人(丙而非乙)有撤销的权利； (3)选项 D：相对人丙“未问明权限”即订立合同的行为属于“轻信”，而不是“有理由相信”，不构成“表见代理”。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。27 【正
