1、证券法律制度练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某证券公司的注册资本为 2 亿元。根据规定，该证券公司不可以同时经营的业务是( )。（A）证券自营；证券经纪；证券资产管理（B）证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（C）证券自营；证券经纪；证券投资咨询（D）证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问2 2009 年 2 月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知
2、其股票定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为每股 12 元，那么本次发行股票的最低价格为每股( )。（A）12 元（B） 10 元（C） 108 元（D）20 元3 根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。（A）公司因经济纠纷被起诉（B）公司前 1 年发生亏损（C）公司未按公司债券募集办法履行义务（D）公司董事会成员组成发生重大变化4 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度( )，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。（A）结束之日起 1 个月内（B）结束之日起 2 个月内（C）结束之日起 45 日内（D）结束之日起
3、4 个月内5 A 会计师事务所指派注册会计师张某和李某为 B 上市公司 2009 年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖 B 上市公司股票的期限为( )。（A）自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内（B）自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 30 日内（C）自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 3 个月内（D）自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 6 个月内6 证券市场参与者的合法权益同样受法律保护，违法行为同样受法律制裁，这体现的证券市场的原则是
4、( ) 。（A）公开原则（B）公平原则（C）诚实信用原则（D）公正原则二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 下列各项中，属于公开发行证券的情形有( )。（A）向不特定对象发行证券（B）向累计 50 人的特定对象发行证券（C）向累计 100 人的特定对象发行证券（D）向累计 210 人的特定对象发行证券8 下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有( )。（A）特定的发行对象不超过 10 名（B）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（C）控股股东、实
5、际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让（D）除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让9 根据证券法的规定，下列选项中，属于不得再次公开发行公司债券的情形有( )。（A）前一次发行的公司债券尚未募足（B）对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，但已经按照限定期限支付（C）将所募集的资金用于弥补亏损（D）将所募集的资金用于生产经营10 某封闭式基金经理管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。根据证券投资基金法的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有( )。（A）基金募集期限届满，该基金募集的
6、基金份额总额达到了核准规模的 85（B）该基金持有人为 1001 人（C）该基金募集金额为人民币 3 亿元（D）该基金合同期限为 12 年11 根据证券法的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（A）公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20（B）公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（C）上市公司董事长发生变动（D）公司债务担保的重大变更12 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。（A）甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，误导投资者（B）乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件（C）丙证券公司利用资金优势，连续买卖
7、某上市公司股票，操纵该股票交易价格（D）上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人13 A 公司在实施收购 B 上市公司过程中，下列与 A 公司构成一致行动人的有( )。（A）C 公司(系 A 公司的母公司)（B） D 公司(A 公司的董事甲兼任 D 公司的监事)（C） E 公司(为 A 公司的收购行为提供咨询服务)（D）乙自然人(持有 A 公司的股份 30，同时持有 B 上市公司 1的股份)14 根据证券法律制度的规定，投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起3
8、 日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有( )。（A）向中国证监会、证券交易所提交书面报告（B）抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（C）通知上市公司（D）予以公告15 根据证券法的规定，上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告。下列各项中，属于重大事件的有( ) 。（A）公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留（B）公司 13 以上监事辞职（C）公司董事会的决议被依法撤销（D）公司经理被撤换三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 1
9、0 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 某上市公司董事涉嫌内幕交易，由于案情复杂，国务院证券监督管理机构在调查过程中，经其主要负责人批准，决定限制该董事的证券买卖 30 个交易日，该限制证券买卖的做法符合法律规定。 ( )（A）正确（B）错误17 上市公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。 ( )（A）正确（B）错误18 上市公司公告的年度报告有虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失，上市
10、公司的控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。 ( )（A）正确（B）错误19 证券市场中的发行市场，又称“二级市场” 或 “次级市场”，是已发行的证券通过买卖、转让交易实现流通转让的场所。 ( )（A）正确（B）错误20 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。 ( )（A）正确（B）错误21 封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。22 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)于 2
11、001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1 亿元人民币。截至 2008 年底，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。(一)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 w 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月 18 日，在 A 公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3 月 21 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。 3 月 28 日，黄某将其持有的 A 公司股票全部售出，获得 50 万元。
12、(二)2008 年 4 月，A 公司为筹集 W 合作项目所需资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A 公司以其拥有的价值3000 万元的生产设备为其借款提供抵押担保；若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有。该抵押未办理登记。(三)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A 公司股份总数的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：1在审议公司为筹集 W 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售
13、5000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。2在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需的重要生产设备，计划投资 7000万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15股份的股东在表决时均投了赞成票。3在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时
14、根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据公司法、证券法、合同法、担保法等有关规定，分析并指出上述(一) 、 (二)、 (三)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。23 A 公司是一家股份有限公司，该公司于 2009 年 6 月公开发行股票并上市交易。2010 年第一季度发生下列事项：(1)A 公司注册资本为 15000 万元人民币，公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为 8000 万元。因此，A 公司决定 2010 年不再提取法定公积金。(2)A 公司召开董事会，通过以下决议： 根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲；提议聘任本公司的法律顾问丙为
15、独立董事。(3)A 公司董事丁向董事会提交了一份收购 B 上市公司部分股份的提案。该提案要点为：本次收购与 C 公司联手进行；通过证券交易所的证券交易，A 公司与C 公司分别收购 B 上市公司已发行的股份达到 5时，作出报告并公告，且停止收购 3 天；A 公司与 C 公司分别收购 B 上市公司已发行的股份达到 20时，向 B上市公司所有股东发出收购要约，以达到控制 B 上市公司的目的。此提案被董事会否决。(4)A 公司董事丁决定将其持有的 A 公司股份转让给 C 公司的董事戊。要求：根据以上材料并结合相关法律规定，回答以下问题：(1)A 公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。(2)
16、A 公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定? 说明理由。(3)丙是否可以担任 A 公司的独立董事 ?说明理由。(4)公司董事丁的提案是否符合规定? 说明理由。(5)公司董事丁将其持有的 A 公司股份转让给戊是否符合规定 ?说明理由。证券法律制度练习试卷 3 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核证券公司注册资本的规定。选项 A 其注册资本最低限额应为 5 亿元。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核上市公司非公
17、开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司债券暂停上市的情形。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核年度报告的报送时间。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 D【试题解
18、析】 本题考核证券市场的原则。公正原则，是指证券的发行、交易活动执行统一的规则，适用统一的规范。贯彻公正原则的基本要求是，证券市场参与者的合法权益同样受法律保护，违法行为同样受法律制裁。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核公开发行证券的情形。根据证券法的规定，向不特定对象发行证券和向累计超过 200 人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】
19、 本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过 10 名。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。根据规定，违反证券法的规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的，不得再次公开发行公司债券，选项 D 是符合规定的用途，因此不属于不得再次公开发行公司债券的情形。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核封闭式基金上市的规定。根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定；基金合同期限为 5 年以上；基金募集金额不低于 2 亿元人民币；基
20、金份额持有人不少于 1000 人；基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额须达到核准规模的 80以上，开放式基金募集的基金份额总额应超过核准的最低募集份额总额。本题中，选项 A 符合了封闭式基金募集成立的标准，因此也是符合上市的条件的。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核内幕信息的界定。根据证券法的规定，下列信息皆属内幕信息：法律规定的重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；公司的董事、监事、高级管理人员
21、的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。对于选项 C，由于属于重大事件(董事、13 监事和经理发生变动)的范围，因此也属于内幕信息。答案为 BCD。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核禁止的证券交易行为的规定。选项 A 和 B 是欺诈客户行为；选项 C 是操纵证券市场行为；选项 D 是内幕交易行为。上述各项均属于禁止的证券交易行为。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核一致行动人的界定。(1)投资者之间有股权控制关系的，为
22、一致行动人。(2)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为一致行动人。(3)持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核持有上市公司 5以上股东的报告和公告义务。根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。
23、【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核重大事件的界定。【知识模块】 证券法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核内幕交易法律责任。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过 15 个交易日；案情复杂的，可以
24、延长 15 个交易日。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股票上市终止。题目的表述是正确的，注意是由“证券交易所决定终止”。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核上市公司信息披露中的法律责任。本题的表述是正确的。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券市场的分类。发行市场，又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的发行条件和程序，向投资者出售证券所形成的市场；交易市场，又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖、转让交易实现流通转让的场所。【知识模块】 证券
25、法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股票转让的相关规定。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核证券投资基金的概念。封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。【知识模块】 证券法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。22 【正确答案】 事项(一)不合法之处(1)3 月 21 日， A 公司将该重大事项向中
26、国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确。根据规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本题中，3 月 18 日 A 公司宣布合作的消息，该合作可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，A 公司应立即报告并公告。(2)黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券
27、。本题中，黄某属于 A 公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。(3)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。本题中，黄某作为 A 公司的董事长，将其持有的 A 公司股票“全部” 售出的行为违法。事项(二) 不合法之处(1)抵押合同约定将生产设备归 B 银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。本题中，A 公司与 B 银行约定 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B银
28、行所有是不合法的。(2)A 公司与 B 银行的抵押未办理登记不符合法律规定。根据担保法的规定，以企业的设备和其他动产抵押的，应当办理抵押登记，办理抵押登记的部门为财产所在地的工商行政管理部门。本题中，由于 A 公司与 B 银行的抵押未办理登记，因此不符合法律规定。事项(三 )不合法之处(1)向原股东配售 5000 万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的 30。本题中，上市公司配售前注册资本为 1 亿元(股本总额)，其 30是 3000 万元，因此向原股东配售5000 万元的数额不符合规定。(2)持有 21股份的股东赞成即通过该决议的
29、方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共 5000 万股(40+10)，特别决议通过的比例是 333333 万股以上，而实际表决时仅有持31(10 +21)股份的股东投了赞成票， 1000031=3100 万股，低于该法定金额，因此该决议事项是不能通过的。(3)公司 2009 年购买 W 合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23
30、 以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总值 2 亿元的 30，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为 15(1000015=1500 万股)，未达到出席会议股东所持表决权的 23，因此是不能通过的。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 (1)A 公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据公司法规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为 8000 万元，故可不再提取。(2)A 公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据公司法规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任
31、或者解聘公司财务负责人。(3)丙不可以担任 A 公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。(4)公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据证券法规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当报告并公告。本题中，A 公司与 C 公司分别收购 B 上市公司已发行的股份达到 5时，作为一致行动人已经持有 B 上市公司已发行股份的 10。其次，根据证券法规定，通过证券交易所的证券交易，
32、投资者持有一个上市公司已发行的股份达到 30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A 公司与 C 公司分别收购 B 上市公司已发行的股份达到 20时，作为一致行动人已经持有 B 上市公司已发行股份的 40。(5)公司董事丁将其持有的 A 公司股份转让给戊不符合规定。根据 公司法规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，2009 年 6 月至 2010年一季度不足 1 年。【知识模块】 证券法律制度
