1、商法练习试卷 12 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 下列哪些公司可以不设股东会?( )（A）某国有独资公司（B） 2 名股东、规模较小的某有限责任公司（C）某一人公司（D）注册资本额为 3 万元的某有限责任公司2 根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可以行使部分股东会的职权，以下不属于此类职权的有：( )（A）公司合并或分立（B）公司发行债券（C）公司章程制定（D）公司注册资本的增减3 以下关于国有独资公司监事会的表述正确的有：( )（A）监事会成员
2、不得少于 3 人（B）职工代表不得少于 1/3（C）监事会主席由国有资产监督管理机构在监事会成员中指定（D）经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事4 根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致行为的所得收入归公司或被没收?( )（A）董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益（B）副董事长王某自行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金归还（C）总经理李某自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一笔（D）副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他
3、将这批货物卖出，从中分得一部分利润5 依照公司法的规定，下列哪种情况下的有限责任公司可以不设监事会?( )（A）注册资本为 10 万元的公司（B）注册资本为 30 万元的一人公司（C）某国有独资公司（D）某股份有限公司6 上市公司董事会秘书的职责包括：( )（A）股东大会会议的筹备（B）公司股权管理（C）监事会会议的筹备（D）办理信息披露事务7 某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：( )（A）股东会作出向某合伙企业投资的决议（B）公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的 50%，股东会作出的决议对外投资达到公司净资产的 60%（C）董事会作出向股东王某提供担保
4、的决议（D）股东会召开前，由于董事会人员的疏忽，未通知股东张某，股东会作出增加生产项目的决议8 关于有限责任公司监事会，以下说法正确的是：( )（A）监事会有权提议召开临时股东会会议，董事会不召集的，有权召集和主持股东会会议（B）监事会有权向股东会会议提出提案（C）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（D）监事会发现公司经营情况异常，有权进行调查，如果经调查，经营情况正常，监事自行负担调查费用9 以下哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议?( )（A）1/10 以上的股东（B）董事长（C） 1/3 以上的董事（D）监事会10 某股份有限公司的股东大会在出现下列何种
5、情形时应当在 2 个月内召开临时股东大会?( )（A）公司章程所定董事人数为 15 人，因种种原因现有董事人数为 10 人（B）公司注册资金 1000 万元，实收股本为 500 万元，未弥补的亏损达 200 万元（C）股东张某、王某和甲公司合计持有公司 10%的股份，三股东请求召开临时股东大会（D）董事会认为必要时11 某有限责任公司依法成立，根据我国公司法，下列人员不得担任该有限责任公司董事的有哪些?( )（A）甲因犯贪污罪被判处有期徒刑 3 年，执行期满 3 年半（B）乙 2 年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3 个月，该企业被宣告破产（C）丙曾独资开办一家工厂
6、，1 年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨（D）丁 66 岁，曾任市政府办公室主任，现已退休12 根据公司法，甲公司人员的下列行为不符合法律规定的有：( )（A）甲公司欲购买通讯没备，董事王某经营一家通讯器材商场，王某经股东会同意与甲公司订立了通讯设备供应合同（B）甲公司的副经理张某同时是乙公司的董事长，乙公司与甲公司经营同类业务（C）甲公司董事李某在召开董事会时得知丙公司将更新办公设备，甲公司拟与丙公司进行谈判，李某的女儿在丁公司任董事长，李某将该信息通知其女，丁公司遂提前与丙公司谈判并获得签约机会（D）甲公司的财务主管赵某为甲公司与戊公司提供了一宗货物买卖的谈判机会，戊公司
7、支付给赵某一笔居间费用，赵某收为已有13 下列有关股份有限公司股份转让行为中，哪些符合公司法的规定?( )（A）公司在股票市场上收购本公司股票一批，奖励给公司的中高层管理者（B）公司董事甲持有公司 l 万股股份，公司成立之日起 1 年内甲将股份全部转让（C）公司成立 2 年 5 个月，发起人丙将其持有的本公司股份全部转让（D）公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份14 在股份有限公司的设立中，发起人应当承担的责任是；( )（A）公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任（B）公司成立后，发起人对公司在设立时的债务和费用与公司一起承担连带责任（C）公司不能设立时，对认股人已缴
8、纳的股款，负返还股款井加算银行同期存款利息的连带责任（D）公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的，承担补缴责任，其他发起人负连带责任15 根据我国公司法，以下说法正确的是：( )（A）公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，股东应当对公司承担赔偿责任（B）公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，受损害的股东有权要求股东直接承担赔偿责任（C）公司的实际控制人利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，公司有权提起诉讼要求实际控制人承担赔偿责任（D）董事违反公司章程损害公司股东利益的，股东有权直接提起诉讼要求董事承担赔偿责任16 根据我国公司法的规定，公司章程能够对以下哪些主体有约束力?( )（
9、A）持有公司表决权的股东（B）公司的全体股东（C）公司的高级管理人员（D）公司的债权人17 下列关于国有独资公司的监事及监事会的表述不正确的是：( )（A）监事会由国有资产监督管理机构委派的人员、公司职工代表大会选举的职工代表组成（B）规模较小的国有独资公司可只设 12 名监事（C）监事必须列席董事会会议（D）董事、经理及财务负责人不得兼任监事，副经理可以兼任监事18 以下关于公司提供担保的说法正确的是：( )（A）公司提供担保的，担保事项必须经股东会或者股东大会决议（B）公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保（C）被担保的股东或者被担保的实际控制人支配的股东不得参加担保事项的表决（D）为公
10、司股东或者实际控制人提供担保的，表决需出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过19 甲乙丙丁 4 个公司均打算发行公司债券，根据我国公司法的规定，哪个公司可以发行公司债券?( )（A）甲公司是某公司设立的全资子公司（B）乙公司是 3 个自然人投资设立的有限责任公司（C）丙公司是国有独资公司（D）丁公司是采用发起设立方式设立的股份有限公司20 昌盛股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 1 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有：( )（A）因董事长不能出席会议，董事长指定一名董事张某主持该次会议（B）共有 5 名董事参加董事会（C）通过了解聘公司现任
11、经理，由董事张某兼任经理的决定（D）会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的董事张某和记录员签名存档21 几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，以下为法律顾问提供的法律意见，不正确的有：( )（A）发起人的人数应当为 5 人以上（B）发起人须有 2/3 以上在中国境内有住所（C）发起人应当缴足全部股款（D）发起人应当负责制定公司章程22 当发生以下哪些情况时，认股人可以按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还?( )（A）发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足（B）发行股份的股款募足后，发起人在 15 日内未召开创立大会（C）发生不可抗力使得创立大会决定不设立
12、公司（D）市场变化可能导致公司的盈利能力下降23 某有限责任公司被吊销营业执照，公司进入清算阶段，清算组的下列做法不符合法律规定的是：( )（A）某债权人的债权有担保，债权人中报债权期间，清算组对该债权人清偿了债务（B）董事会要求清算组制定清算方案后报董事会确认，清算组拒绝（C）清算组发现公司财产不足清偿公司债务，遂按照债权的比例进行清偿（D）某企业谎报债权，清算组中成员未尽注意义务，对该企业进行了清偿，给公司造成损失，公司要求清算组承担赔偿责任，清算组拒绝24 甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期的不知所踪，借款无法收回，以下说法正确的是：( )（A）张某应当向甲
13、公司承担赔偿责任（B）甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿贵任（C）甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书画请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任（D）监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼25 某外国公司在北京设立了办事处，在其下列行为中哪些不符合我国公司法的规定?( )（A）办事处未置备该外国公司的章程（B）办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司（C）办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动（D）办事处未在名称中标明外国公司的国籍及责任形式26 以下公司将可能被公司登记
14、机关吊销其营业执照的有：( )（A）甲公可成立后没有正当理由连续 6 个月没有开业（B）乙公司开业后自行停业连续达 6 个月（C）丙公司提交虚假材料骗取公司登记，情节严重（D）利用公司名义从事危害国家安全的严重违法行为27 以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过的是：( )（A）增资（B）更换承办公司审计业务的会计师事务所（C）公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续（D）公司改变组织形式28 甲股份有限公司实收股本总额为 1.2 亿元，经营业绩良好，但在某月的一次投资失败导致亏损 5000 万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因?( )（A）公司应当用法定公积
15、金来弥补亏损（B）国务院证监会决定暂停其股票上市（C）公司应当 2 个月内召开临时股东大会（D）其已经获准但还没有发行的 3500 万元债券应当立即停止发行29 茂发股份有限公司采发起设立方式成立，张某为茂发公司的财务负责人，张某持有茂发公司股票 1 万股，张某欲转让其持有的公司股票，以下说法正确的是：( )（A）张某有权转让茂发公司股票，每年转让的股票不超过 2.5 千股即可（B）茂发公司股票如果上市交易，张某持有的本公司股票则可自由转让（C）张某如果离职，半年内不得转让茂发公司股票（D）如果茂发公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让听持有的本公司股票，张某任职期间则不能转让本公司股票30
16、 某国有独资公司的下列做法不正确的是：( )（A）董事会成员 11 人，其中 2 人为职工代表（B）董事每届任期 2 年（C）董事长由国有资产监督管理机构指定，副董事长由董事会选举产生（D）监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表商法练习试卷 12 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 62 条、第 67 条的规定，一人公司和国有独资公司不设股东会，这两类公司不设股东会的原因是股东只有一人，所以不需设股东会，其他有限责任公司的股东都在 2 人以上
17、，都须设股东会(但可以不设董事会或监事会，要注意有限责任公司组织机构设置方面的不同规定)，所以只有 A,C 选项正确。【知识模块】 商法2 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据公司法第 67 条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。由此可知 A,B,D 三项符合题意。公司法第 66 条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。根据该条规定，董事会可以制定公司章程，所以 C 选项不正确。
18、【知识模块】 商法3 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据公司法第 71 条的规定，国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人(注意：原公司法规定国有独资公司监事会成员不得少于 3 人，公司法修订后规定不得少于 5 人)，职工代表不得少于 1/3，监事会主席由国有资产监督管理机构在监事会成员中指定，所以 A 选项不正确， B,C 选项正确。公司法第 52 条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，该规定为强制性规定，即使国有资产监督管理机构批准，董事、高级管理人员也不得兼任监事，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法4 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司法第 149 条规定了董事、
19、高级管理人员的禁止性行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。根据该条规定，A
20、B,CD 选项均正确。另外需要注意的是，原公司法采用的是“董事、经理”的称谓，新公司法采用的是“董事、高级管理人员”的称谓。【知识模块】 商法5 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据公司法第 52 条规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。AB 两项符合“股东人数较少或规模较小 ”的法定条件。公司法第 71 条规定，国有独资公司监事会的成员不得少于 5 人，公司法第 118 条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3 人，所以 CD 项错误。【知识模块】 商法6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】
21、 公司法第 124 条规定，上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。根据该条规定，A,B,D 选项正确。【知识模块】 商法7 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 22 条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销。根据公司法第 15 条规定，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，股东会作出的向合伙企业投资的决议违反法
22、律规定因而无效，所以 A 选项正确。 B 选项中股东会作出的决议违反公司章程的规定，但不违反法律规定，因此是可撤销决议，所以 B 选项不正确。根据公司法第：16 条规定，公司向股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会通过，董事会不能作出决议，董事会作出的决议违反法律规定因而无效，所以 C 选项正确。根据公司法 第 42 条规定，召开股东会前应通知全体股东，D 选项中召开股东会前未通知股东张某，召集程序违反法律，因此决议是可撤销决议，所以 D 选项不正确。要注意决议无效与可撤销的区别，哪些情形属于无效，哪些情形属于可撤销，二者是不同的。【知识模块】 商法8 【正确答案】 A,B,C【
23、试题解析】 公司法修订后，明确规定了监事会的具体监督职权。第 54 条规定，监事会、不设监事会的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定，的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6) 依照本法第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。根据该条规定，AB
24、选项正确。第 55 条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。要注意的是，根据该条规定，监事可以列席董事会会议，不是应当列席董事会会议，如果选项表述为“监事应当列席董事会会议”，则为不正确选项。监事会的调查费用由公司承担，无论调查的结果如何，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法9 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司法第 40 条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 1/10 以上表决权的股东
25、，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。根据该条规定，CD 选项正确。该条规定代表 1/10 以上表决权的股东有提议权，而不是 1/10 以上的股东，所以 A 选项不正确(注意：原公司法规定代表1/4 以上表决权的股东才有提议权，公司法修订后降低了比例要求 )。【知识模块】 商法10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法第 101 条规定，公司董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时，公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，董事会认为必要时；监事会提议召开时，应当
26、在 2 个月内召开临时股东大会。由该规定可知，B,CD 选项均正确(注意：公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时应召开临时股东大会，而不是注册资本的 1/3)，A 选项中公司董事人数是公司章程所定人数的 2/3，不必召开临时股东大会，所以A 选项不正确。【知识模块】 商法11 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 147 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事，监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(3)担任破产
27、清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之，B 起未逾 3 年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。A 项中甲犯有贪污罪执行期满未逾 5 年，C 项中丙需要承担其独资开办的工厂所负大额债务，都不能担任公司的董事。B 项中乙上任时国企已经因长期经营不善而负债累累，他对该企业的破产并不负有个人责任，因此可以担任公司的董事、监事(注意：原公司法第(3)项规定担任因经营不善导致破产清算的，公司法修订后将“经营
28、不善”删去，只要是担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年的，都不能担任公司的董事、监事、高级管理人员)。D 项中的丁曾任市政府办公室主任，现已退休，所以可以担任公司的董事、监事；注意：公司法第 58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。公司法修订后将该限制删去。但是，根据中华人民共和国公务员法(以下简称公务员法)第 53条规定公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务，所以公务员仍不能兼任公司董事、监事，高级管理人员。【知识模块】 商法12 【正确答案】 B,C,D【
29、试题解析】 公司法第 149 条规定，公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，A 选项中董事王某虽然与本公司订立了合同，但是经过股东会的同意，所以行为符合法律规定。B 选项中的副经理为他人经营与任职公司同类的业务，C 选项中的董事利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会，所以 B,C 选项均正确。董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，所以 D 选项中财务主管的行为不符合法律规定 (注意：公司法修订后，公司董事、高级管理人员禁止行为的规定有变化)。【知识模块】 商法13 【
30、正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 143 条规定了公司可以收购本公司股份的法定情形：减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。根据该条规定，A,D 选项正确。公司法第 142 条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让(原公司法规定的是 3 年，注意公司法修订后的期限为 1 年)，董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的本公司股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过所持有的本公司股份总数的25%，根据该条规定，C 选项正确，B 选项不正确 (注意：
31、发起人持有的公司股份的转让及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的规定，公司法修订后作了较大的改变)。【知识模块】 商法14 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 94 条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。公司法第95 条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。由此可知，A,C,D
32、选项正确。公司成立后，设立行为所产生的债务和费用由公司承担，发起人不再承担责任，所以 B 选项不正确。【知识模块】 商法15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 20 条、第 21 条、第 153 条可知，AB,CD 四个选项均正确。【知识模块】 商法16 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 11 条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。所以 B,C 选项均正确。公司股东，无论是享有表决权的股东，还是不享有表决权的股东，均应受公司章程的约束。公司章程仅具有内部效力，公司不能以章程对抗第三人，所以章程对公司的债权人没有约束力。【知识模块】 商
33、法17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法第 52 条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，根据公司法第 217 条规定，高级管理人员包括经理、酣经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，因此副经理不得兼任监事，所以 D选项表述不正确。公司法第 71 条规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以 A 选项表述正确。根据第 71 条的规定，国有独资公司不论规模大小，监事会成员不得少于 5 人，所以 B 选项表述不正确。原公司法规定监事列席董事会会议，即列席董事会会议既是监事的权利，也是监事的义务，公司法修订后第
34、55 条规定，监事可以列席董事会会议，并不强制监事列席董事会会议，所以 C 选项表述不正确。【知识模块】 商法18 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 16 条第 1 款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该款规定，公司为他人提供担保的，法律区别担保的对象作了不同的规定，相对公司为一般对象担保，公司为公司股东或者公司的实际控制人担保的，法律规定了比较严格的程序。公司为一
35、般对象担保的，表决程序由章程规定；公司为公司股东或者实际控制人担保的，必须经股东会或者股东大会决议。A 选项中公司提供担保的，一律要经股东会或者股东大会决议的说法不正确。公司法修订前第 60条第 3 款规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，公司法修订后，已将该限制删去，第 16 条明确规定公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保，所以 B 选项正确。公司法第 16 条第 2 款规定，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据该款规定，被担保的股东或者实际控制人支配的股东不
36、得参加担保事项的表决，所以 C 选项正确；表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，而不是出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 原公司法对发行公司债券的主体作了限制性规定，规定只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以发行公司债券，公司法修订后将该限制删去，只要符合证券法规定的公司债券发行条件的公司都可以发行债券，因此公司法上规定的公司类型均可发行公司债券，所以 AB,CD 选项均正确。【知识模块】 商法20 【正确答案】 A,B,
37、D【试题解析】 公司法第 110 条规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据该条规定，董事长不能召集和主持董事会会议的，由副董事长负责召集和主持，所以 A 选项的做法不正确。 公司法第 112 条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据该条规定，B 选项的做法不正确(注意：原公司法规定董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行， 公司法修订后将其修改为应有半
38、数以上的董事出席方可举行)。公司法第 113 条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据该条规定，D 选项的做法不正确。公司法 第 115 条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。根据该条规定，C 选项的做法正确。【知识模块】 商法21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 77 条规定，发起人应当制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过，所以 D 选项的说法正确。 公司法第 79 条规定，设立股份有限公司，应当由 2200 个发起人，其中半数以上在中国境内有住所，所以 AB 选项不正确。公司法第 81 条规定，采用发
39、起设立方式设立股份有限公司的，发起人应认足全部股款，但是不需全部缴足，首次出资额不低于注册资本的 20%，其余部分自公司成立之日起 2 年内缴足即可，所以 C 选项不正确。【知识模块】 商法22 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据公司法第 92 条，发起人，认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。公司法第 90 条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大会。公司法第 91 条第 7 项规定，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直
40、接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议。因此，A,C 项正确，B 项“15 日”的表述与法律规定不符。D 项所述市场变化是认股人作为投资者应当承担的正常市场风险，发起人对因此引起的认股人的损失不承担责任。【知识模块】 商法23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 186 条第 3 款规定，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。根据该款规定，A 选项的做法不正确。 公司法第 187 条第 3款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。根据该款规定，清算组制定清算方案应报股东会、股东大会或者法院确认
41、，不须报董事会确认，所以 B 选项的做法正确。公司法第 188 条第 1 款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。根据该条规定，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当向法院申请宣告破产，所以 C 选项的做法不正确。公司法第 190 条第 3 款规定；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。D 选项中清算组成员因重大过失给公司造成损失，应当向公司承担赔偿责任，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 150 条规定，董事、监事、高级管
42、理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据该条规定，A、B 选项正确。公司法 第 152 条规定，董事、高级管理人员有本法第 150 条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第 150 条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会，执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
43、收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据该条规定，C 选项正确。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉，而不是以公司的名义，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 195 条的规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式，并且应当在本机构中置备该外国公司章程。A,D 项不符合法律要求。公司法第 196 条规定，外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格
44、。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。B 项中办事处的行为排除了外国公司的责任，不符合法律要求。C 项中外国公司破产后，办事处自己没有独立的民事行为能力，继续经营不符合法律规定。【知识模块】 商法26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 212 条，公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。因此 AB 两项符合法定条件，可能被公司登记机关吊销其营业执照。 公司法第 199 条规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处
45、以罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。根据该条规定，C 选项正确。根据 公司法第 214 条，利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。所以 D 选项正确。【知识模块】 商法27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 104 条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据该条规定， A,D 选项正确。公司法第 170 条规定，公司聘用，解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定
46、。根据该条规定，B 选项不正确。根据公司法第 181 条、第 182 条规定，公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，公司可以通过修改公司章程使公司继续存续，有限责任公司必须经持有 2/3 以上表决权的股东同意，股份有限公司必须经出席股东大会股东所持 2/3 以上表决权通过，所以 C 选项正确。【知识模块】 商法28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据公司法第 169 条，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。故 A 项正确。 公司法第 101 条第 2项规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时，股份有限公司应在 2 个月内召开临时股东大
47、会，所以 C 选项正确。根据证券法 第 55 条的规定，甲股份有限公司的情况不符合股票暂停上市的条件，所以 B 选项不正确。根据证券法第16 条，发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产额的 40%。因为公司亏损后净资产只有 1.2 亿元减去 5000 万元，等于 7000 万元，3500 万元是 7000 万元的50%，超出了法律规定的发行债券的上限，应当停止发行。故 D 项正确。【知识模块】 商法29 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据公司法第 217 条的规定，财务负责人属于高级管理人员的范围。公司法第 142 条第 2 款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
48、公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。根据该款规定，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，张某现在持有茂发公司股票 1 万股，但是张某任职期间可以转让茂发公司股票，所以张某持有的茂发公司的股票总数处于变动之中，因此不能说张某每年转让的股票不超过 2.5 千股即可，所以 A 选项不正确。根据该款规定，董事
49、、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，而不是公司股票上市交易后可以自由转让，所以 B 选项不正确。根据该款规定，董事、监事、高级管理人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份，公司章程有其他限制性规定的，从其规定，所以 CD 选项正确。【知识模块】 商法30 【正确答案】 C,D【试题解析】 原公司法规定的国有独资公司的董事会成员人数不同于一般的有限责任公司，为 39 人，公司法修订后将该规定删去，国有独资公司的董事会成员与一般有限责任公司一致，为 311 人。公司法第 68 条规定，国有独资公司董事会中应当有职工代表，但是未强制规定职工代表的比例，所以 A 选项的做法正确。原公司法规定国有独资公司的董事任期为 3 年，公司法修订后第 68 条将该规定改为不得超过 3 年，所以 B 选项的做法正确。董事长、副董
